REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SUMOL+COMPAL

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1 REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SUMOL+COMPAL Incluindo: (I) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (II) COMISSÃO EXECUTIVA (III) COMITÉ DE AUDITORIA INTERNA Este regulamento aplica-se à SUMOL+COMPAL considerando as empresas por si controladas como sendo unidades organizacionais da mesma. 1

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3 I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A. COMPOSIÇÃO 1. O Conselho de Administração (CA) é constituído por um número mínimo de 3 e máximo de 11 membros, eleitos pela Assembleia-Geral. 2. O Conselho de Administração será composto por membros executivos que formam uma Comissão Executiva (CE) e por membros não executivos. B. DEVERES FUNDAMENTAIS DOS ADMINISTRADORES 1. Os Administradores da sociedade devem observar: a) Deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da actividade da sociedade adequados às suas funções e empregando nesse âmbito a diligência de um gestor criterioso e ordenado, e; b) Deveres de lealdade, no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de longo prazo dos accionistas e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes para a sustentabilidade da sociedade, tais como os seus trabalhadores, clientes e credores. C. PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. O Presidente do Conselho de Administração (PCA) poderá ser eleito pela Assembleia-Geral. Caso esta não proceda a esta designação, tal escolha caberá ao Conselho de Administração, que poderá substituí-lo a todo o tempo. A Assembleia-Geral poderá igualmente eleger um ou mais vicepresidentes. 2. Ao PCA é atribuído voto de qualidade nas deliberações do CA. 3. Quando o CA seja composto por um número par de administradores, nas ausências e impedimentos do PCA, tem voto de qualidade o membro do conselho ao qual tenha sido atribuído esse direito no respectivo acto de designação. 4. Ao PCA cabe convocar e dirigir as reuniões do CA. Na sua falta ou impedimento, a direcção das reuniões caberá a um membro do conselho por si designado. D. REUNIÕES E DELIBERAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. O CA reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por outros dois Administradores. 2. Nas reuniões o CA deliberará sobre os assuntos de gestão não corrente listados abaixo no ponto II.B.1., bem como será informado, pelos membros da Comissão Executiva, sobre as matérias mais relevantes de gestão corrente. 3

4 3. O CA deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês. As reuniões realizar-se-ão na sede ou em qualquer outro estabelecimento da sociedade. 4. Os Administradores devem ser convocados por escrito, através de correio electrónico com recibo de entrega, com uma antecedência mínima de 3 dias úteis, excepto se forem prefixadas as datas das suas reuniões. 5. Com uma antecedência mínima de 2 dias úteis deverão ser disponibilizadas a agenda da reunião e a documentação suporte. 6. Qualquer Administrador pode fazer-se representar em reuniões do CA por outro Administrador, mediante comunicação dirigida ao PCA. Cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez. 7. É permitido o voto por correspondência nas reuniões do CA. 8. O CA não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. 9. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência. 10. A falta num ano, a cinco reuniões seguidas ou dez interpoladas, sem justificação aceite pelo CA, conduz à falta definitiva do Administrador. 11. De cada reunião será lavrada uma acta que será assinada pelos Administradores presentes. 12. O redactor da acta deverá disponibilizar a respectiva minuta e informar deste facto todos os Administradores presentes na reunião no prazo máximo de cinco dias úteis, devendo aqueles comentá-la, se assim o entenderem, no mesmo prazo. Na reunião seguinte, e depois de introduzir eventuais correcções, o redactor deverá solicitar a sua aprovação, sendo posteriormente solicitada pelo secretariado do CA a assinatura daqueles Administradores. 13. A acta aprovada deverá ser imediatamente disponibilizada a todos os membros do CA. 14. Qualquer membro do CA que pretenda incluir um ou mais temas na agenda de uma reunião, deverá enviar ao secretariado do CA estes elementos e o respectivo tempo previsto para apresentação/decisão com antecedência mínima de três dias úteis relativamente à data da reunião. Caso isto não aconteça, o PCA poderá apenas incluir aquele tema na agenda seguinte. 15. O último ponto agendado da reunião constará dos Pontos diversos, onde cada membro poderá, no máximo durante 5 minutos, informar o CA sobre assuntos de interesse para a Sociedade, mas não suficientemente relevantes para terem sido agendados. 4

5 E SUBSTITUIÇÃO DE ADMINISTRADORES 1. Faltando definitivamente um Administrador, deve proceder-se à sua substituição, nos termos seguintes: a) Por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem em número suficiente para o CA poder funcionar; b) Não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, o Conselho Fiscal designa o substituto; c) Por eleição em Assembleia-Geral de novo Administrador. 16. A falta definitiva de administrador é declarada pelo CA. 17. As substituições efectuadas nos termos do n.º 1 duram até ao fim do período para o qual os administradores foram eleitos. 18. Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de Administradores, aplicando-se então o disposto no n.º 1. F SUSPENSÃO DE ADMINISTRADORES 1. O Conselho Fiscal pode suspender administradores quando: a) As suas condições de saúde os impossibilitem temporariamente de exercer as funções; b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a 60 dias e solicitem ao Conselho Fiscal a suspensão temporária ou este entenda que o interesse da sociedade o exige. G COMPETÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. Compete ao CA gerir as actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas e às intervenções do Conselho Fiscal apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o determinarem. 2. O CA tem exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade. H PODERES DE GESTÃO Compete ao CA deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade que não tenha sido delegado na CE. 5

6 I DELEGAÇÃO DE PODERES DE GESTÃO Nos termos do contrato de sociedade e da lei, o CA da sociedade, em reunião ocorrida no dia 5 de Maio de 2011, deliberou delegar numa CE a gestão corrente da sociedade. J- DEVERES GERAIS 1. Nenhum administrador poderá aceitar ou oferecer qualquer presente ou outro benefício que se configure, ou que possa ser entendido, como tentativa de influenciar um processo de decisão actual ou futuro, ou como prémio em relação a decisão já tomada. 2. Qualquer membro da CE que receba convite, oferta ou qualquer outro tipo de benefício por parte de terceiro, independentemente da sua aceitação, e decorrente do exercício das suas funções, de valor estimado superior a 300,00, deverá informar por escrito tal facto ao PCE. 3. Caso o referido no n.º 2 acima diga respeito a qualquer membro não executivo ou ao PCE, qualquer um deles deverá informar por escrito o PCA de tal facto. 4. Caso seja o PCA o destinatário do mencionado no referido n.º 2 acima, deverá este, por sua vez, informar por escrito o Comité de Auditoria Interna. II COMISSÃO EXECUTIVA A. COMPOSIÇÃO 1. A Comissão Executiva (CE) é formada por um número de Administradores designados pelo Conselho de Administração (CA), podendo este em qualquer momento alterar a sua composição. 2. A escolha do Administrador que exercerá o cargo de Presidente da CE (PCE) compete ao Conselho de Administração. 3. A cada membro da CE poderá ser atribuída uma ou mais áreas funcionais ou divisões de negócio, sendo a atribuição destas da competência do Conselho de Administração, mediante proposta do PCE. 4. Na falta definitiva do PCE, compete ao CA a indicação do seu substituto. Na falta temporária do PCE, este encarregará outro membro da CE para o substituir, nesta qualidade, e indicará, também, quem o substituirá nas atribuições previstas no número anterior. B. FUNÇÕES 1. A CE tem como função exclusiva a gestão corrente da sociedade. Não se consideram como gestão corrente da sociedade, nomeadamente, as seguintes matérias: 6

7 a) Escolha do PCA, nos casos em que tal escolha não seja feita pela Assembleia Geral; b) Cooptação de Administradores; c) Pedido de convocação de Assembleias-Gerais, bem como sobre propostas a apresentar nessa sede; d) Relatórios e contas anuais; e) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; f) Prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade; g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes; h) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade; i) Modificações importantes na organização da empresa; j) Estabelecimento ou cessação de cooperação importante e duradoura com outras empresas, nomeadamente através de contratos de grupo paritário, subordinação, franquia, produção e distribuição; k) Mudança de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no contrato de sociedade; l) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade; m) A análise e aprovação do Plano Estratégico e do Plano Operacional, (inclui objectivos das Divisões e Unidades de Negócio), Orçamentos Anuais de Exploração e de Investimentos, bem como de eventuais revisões dos mesmos; n) A subscrição, aquisição, oneração ou alienação de participações noutras sociedades, no caso da operação exceder o valor de ,00; o) A aquisição, oneração ou alienação de bens móveis, no caso da transacção (incluindo um conjunto de equipamentos que se consubstanciam na mesma utilidade económica) exceder ,00; p) A amortização de acções; q) A descontinuação de marcas ou submarcas desde que não previstas no Plano Operacional ou que tenham apresentado, no último ano, volume de vendas superior a 1 milhão de litros; r) A venda de marcas ou submarcas com um volume no ano anterior superior a 20 milhões de euros ou 20 milhões de litros; s) O estabelecimento ou término de relação comercial com clientes cuja compras anuais, previstas ou efectivas, excedam no canal alimentar, 15 milhões de euros e, no canal horeca, 1,5 milhões de euros. Excluem-se deste ponto as situações de renovações contratuais efectuadas em condições substancialmente análogas às que estiverem em vigor; t) Aprovação da identidade de marca ou submarca, bem como as suas modificações, desde que alguma daquelas apresente um valor de vendas efectivo no ano anterior ou previsto para o 3º ano após o lançamento, superior a 10 milhões de euros ou 10 milhões de litros; u) Abandono (não renovação) ou cancelamento do registo de marcas ou domínios, em estado de utilização (inclui utilização para prova de uso), bem como a redução do seu âmbito, nomeadamente, as classes de registo; v) A apresentação de propostas a submeter às Assembleias-Gerais das empresas dominadas pela SUMOL+COMPAL, bem como a indicação do seu representante nessas assembleias. 2. Compete à CE a apresentação e execução dos Planos e Orçamentos, sem prejuízo do disposto no n.º1, al. m). 7

8 3. Deve a CE elaborar propostas referentes a assuntos não considerados de gestão corrente, sujeitos a apreciação e deliberação por parte do CA. 4. Compete à CE a elaboração, aprovação, implementação e controlo das políticas da empresa nas diversas áreas funcionais e unidades de negócio. É ainda do âmbito da CE a escolha de acções que contribuam para a concretização do Plano Operacional acima referido. 5. Compete à CE e, ao membro responsável por cada área funcional ou divisão de negócio, a gestão dos centros, direcções, departamentos ou serviços funcionais respectivos. 6. Compete a todos os membros da CE zelar pelo cumprimento das funções acima enunciadas. 7. Compete ao PCE assegurar a coordenação da mesma e, em geral, promover o bom funcionamento deste órgão. C. REUNIÕES 1. Compete ao Presidente da CE convocar os membros da CE para as reuniões da mesma. 2. A CE reunir-se-á, no mínimo quinzenalmente por convocação por onde conste o local e a hora da sua realização. 3. A convocatória deverá conter uma agenda para a reunião indicando os temas a serem discutidos, acompanhada de toda a documentação suporte referente àqueles. 4. Qualquer membro da CE que pretenda incluir um ou mais temas na agenda duma reunião, deverá enviar ao PCE estes elementos e o respectivo tempo previsto para apresentação/decisão com antecedência mínima de 2 dias úteis, relativamente à data da reunião. Caso isto não aconteça, o PCE poderá apenas incluir aquele tema na agenda seguinte. 5. Compete ao PCE a condução das reuniões. 6. A CE não pode deliberar nem reunir sem que esteja presente (i) a maioria dos seus membros ou (ii) dois membros, sendo um destes o PCE. 7. As deliberações da CE são tomadas por maioria dos votos presentes. 8. Verificando-se empate numa votação, o sentido do voto do PCE servirá de desempate. 9. De cada reunião da CE será elaborada uma acta que será arquivada depois de submetida à apreciação de todos os Administradores presentes na reunião a que diz respeito. 8

9 10. A acta será distribuída, o mais tardar, com a convocatória da reunião seguinte. Nesta reunião a acta será submetida à aprovação e se for o caso, serão introduzidas as alterações necessárias previamente à aprovação. 11. As actas serão sucintas, recorrendo-se a formato electrónico, e delas deverão constar as decisões tomadas e a informação distribuída. 12. A cada membro do CA será disponibilizada uma cópia das actas das reuniões da CE, bem como terão acesso à documentação de suporte das mesmas. 13. O último ponto agendado da reunião constará dos Pontos diversos onde, cada membro poderá, no máximo durante 5 minutos, submeter à decisão da CE ou informar a mesma sobre assuntos de interesse para a Sociedade, mas não suficientemente relevantes para terem sido agendados. III - COMITÉ DE AUDITORIA INTERNA O Comité de Auditoria Interna (CAI) rege-se pelas seguintes normas: 1. Este Comité é formado por até três Administradores que não integram a CE, sendo um deles o PCA e o(s) outro(s) designados pelo CA. 2. Compete a este Comité apreciar de forma cuidada e sistemática as actividades do Grupo revendo o sistema de controlo interno, contribuindo para a adequação daquelas actividades e daquele sistema aos interesses do Grupo. 3. O CAI, no exercício das suas funções, pode reunir, por sua iniciativa, com a CE, ou individualmente com cada um dos seus membros e obter destes toda a informação ou esclarecimentos sobre o curso das operações, actividades ou negócios da sociedade que entenda necessários. 4. O CAI pode, ainda, propor ao CA e à CE, conforme o caso, a adopção de medidas que julgue convenientes na prossecução das suas competências. 5. O CAI prestará informação dos seus trabalhos a qualquer administrador da sociedade que o solicite. 6. O CAI exercerá as suas funções suportado no Gabinete de Auditoria Interna, o qual será dotado de forma autónoma, de recursos financeiros, humanos e materiais necessários ao seu funcionamento. 7. O CAI elaborará um regulamento interno que estabelecerá a sua organização e modo de funcionamento. Portela de Carnaxide, 26 de Janeiro de

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