Plano de Unidades de Ações Restritas Transitório A data na qual este Plano entra em vigor é 1º de janeiro de 2013 INTRODUÇÃO Informações Gerais

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1 Logo de Dufry. Plano de Unidades de Ações Restritas Transitório A data na qual este Plano entra em vigor é 1º de janeiro de 2013 INTRODUÇÃO Informações Gerais A Dufry AG é registrada como uma sociedade nos termos do Artigo 620 e seguintes do Código de Obrigações Suíço, tendo duração indeterminada e domicílio na Basileia, Suíça. O PLANO ARTIGO 1 Objeto O objeto do Plano é proporcionar a certos Administradores da Companhia e de suas Subsidiárias a oportunidade de obter Prêmios, o que propiciará maior incentivo para que esses Administradores contribuam para o futuro sucesso e prosperidade da Companhia, aumentará o valor das Ações em benefício dos acionistas da Companhia e aumentará a capacidade da Companhia e de suas Subsidiárias de atrair e contratar pessoas com qualificação excepcional. ARTIGO 2 Normas de Interpretação O Plano será válido para os Participantes apenas se tomado como um todo. Nenhuma declaração ou declarações prestadas em qualquer parte do Plano será interpretada sem que seja feita referência ao Plano como um todo. ARTIGO 3 Definições Quando empregados no Plano, os termos seguintes terão o significado indicado abaixo: Valor de Correção Contábil Prêmio Contrato de Concessão de Prêmio Conselho de Administração CEO Companhia Grupo Dufry significará o custo do Plano conforme contabilizado nas demonstrações financeiras da Companhia dividido por seu custo teórico. significará a concessão de RSUs conforme descrição contida no Artigo 6. significará o contrato individual relativo ao presente Plano celebrado pela Companhia e um Participante, apresentando substancialmente a forma e teor especificados no Apêndice I do Plano. significará o conselho de administração da Companhia. significará o Diretor-Presidente da Companhia. significará a sociedade por ações Suíça Dufry AG, com sede social na Basileia, Suíça, ou qualquer sucessora na titularidade da totalidade ou substancialmente da totalidade de seus ativos. significará a Companhia e suas Subsidiárias. Primeira Data de Concessão significará 1º de janeiro de Primeiro Valor na Data de significará o Valor de Mercado na Primeira Data de Concessão.

2 Concessão Data de Concessão Comitê Executivo do Grupo Administrador Valor de Mercado CNR Participante Pessoa Plano Administrador do Plano RSU significará a Primeira Data de Concessão e a Segunda Data de Concessão. significará o comitê executivo do grupo conforme definido no regulamento do conselho da Companhia. significará uma Pessoa que oferte serviços de administração do Grupo Dufry. significará o preço médio de fechamento dos 10 dias consecutivos de pregão na Bolsa de Valores Suíça SIX (SIX) imediatamente anteriores à data de mensuração. significará o Comitê de Nomeação e Remuneração da Companhia. significará o Administrador eleito para participar do Plano de acordo com o Artigo 7 e o CEO. significará qualquer pessoa física ou jurídica. significará o presente Plano de Unidades de Ações Restritas Transitório, ou RSU, da Companhia. significará a pessoa nomeada de acordo com o Artigo 4 que ficará responsável pela administração do Plano. significará o direito de receber uma Ação, observados os termos e condições do Plano e do Contrato de Concessão de Prêmio. Segunda Data de Concessão significará 1º de janeiro de Segundo Valor na Data de Concessão Ações Subsidiária Remuneração Total em Dinheiro Cidadão Norte-Americano Condição para Aquisição de Direitos Data de Aquisição de Direitos Período de Aquisição de Direitos significará o Valor de Mercado na Segunda Data de Concessão para os Prêmios concedidos na Segunda Data de Concessão. significará as ações nominativas da Companhia com valor nominal de CHF 5 cada. significará qualquer pessoa jurídica estrangeira ou nacional controlada pela Companhia. significará a remuneração base anual mais a meta de bônus anual de um Participante. O termo Cidadão Norte-Americano será entendido conforme a definição contida no Regulamento S nos termos do Securities Act dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, e incluirá quaisquer pessoas residentes nos Estados Unidos. significará a condição mediante a qual o Prêmio concedido adquire direitos, de acordo com o Artigo 10. significará a data mediante a qual Prêmio concedido adquirir direitos, observados os termos e condições do Plano. A Data de Aquisição de Direitos será o último dia do Período de Aquisição de Direitos. para os Prêmios concedidos na Primeira Data de Concessão, significará o período a partir da Primeira Data de Concessão e

3 até 1º de janeiro de 2014; para os Prêmios concedidos na Segunda Data de Concessão, significará o período a partir da Segunda Data de Concessão e até 1º de janeiro de ARTIGO 4 Administração Ressalvadas as disposições em contrário do Plano e do CNR, o CEO administrará o Plano e deterá plenos poderes para interpretar o Plano, estabelecer e alterar as normas e regulamentos de sua administração, bem como para praticar todos os demais atos relativos ao Plano, inclusive delegação de responsabilidades administrativas, que reputar razoáveis e convenientes. O CEO nomeará um Administrador do Plano, o qual será responsável pela administração deste Plano. Todas as decisões tomadas pelo CNR ou pelo CEO de acordo com as disposições do Plano e determinações correlatas terão caráter final, conclusivo e vinculativo no tocante a quaisquer pessoas, inclusive a Companhia, acionistas, Administradores e beneficiários das referidas pessoas, salvo na hipótese de erro manifesto. ARTIGO 5 Ações Objeto do Plano A Companhia disponibilizará o número necessário de Ações, que serão alocadas aos Participantes com base no presente Plano, incluindo possíveis aditamentos deste instrumento. ARTIGO 6 Prêmio Prêmio representa o número de RSUs que seja concedido a um Participante na Primeira Data de Concessão e na Segunda Data de Concessão, respectivamente, de acordo com os termos e condições do Plano e do Contrato de Concessão de Prêmio (veja Apêndice I). Qualquer outorga está, na medida em que exigido pelas leis Suíças aplicáveis e pelo Estatuo Social, sujeita à aprovação, pela assembleia geral de acionistas da Companhia, do valor total máximo de remuneração do Comitê Executivo do Grupo em relação ao período de referência de remuneração aplicável. ARTIGO 7 Qualificação Independentemente de qualquer disposição em contrário no Plano, o CEO decidirá, segundo seu próprio critério, se um Administrador se qualifica para participar do presente Plano e dessa forma se tornar Participante. Nenhuma concessão de um Prêmio a um Participante em qualquer Data de Concessão (conforme indicada no Contrato de Concessão de Prêmio) conferirá a referido Participante o direito de receber um Prêmio em qualquer outra Data de Concessão. O CEO terá critério absoluto para determinar quem receberá um Prêmio na Primeira Data de Concessão e/ou na Segunda Data de Concessão. Não se qualificarão os Administradores que atuem em países ou para empresas em que o presente Plano não possa ser implementado por razões legais ou administrativas. O direito de participar do Plano é pessoal e intransferível no tocante a todos os Participantes. ARTIGO 8 Contrato de Concessão de Prêmio

4 Na Primeira Data de Concessão e na Segunda Data de Concessão, o número de RSUs a ser concedido para os Prêmios a cada Participante em cada uma dessas datas corresponderá ao resultado da seguinte fórmula: (TCC/ACV) x (1/Valor da [Primeira Segunda] Data de Concessão) x Percentual Relevante x ½ Para o que as seguintes definições serão aplicáveis: TCC = Remuneração Total em Dinheiro ACV = Valor de Correção Contábil O Percentual Relevante será (i) 80% para o CEO, (ii) 100% para qualquer outro membro do Comitê Executivo (GEC) e (iii) até 100%, a critério do CEO, para qualquer outro Participante. O número efetivo de RSUs concedidas a um Participante está especificado no Contrato de Concessão de Prêmio. ARTIGO 9 Preço de Compra de Prêmios As RSUs e os Prêmios serão concedidos a Participantes sem nenhum encargo. A conversão de Prêmios em Ações, bem como a transferência das Ações aos Participantes, será efetuada sem nenhum encargo. Cada Participante ficará responsável pelas devidas declarações e pagamentos de impostos e previdência social de acordo com a respectiva legislação aplicável com relação a todos os Prêmios e Ações recebidos de acordo com o Plano. O imposto salarial, imposto de renda, imposto sobre ganhos de capital, contribuições de previdência social e quaisquer outros impostos ou contribuições resultantes do Plano e devidos pelo Participante deverão ficar a cargo do Participante em conformidade com a respectiva legislação aplicável. O Grupo Dufry terá direito de reter parcela do salário do Participante ou de reter certas Ações para o fim de cumprir quaisquer prováveis obrigações de retenção de imposto. ARTIGO 10 Condição para Aquisição de Direitos Os Prêmios concedidos na Primeira Data de Concessão adquirirão direitos na Data de Aquisição de Direitos, contanto que o Valor de Mercado na Data de Aquisição de Direitos seja igual ou superior a 101 por cento do Valor na Primeira Data de Concessão. Os Prêmios concedidos na Segunda Data de Concessão adquirirão direitos na Data de Aquisição de Direitos, contanto que o Valor de Mercado na Data de Aquisição de Direitos seja igual ou superior a 101 por cento do Valor na Segunda Data de Concessão. Não obstante as disposições precedentes, todos os Prêmios que não tenham adquirido direitos comprovados por um Contrato de Concessão de Prêmio específico para o qual a Data de Concessão ainda não tenha ocorrido adquirirão direitos imediatamente em caso de mudança de controle, conforme definido no Artigo 18. ARTIGO 11 Conversão de Prêmio em Ações As RSUs representadas por um Prêmio serão convertidas em Ações (levando em conta que uma RSU representa uma Ação) no final do Período de Aquisição de Direitos, conforme previsto no Contrato de Concessão de Prêmio, e as Ações serão transferidas gratuitamente ao Participante. A transferência será devidamente registrada no livro de transferência de ações da Companhia, assim que viável e

5 administrativamente possível, contudo, no mais tardar 30 dias a contar do término do Período de Aquisição de Direitos. O Prêmio se tornará nulo depois da conversão e alocação das Ações aplicáveis. As Ações transferidas a Participantes poderão ficar sujeitas a restrições a venda de acordo com as disposições da legislação de valores mobiliários aplicável. ARTIGO 12 Rescisão de Vínculo Empregatício Quando da rescisão de vínculo empregatício (i) pela Companhia com justa causa, em conformidade com o Artigo 337 do Código de Obrigações Suíço, sendo certo que caso o Participante seja parte de um contrato de trabalho que defina justa causa, essa definição prevalecerá, ou (ii) pela renúncia do Participante sem razão justificada (ou sem justificativa razoável), ressalvado que caso o Participante seja parte de um contrato de trabalho que defina razão justificada (ou justificativa razoável), essa definição será aplicável, todos os Prêmios caducarão imediatamente, perdendo seu valor. Quando da rescisão por qualquer motivo que não aqueles referidos no parágrafo acima, o(s) Prêmio(s) sujeito(s) a um Período de Aquisição de Direitos, incluindo o(s) Prêmio(s) comprovado(s) por um Contrato de Concessão de Prêmio específico para o qual a Data de Concessão ainda não houver ocorrido, continuará(ão) a adquirir direitos nos termos do Plano. ARTIGO 13 Transferência/Licença de Participante A transferência de um Participante entre a Companhia e uma filial ou a licença concedida a um Participante, devidamente autorizada por escrito pelo CEO, contanto que o direito do Participante a recontratação esteja garantido por lei ou por contrato, não será considerada rescisão de vínculo empregatício. Caso o vínculo empregatício seja rescindido antes da recontratação do Participante, aplicar-se-ão as disposições do Artigo 12. ARTIGO 14 Inexistência de Direito a Vínculo Empregatício Continuado Nem o estabelecimento do Plano, nem a concessão de Prêmio, nem o pagamento de quaisquer benefícios, nem qualquer ato da Companhia serão considerados ou interpretados de maneira a conferir a qualquer Participante qualquer direito legal a vínculo empregatício continuado com o Grupo Dufry. O Grupo Dufry expressamente se reserva o direito de rescindir o vínculo empregatício de qualquer Participante sempre que o interesse da Companhia ou de suas Subsidiárias porventura o exija, sem responsabilidade para o Grupo Dufry, salvo no tocante a qualquer direito que venha a ser expressamente conferido ao Participante nos termos do Plano ou do contrato de trabalho do Participante. ARTIGO 15 Direitos do Acionista O Participante terá todos os direitos inerentes a acionistas no que diz respeito às Ações a ele alocadas ou de acordo com o Artigo 11. ARTIGO 16 Inexistência de Segregação de Caixa ou Ações A Companhia não será obrigada a separar qualquer caixa ou quaisquer Ações, que a qualquer tempo possa ser representada pelo Prêmio, e o Plano constituirá um plano não capitalizado da Companhia. ARTIGO 17 Ajuste devido a Eventos Societários

6 Em caso de eventos tais como desdobramento de ações, cisão, aumento de capital ou distribuição de dividendos fora do curso normal dos negócios, que ocorra durante o Período de Aquisição de Direitos, o(s) Prêmio(s) ou Valor de Mercado na(s) Data(s) de Aquisição de Direitos relevante(s) será(ão) ajustado(s) pela Companhia de forma a adequadamente compensar qualquer prejuízo substancial acarretado por esses eventos sobre o(s) Prêmio(s) do Participante. Esse ajuste será final e vinculativo na ausência de erro manifesto. ARTIGO 18 Mudança de Controle e Rescisão Imediata Uma mudança de controle no âmbito do significado deste Artigo 18 ocorrerá (i) caso uma entidade assuma o controle da Companhia e/ou do Grupo Dufry, direta ou indiretamente ou (ii) em qualquer evento que dispararia uma oferta obrigatória nos termos da Lei de Bolsa de Valores e Negociação de Valores Mobiliários (SESTA) com relação à Companhia. O presente Plano ficará imediatamente rescindido e todos os Prêmios sujeitos a Período de Aquisição de Direitos (incluindo os Prêmios comprovados por um Contrato de Concessão de Prêmio específico para o qual a Data de Concessão ainda não tenha ocorrido) adquirirão direitos imediatamente e os Prêmios serão convertidos em Ações conforme o Artigo 11 caso (i) as Ações sofram baixa de registro ou (ii) a Companhia seja liquidada. Na medida em que exigido pelas leis suíças de aplicação compulsória, nenhum aumento no valor justo de um Prêmio devido à aquisição de direitos antecipada será transferido a um Participante. ARTIGO 19 Alteração, Suspensão e Interrupção O CNR poderá alterar, suspender ou interromper o Plano a qualquer momento. Os Prêmios concedidos nos termos do presente Plano ficarão sujeitos às normas e regulamentos adicionais porventura adotados pela Companhia com relação a seus planos de incentivo, e o Participante compromete-se a firmar documentos adicionais, inclusive Contrato de Concessão de Prêmio, que não sejam incompatíveis com os termos aqui previstos, conforme a Companhia venha a requerer. A Companhia poderá, também, requerer que o Participante firme os documentos adicionais com relação à titularidade e transferência de quaisquer Ações, observados os Prêmios aqui descritos, conforme se faça necessário ou conveniente, a critério exclusivo da Companhia, para o fim de garantir a observância da legislação aplicável no tocante à titularidade e transferência. Os Participantes serão indenizados por qualquer prejuízo econômico por eles incorrido decorrente da alteração, suspensão ou interrupção do Plano. A alteração, suspensão ou interrupção do Plano será comunicada pelo CNR a todos os Participantes. ARTIGO 20 Proteção de Dados O Participante consente com a coleta e processamento de dados pessoais a ele relativos pela Companhia e por qualquer outra pessoa que a Companhia porventura repute conveniente à administração do Plano. Os dados serão utilizados pelas partes supracitadas para cumprir suas obrigações e exercer seus direitos nos termos do Plano, para emitir certificados (se houver), emitir declarações e comunicações relativas ao Plano e para em geral administrar e gerenciar o Plano, inclusive mantendo registros de níveis de participação. ARTIGO 21 Lei Aplicável e Escolha de Foro

7 O presente Plano e qualquer documento relacionado serão regidos e interpretados em conformidade com as leis da Suíça, sem levar em conta princípios de conflito de leis, e observadas as limitações das normas da legislação trabalhista local obrigatoriamente aplicável. Qualquer controvérsia decorrente do presente Plano ou a ele relativa será solucionada pelos tribunais da Basileia, Suíça. A aceitação de quaisquer Prêmios ou Ações ou qualquer direito correlato implica consentimento com a eleição de lei e foro especificados neste Artigo 21. Ao assinar o Contrato de Concessão de Prêmio, o Participante expressamente reconhece e aceita os termos e condições do Plano e de todos os seus documentos relacionados, bem como o poder do Conselho de Administração ou do CEO para complementar, interpretar e levar a efeito o referido instrumento por meio de documentos adicionais que porventura periodicamente determinar serem necessários ou pertinentes. Qualquer discordância relativa à interpretação será solucionada pela Companhia, cuja determinação, em não havendo erro manifesto, terá caráter vinculativo. ARTIGO 22 Restrições da Legislação de Valores Mobiliários dos Estados Unidos As Ações a serem alocadas de acordo com o Artigo 11 não foram e não serão registradas nos termos do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado e, dessa forma, os Prêmios estão sendo concedidos a Participantes residentes nos Estados Unidos somente de acordo com as isenções de registro cabíveis nos termos do Securities Act dos Estados Unidos de Ademais, as Ações a serem alocadas de acordo com o Artigo 11 poderão constituir valores mobiliários restritos nos termos do Securities Act dos Estados Unidos de 1933, conforme alterado e não poderão ser objeto de penhor, nova oferta ou revenda nos Estados Unidos ou a Cidadãos Norte-Americanos ou por sua conta ou a seu favor, salvo em operações isentas das exigências de registro do Securities Act dos Estados Unidos de 1933, conforme alterado ou não sujeitas à referida lei. ARTIGO 23 Aprovação O Plano foi revisto pelo Conselho de Administração em 5 de março de 2014 e entrará em vigor em 1º de janeiro de Basileia, 5 de março de 2014 Pelo Conselho de Administração: (ass) Juan Carlos Torres Presidente

8 APÊNDICE 1 CONTRATO DE CONCESSÃO DE PRÊMIO RELATIVO A PLANO DE UNIDADES DE AÇÕES RESTRITAS O presente contrato ( Contrato de Concessão de Prêmio ) é celebrado entre Dufry AG, sociedade suíça com sede em Basileia, Suíça ( Companhia ), e ( Participante ) (sendo a Companhia e o Participante designados em conjunto Partes ). Os termos em letras maiúsculas empregados no presente Contrato de Concessão de Prêmio terão o significado a eles atribuído no Plano de Unidade de Ações Restritas Transitório da Dufry AG, valido a partir de 1º de janeiro de 2013 ( Plano ) incluso, que constitui parte integrante do presente Contrato de Concessão de Prêmio. Observados os termos e condições do Plano, as Partes avençam o quanto segue: Prêmio Data de Concessão Valor na Data de Concessão Período de Aquisição de Direitos [número será preenchido pelo CEO] [será preenchido pelo CEO] [valor em CHF] Data de Aquisição de Direitos 1º de janeiro de 2014 Condição para Aquisição de Direitos Conversão de Prêmio em Ações A partir da Primeira Data de Concessão e até 1º de janeiro de 2014 (respectivamente, a partir da Segunda Data de Concessão e até 1º de janeiro de 2015) (respectivamente 1º de janeiro de 2015 para a Segunda Data de Concessão) O Valor de Mercado na Data de Aquisição de Direitos deverá ser igual ou superior a 101 por cento do Valor na Data de Concessão relevante Em 1º de janeiro de 2014 (respectivamente 1º de janeiro de 2015 para a Segunda Data de Concessão) A concessão conferida ao Participante em razão deste Contrato de Concessão de Prêmio RSU está sujeita a aprovação pela assembleia geral dos acionistas da Companhia para o valor total máximo de remuneração do Comitê Executivo do Grupo com relação ao período de referência de remuneração aplicável. Ao assinar o presente Contrato de Concessão de Prêmio, o Participante neste ato expressamente aceita todos os termos e condições especificados no Plano e no presente Contrato de Concessão de Prêmio individual. Em testemunho do que, as Partes celebraram o presente Contrato de Concessão de Prêmio em duas vias na data consignada abaixo. Dufry AG Julian Diaz Diretor-Presidente Data: O Participante [Nome do Participante] Data: