Manual de Governança dos Investimentos. Apresenta e especifica estrutura, componentes e mecanismos de governança

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1 Título Classificação Assunto Aprovação Manual de Governança dos Investimentos Documento Operacional Apresenta e especifica estrutura, componentes e mecanismos de governança Aprovado em 12/12/2017, na 269ª reunião do Conselho Deliberativo 1

2 GLOSSÁRIO Plano BD - Plano de Benefício Definido Plano CD - Plano de Contribuição Definida PGA - Plano de Gestão Administrativa DIREX - Diretoria Executiva ALM - Asset Liability Management (gestão integrada de ativos e passivos) COMIN - Comitê de Investimentos PIs - Políticas de Investimentos PREVIC - Superintendência Nacional de Previdência Complementar BACEN - Banco Central do Brasil CVM - Comissão de Valores Mobiliários 2

3 Apresentação O presente Manual de Governança de Investimentos é parte do compromisso da FACEB com a disponibilização de informações e transparência na gestão dos recursos garantidores dos planos previdenciários e de gestão administrativa. É função da estrutura de gestão e governança, assegurar um processo isonômico durante todas as etapas envolvidas nos investimentos, estimulando a prática da governança coorporativa, com processos de investimentos que mantenham um sucessivo e ordenado monitoramento de riscos, de forma a zelar pela lisura, credibilidade e ética na Fundação. A presente Norma está assim estruturada: 1. Estrutura de Gestão e Governança dos Investimentos; 2. Formulação da Política de Investimentos; 3. Análise e Aplicação dos Recursos Garantidores; 4. Seleção de Gestores e Corretoras 5. Acompanhamento e Controle dos investimentos 3

4 1. ESTRUTURA DE GESTÃO E GOVERNANÇA DOS INVESTIMENTOS Para garantir o permanente equilíbrio econômico-financeiro entre os ativos e o passivo atuarial de cada plano, devem ser utilizadas regras, procedimentos e mecanismos adequados de controles internos e avaliação de riscos, observados o porte, a complexidade, a modalidade e as características de cada um dos planos de benefícios. Os gestores dos investimentos devem administrar os recursos visando obter, no mínimo, uma rentabilidade equivalente à meta atuarial, do Plano BD, bem como o alcance do índice de referência, nos casos de plano de CD e PGA. É dever dos administradores da FACEB identificar, avaliar, controlar e monitorar os riscos, incluídos, mas não se limitando aos riscos de crédito, de mercado, de liquidez, operacional e legal, além da observar a segregação de funções de gestão, administração e custódia dos investimentos. Realizar acompanhamento contínuo e sistemático, determinando o retorno esperado dos investimentos nos diferentes segmentos de aplicação. As decisões relevantes que causam impacto na gestão da entidade ou dos planos de benefícios devem ser tomadas pelos órgãos colegiados e técnicos da FACEB, responsáveis pela gestão, em consonância ao que determina a legislação vigente e os normativos internos. A estrutura de governança corporativa da Fundação, tem por objetivo, assegurar que o processo de gestão dos investimentos seja confiável, transparente e independente, garantindo a participação de representantes de todos os planos administrados, de seus patrocinadores, participantes e assistidos, por meio do Comitê de Investimentos. A estrutura de governança da FACEB está assim constituída: a. Área de Investimentos: Responsável pela elaboração da Política de Investimentos, com o conceito de diversificação e com objetivos específicos; pelas análises econômico-financeiras das propostas de investimentos mobiliários e imobiliários submetidas à Diretoria Executiva; por estudos e análises de cenários macroeconômicos e financeiros e suas implicações sobre os ativos da fundação; por estudos de gerenciamento de ativos e passivos; pelas operações de investimentos nos diferentes segmentos de aplicações; pelo acompanhamento 4

5 permanente do equilíbrio econômico-financeiro entre passivo e ativo de cada plano de benefício, tendo em vista a distribuição temporal dos fluxos de pagamentos. b. Comitê de Investimentos: Colegiado consultivo cuja finalidade é orientar a Diretoria Executiva na tomada de decisão relacionada à gestão dos ativos da Fundação. É regulamentado por Regimento Interno especifico, onde são especificadas as competências, atribuições e regras de funcionamento. c. Área Jurídica: Responsável por atuar na área consultiva, elaboração de pareceres jurídicos relacionados aos investimentos, com o respectivo parecer de consultoria jurídica contratada pela fundação, acompanhamento de ativos em processo de recuperação judicial, pesquisar sobre alterações na legislação, em especial as de previdência complementar, bem como as teses doutrinárias que possam causar impactos nas atividades da FACEB, auxiliar à Diretoria Executiva em ações cuja a FACEB figura como parte. d. Controles Internos: Responsável pelos controles internos, verificação e validação de Alçadas, em consonância com Manual de Alçadas. e. Diretoria Executiva: Constituída pelo Presidente, Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor de Benefícios, responsáveis pela administração da fundação, execução e fiel cumprimento das Políticas de Investimentos. f. Conselho Deliberativo: Colegiado composto paritariamente por membros eleitos entre os participantes ativos e assistidos e membros indicados pelos patrocinadores. Órgão máximo da estrutura organizacional, responsável pela aprovação da Política de Investimentos. g. Conselho Fiscal: Colegiado composto conforme legislação vigente, é o órgão de controle interno da entidade. É o responsável por manifestação técnica das alterações de manuais, procedimentos de investimentos e pela fiscalização da execução da Política de Investimentos e acompanhamento dos resultados alcançados. h. Agente Custodiante: responsável pela consolidação e efetivo acompanhamento das movimentações dos títulos e valores mobiliários integrantes das diversas carteiras que compõem os segmentos de aplicação. É seu dever executar as liquidações físicas e financeiras das operações e, como agente de controladoria, verificar se estas estão em consonância com a Política de Investimentos. i. Diretor Administrativo-Financeiro e Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado (AETQ): responsável por todos os segmentos de aplicação, pela gestão, 5

6 alocação, supervisão, controle de risco e acompanhamento dos recursos garantidores dos planos e pela prestação de informações relativas à aplicação desses recursos. 2. FORMULAÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS A Política de Investimento de cada plano é elaborada anualmente pela Gerência de Investimentos em conjunto com a consultoria financeira contratada pela Fundação, com a coordenação e supervisão da Diretoria Financeira, com avaliação e manifestação do Comitê de Investimento e aprovação da Diretora Executiva. Após manifestação do Conselho Fiscal, será encaminhado para aprovação do Conselho Deliberativo, conforme legislação vigente. A Política de Investimentos deve ser planejada com base nos estudos de ALM, o qual deverá ser apreciado pelo COMIN, com as devidas manifestações e aprovado pela Diretoria Executiva. As PIS são orientadas pelo passivo atuarial, considerando cenários macroeconômicos de médio e longo prazo, objetivando sempre o equilíbrio dos Planos e o cumprimento das necessidades atuariais e disponibilidades financeiras. Consistente com os conceitos de prudência, diversificação, metas de rentabilidade, limites máximos e mínimos para cada segmento e modalidade de aplicação, as Políticas de Investimentos devem conter também, estratégias de alocação específicas para cada plano de benefício, podendo ser também mais restritiva do que a legislação pertinente em vigor. Na formulação das Políticas de Investimentos serão considerados os seguintes aspectos: Cenário econômico Macro alocação de recursos; Alocação estratégica; Alocação tática; Limites de alocação por modalidade e segmento de aplicação; Rentabilidade esperada; Taxa atuarial; Benchmarks; NOTA 1 - As PIs têm vigência quinquenal, com revisão a qualquer tempo, principalmente nos casos 6

7 de alterações no ALM. Uma vez aprovadas pelas instâncias competentes, as Políticas são enviadas para Assessoria de Comunicação, de onde será dada a devida publicidade e para a área de controles internos que envia à PREVIC. 3. ANÁLISE E APLICAÇÃO DOS RECURSOS GARANTIDORES Na aplicação dos recursos dos planos administrados pela FACEB, os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez e transparência, devem ser sempre observadas. Visando a manutenção do equilíbrio entre o ativo e o passivo, as alocações de recursos devem respeitar a modalidade do plano de benefícios, suas especificidades e obrigações, em consonância à respectiva Política de Investimento. Processo de Investimento O processo de análise e aplicação dos recursos administrados devem seguir as diretrizes e orientações estabelecidas nas Políticas de Investimentos, a legislação vigente e normativos internos. Na negociação de títulos e valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e futuros ou mercado de balcão organizado, ou registrados em sistema de registro ou de custódia, inclusive nos empréstimos, devem ser rigorosamente obedecidas às normas estabelecidas pelos órgãos reguladores, em especial BACEN e CVM, devendo a liquidação ser exclusivamente financeira. A aquisição de quaisquer títulos e valores mobiliários deve ser precedida de análise técnica da área de Investimentos e/ou da consultoria financeira, pelo posicionamento técnico da área Jurídica, além da obrigatoriedade de ser recomendada pelo Comitê de Investimento, conforme política de investimento, Manual de Alçadas e Procedimentos Operacionais. Nota 2: As alocações em títulos da dívida pública mobiliária federal, terão tratamento próprio, tendo em vista serem de garantia soberana e de extrema liquidez. 7

8 4. SELEÇÃO DE GESTORES E CORRETORAS A contratação de serviços terceirizados para os investimentos deve ser precedida de diligência para verificação das reais condições de trabalho, dos controles internos, dos conflitos de interesse, da idoneidade e credibilidade da prestadora de serviços. Gestores externos precisam promover informações suficientes, no prazo adequado, para que a FACEB seja capaz de monitorar, administrar e controlar a carteira completa. É obrigatório que os prestadores de serviços de gestão, análise e consultoria em investimentos sejam devidamente registrados ou credenciados pela CVM. O processo de seleção de gestores de fundos e corretora de valores, é tratado, de forma detalhada nas Políticas de Investimentos e no Procedimento Operacional. 5. ACOMPANHAMENTO E CONTROLE DOS INVESTIMENTOS Em linha com o que estabelece o Capítulo III Dos Controles Internos e de Avaliação de Risco da Resolução CMN nº 3792/2009, que estabelece quais serão os critérios, parâmetros e limites de gestão de risco dos investimentos. O objetivo deste item é demonstrar a análise dos principais riscos, destacando a importância de se estabelecer regras que permitam identificar, avaliar, mensurar, controlar e monitorar os riscos aos quais os recursos do plano estão expostos, entre eles os riscos integrados, atuarial, de solvência, de mercado, de crédito, de liquidez, operacional e legal. Controle de riscos Os limites de risco estabelecidos nas Políticas de Investimentos serão monitorados periodicamente pela Área de Controles Internos, com o auxilio de consultoria externa e quando extrapolados, deverão ser tempestivamente comunicados à Área de Investimentos que tomará as medidas adequadas. Para minimizar possíveis ônus financeiros decorrentes dos riscos existentes nos planos, foram definidos controles que estão descritos de forma mais detalhadas a seguir. 8

9 Atuarial O risco atuarial é proveniente da não aderência das hipóteses biométricas, demográficas, econômicas e financeiras utilizadas na estimativa do cálculo do passivo e, consequentemente, dos recursos necessários para a fundação honrar com os benefícios a serem pagos aos participantes do plano. Esses compromissos variam de acordo com a modalidade do plano de benefícios e com as especificidades definidas em seus regulamentos. Como regra geral, porém, cabe às EFPC manter o nível de reservas adequado para fazer frente às obrigações previdenciárias. De acordo com a Resolução CNPC nº 15, de 19 de novembro de 2014, a Entidade deve realizar a confrontação entre as probabilidades de ocorrência de morte ou invalidez constante da tábua biométrica utilizada em relação àquelas constatadas junto à massa de participantes e assistidos considerando, no mínimo, o período histórico dos últimos três exercícios, e confrontar a convergência entre a taxa real de juros estabelecida nas projeções atuariais e a taxa de retorno real projetada para as aplicações dos recursos garantidores. A mesma Resolução determina ainda que compete ao Conselho Fiscal da Entidade atestar, mediante fundamentação e documentação comprobatória, a existência de controles internos destinados a garantir o adequado gerenciamento dos riscos atuariais. Solvência O risco de solvência decorre das obrigações da Entidade para com seus participantes. O monitoramento desse risco é feito a partir da avaliação do passivo atuarial de cada plano, quando cabível. A razão de solvência considera o valor presente dos ativos sobre o valor presente do passivo atuarial, por tanto reflete o nível de cobertura do passivo pelos ativos do plano, conforme à seguinte fórmula: è de esperar que a Razão de Solvência seja maior do que 1, o que indica uma situação superavitária do Plano. Se a mesma for inferior a 1, isso indica uma situação deficitária. Por fim, o equilíbrio do Plano indica uma Razão de Solvência igual a 1. 9

10 O acompanhamento no mínimo anual da solvência é essencial, pois permite verificar se há ativos suficientes para honrar as obrigações do plano e adicionalmente permite estabelecer o quanto é necessário de retorno adicional para se estabelecer o equilíbrio do plano. O acompanhamento da Razão de Solvência pela Entidade é realizado através de estudos periódicos de macro-alocação de ativos (ALM). Mercado Segundo o Art. 13 da Resolução CMN nº 3792/2009, as entidades devem acompanhar e gerenciar o risco e o retorno esperado dos investimentos diretos e indiretos com o uso de modelo que limite a probabilidade de perdas máximas toleradas para os investimentos. Em atendimento ao que estabelece a legislação, o acompanhamento do risco de mercado será feito através de duas ferramentas estatísticas: (i) Value-at-Risk (VaR) ou Benchmark Value-at-Risk (B- VaR) e (ii) Stress Test. O VaR (B-VaR) estima, com base em um intervalo de confiança e em dados históricos de volatilidade dos ativos presentes na carteira analisada, qual a perda máxima esperada (ou perda relativa) nas condições atuais de mercado. O Stress Test avalia, considerando um cenário em que há forte depreciação dos ativos e valores mobiliários (sendo respeitadas as correlações entre os ativos), qual seria a extensão das perdas na hipótese de ocorrência desse cenário. Crédito Entende-se por risco de crédito aquele risco que está diretamente relacionado à capacidade de uma determinada contraparte de honrar com seus compromissos. Esse risco pode impactar a carteira de duas formas: Diminuição do valor de determinado título, em função da piora da percepção sobre o risco da contraparte emissora realizar o pagamento; Perda do valor investido e dos juros incorridos e ainda não pagos. A gestão do risco de crédito será realizada considerando principalmente os ratings dos títulos ou das operações de crédito estruturadas, sem prejuízo às análises realizadas em relação à estrutura dos ativos, conforme Política de Investimentos. Para a tomada de decisão sobre um possível investimento em um papel de crédito, a FACEB deverá considerar as características, garantias e fontes de risco do ativo em si, conforme descrito nas 10

11 Políticas de Investimentos e normas internas. Com relação aos investimentos diretos em ativos com risco de crédito, a avaliação dos investimentos deve adotar critérios de análise que não se limitem à classificação de risco (rating), mas que abordem adicionalmente pelo menos os pontos apresentados a seguir.; Análise dos emissores; Análise de prospectos e outras documentações; Comparação da duration e fluxo de caixa; Análise do impacto da operação na carteira do plano; Análise Jurídica, quando aplicável; Monitoramento de crédito. No caso de investimentos indiretos (por meio de fundos de investimentos), cujo gestor tem a discricionariedade da alocação, a avaliação será feita com base nas restrições e condições estabelecidas no regulamento do fundo. Liquidez O risco de liquidez compreende o risco de ocorrência das seguintes situações: Indisponibilidade de recursos para liquidação de suas obrigações atuariais (Passivo) na sua respectiva competência; Posições em determinados ativos que estejam sujeitos a variações abruptas de preço por liquidez baixa ou inexistente (Ativo). Serão adotados os seguintes mecanismos de controle para mitigação desses riscos: Cotização de Fundos de Investimentos; observação das regras para solicitação de resgates,cotização e pagamento de resgates; observação do prazo de duração do fundo, no caso de fundos fechados. Liquidez de Ativos: observação dos limites de concentração e diversificações estabelecidos pela legislação vigente e Política de Investimentos; Observação da liquidez do mercado secundário 11

12 Pagamento de Obrigações o risco de cumprimento das obrigações é continuamente monitorado e os estudos de macroalocação consideram essa premissa. Operacional O Risco Operacional caracteriza-se como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Dentre os procedimentos de controle podem ser destacados: Conhecimento e mapeamento profundo de seus procedimentos operacionais; Avaliação dos pontos sujeitos a falhas de qualquer tipo; Avaliação dos impactos das possíveis falhas; Avaliação da criticidade de cada processo, em termos dos erros observados e dos impactos causados. A definição de rotinas de acompanhamento e análise dos relatórios de monitoramento dos riscos descritos nos tópicos anteriores; O estabelecimento de procedimentos formais para tomada de decisão de investimentos; Acompanhamento da formação, desenvolvimento e certificação dos participantes do processo decisório de investimento; e Formalização e acompanhamento das atribuições e responsabilidade de todos os envolvidos no processo de planejamento, execução e controle de investimento. As atividades críticas são revistas de forma prioritária, e as demais são revistas conforme a necessidade. Esse processo é realizado rotineiramente, de forma a prover a segurança necessária. Terceirização Na administração dos recursos financeiros há a possibilidade de terceirização parcial dos investimentos da Entidade. Esse tipo de operação delega determinadas responsabilidades a gestores externos, porém não isenta a Entidade de responder legalmente perante os órgãos fiscalizadores. Neste contexto, o modelo de terceirização exige que a fundação tenha um processo formalizado para escolha e acompanhamento de seus gestores externos, exatamente em linha com o que estabelece o Guia de Melhores Práticas para Investimentos PREVIC em seu item 63: O procedimento de 12

13 seleção dos gestores, pela EFPC, deve conter histórico, justificativas, documentação relacionada, entre outros. Além disso, há o acompanhamento, com assessoria de consultoria especializada, dos seguintes pontos relativos aos gestores terceirizados: Alterações profundas na estrutura da instituição gestora dos recursos; Mudanças na equipe principal; Mudança de perfil de risco dos investimentos; Eventuais desenquadramentos. Nota 3: Conforme legislação em vigor a terceirização não exime os administradores/diretores da FACEB sob os atos praticados pelas empresas contratadas. Legal O risco legal está relacionado à não conformidade com normativos internos e externos, podendo gerar perdas financeiras procedentes de autuações, processos judiciais ou eventuais questionamentos. O controle dos riscos dessa natureza, que incidem sobre atividades e investimentos, será feito por meio: Da realização de relatórios de compliance, que permitam verificar a aderência dos investimentos às diretrizes da legislação em vigor e à política de investimento, realizados com periodicidade mensal e analisados pelo Conselho Fiscal; Da utilização de pareceres jurídicos para contratos com terceiros. Sistêmico O risco sistêmico se caracteriza pela possibilidade de que o sistema financeiro seja contaminado por eventos pontuais, como a falência de um banco ou de uma empresa. Apesar da dificuldade de gerenciamento deste risco, ele não deve ser relevado. É importante que ele seja considerado em cenários, premissas e hipóteses para análise e desenvolvimento de mecanismos de antecipação de ações aos eventos de risco. Para o monitoramento do risco sistêmico será calculado o VaR e Stress da carteira consolidada conforme parâmetros já estabelecidos anteriormente. Para tentar reduzir a suscetibilidade dos investimentos a esse risco, a alocação dos recursos deve 13

14 levar em consideração os aspectos referentes à diversificação de setores e emissores, bem como a diversificação de gestores externos de investimento, visando a mitigar a possibilidade de inoperância desses prestadores de serviço em um evento de crise. ACOMPANHAMENTO Desenquadramentos Apesar de todos os esforços para que não haja nenhum tipo de desenquadramento, esse tipo de situação não pode ser totalmente descartado. No caso de ocorrência de desenquadramento, os seguintes procedimentos mínimos devem ser observados: O desenquadramento ocasionado por erros ou falhas internas deve gerar procedimento de revisão de processos, e adequação formal dos mesmos; O desenquadramento gerado por descumprimento da legislação, no que concerne aos recursos investidos, deve gerar sanções ao gestor de recursos, que podem ir desde sua advertência formal até o resgate da totalidade dos recursos investidos. Os desenquadramentos gerados de natureza passiva não são considerados como infringência aos limites da legislação vigente, sendo que o reenquadramento deverá ser realizado conforme os ditames legais. Contratação de Agentes Fiduciários A contratação de agentes fiduciários, tal como gestores, custodiantes, administradores e consultores, deve ser precedida de análise da capacidade técnica desses prestadores de serviços, a partir de métricas adequadas a cada uma de suas funções. Somente poderão ser contratados aqueles prestadores que cumpram as exigências mínimas previstas pela Resolução CMN nº quanto a seus cadastros e certificações junto aos órgãos competentes. Adicionalmente, serão observadas as questões de conflitos de interesse, sempre visando à inexistência de tais situações, sobretudo nas questões relacionadas à gestão de recursos, avaliação de riscos e enquadramento. DISPOSIÇÕES FINAIS Todos os dirigentes e técnicos da FACEB deverão tomar ciência da presente Manual, bem como de suas posteriores alterações. 14

15 Em casos de dúvidas ou esclarecimentos sobre o conteúdo desta Política ou sobre a aplicação da mesma, a Diretoria de Investimentos deverá ser consultada. 15