Manual de Compliance. 3 de Junho de 2016

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1 Manual de Compliance 3 de Junho de 2016

2 C a p í t u l o I - A p l i c a b i l i d a d e d o M a n u a l d e C o m p l i a n c e 1.1. O presente Manual de Compliance (o Manual ) aplica-se compulsoriamente a todos os integrantes da SMARTQUANT INVESTIMENTOS LTDA. (os Integrantes ) [ SMARTQUANT ]. Os Integrantes, dentre os quais estão incluídos os sócios (os Sócios ), empregados, trainees, estagiários e demais colaboradores da SMARTQUANT, devem aderir a este Manual. A adesão formal dos Integrantes a este Manual dar-se-á mediante a assinatura de Termo de Adesão, na forma do modelo constante do Anexo I Os Integrantes devem se assegurar acerca do perfeito e completo entendimento do conteúdo deste Manual. Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, é importante que se busque auxílio imediato junto ao Diretor de Compliance da SMARTQUANT, o qual é o responsável pela aplicação deste Manual O presente Manual tem por objetivo estabelecer as regras pertinentes ao cumprimento, por parte dos Integrantes, das políticas, procedimentos e controles internos, no âmbito da SMARTQUANT. C a p í t u l o I I - D i r e t o r i a d e C o m p l i a n c e 2.1. Sem prejuízo das demais obrigações atribuídas ao Diretor de Compliance nos termos deste Manual, caberá ao referido comitê desempenhar as seguintes atribuições: contidas neste Manual; e administrar o cumprimento, pelos Integrantes, das disposições implementar os sistemas de controle e procedimentos internos necessários para o atendimento do disposto no item anterior. 2

3 2.2. O Diretor de Compliance exerce as suas funções com independência e não pode atuar em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na SMARTQUANT ou fora dela O Diretor de Compliance deve encaminhar às Diretorias integrantes da SMARTQUANT, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo: (i) as conclusões dos exames efetuados; (ii) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e (iii) a manifestação do Diretor de Gestão de Carteira de Valores Mobiliários ou, quando for o caso, pelo Diretor de Risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las. Referido relatório deve ficar disponível para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM na sede da SMARTQUANT. C a p í t u l o I I I - P o l í t i c a d e C o n f i d e n c i a l i d a d e 3.1. A SMARTQUANT resguarda o sigilo e a privacidade das informações pessoais e financeiras de seus clientes, tratando todas as informações fornecidas por seus clientes como sigilosas, não sendo, portanto, permitida a sua transmissão a terceiros, salvo mediante expressa e prévia anuência do cliente Os Integrantes da SMARTQUANT devem resguardar o sigilo e a confidencialidade das informações relativas aos seus clientes, obtidas no desenvolvimento das atividades relacionadas à SMARTQUANT. O sigilo e a confidencialidade devem ser mantidos mesmo após o rompimento do vínculo a quaisquer títulos, por quaisquer motivos, com a SMARTQUANT. A não observância da confidencialidade estará sujeita à apuração de responsabilidades específicas nas esferas cível e criminal. 3

4 Todas as informações, documentos, cópias e extratos de clientes gerados nas atividades desempenhadas pela SMARTQUANT são de propriedade da SMARTQUANT e deverão permanecer única e exclusivamente com a SMARTQUANT. Os Integrantes, no término de sua relação com a SMARTQUANT, devolverão à SMARTQUANT todos os originais e todas as cópias de quaisquer documentos recebidos ou adquiridos durante a relação mantida com a SMARTQUANT, bem como todos os arquivos, correspondências e/ou outras comunicações recebidas, mantidas e/ou elaboradas durante a respectiva relação com a SMARTQUANT Somente os Sócios poderão, por conta e ordem da SMARTQUANT, se comunicar com ou divulgar informações a quaisquer autoridades judiciais, arbitrais ou administrativas, nacionais, internacionais ou transnacionais Não é vedada a revelação, por quaisquer Integrantes da SMARTQUANT, das informações atinentes às carteiras e estratégias de investimento de todo e qualquer produto gerido pela SMARTQUANT a quaisquer terceiros, salvo na hipótese de expressa recomendação em contrário expedida pelo Diretor de Compliance da SMARTQUANT Considera-se informação privilegiada qualquer informação relevante a respeito de qualquer sociedade ou negócio que envolva a SMARTQUANT, que não tenha sido divulgada publicamente e que seja obtida de forma privilegiada, em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresas analisadas ou investidas ou com terceiros São exemplos de informações privilegiadas: informações verbais ou documentadas a respeito de resultados operacionais de empresas, alterações societárias (fusões, cisões e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, e, ainda, qualquer informação que seja 4

5 objeto de um acordo de confidencialidade firmado pela SMARTQUANT junto a terceiros As informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos que a elas tiverem acesso, seja em decorrência do exercício da atividade profissional ou de relacionamento pessoal Quem tiver acesso a uma informação privilegiada deverá divulgá-la imediatamente ao Diretor de Compliance da SMARTQUANT, não devendo divulgá-la a ninguém, nem mesmo a outros Integrantes, profissionais de mercado, amigos e parentes, e nem utilizá-la, seja em benefício próprio ou de terceiros O Diretor de Compliance da SMARTQUANT analisará a suposta informação privilegiada a ele divulgada por Integrante. Caso entenda que tal informação possa realmente ser classificada como tal, irá informar aos Integrantes que estes estão proibidos de negociar ações ou quaisquer outros títulos de companhias cujos valores possam ser afetados pela divulgação de tal informação privilegiada. Quando o Diretor de Compliance da SMARTQUANT entender que tal informação privilegiada não mais poderá afetar os valores das ações e/ou títulos das companhias em questão, ele informará imediatamente a todos os Integrantes da SMARTQUANT que tais ações e/ou títulos estão liberados para negociação Caso haja dúvida sobre o caráter privilegiado da informação, aquele que a ela teve acesso deve imediatamente relatar tal fato ao Diretor de Compliance da SMARTQUANT. Todo aquele que tiver acesso a uma informação privilegiada deverá restringir ao máximo a circulação de documentos e arquivos que contenham essa informação. C a p í t u l o I V - P o l í t i c a d e I n v e s t i m e n t o s P e s s o a i s 5

6 4.1. É prática comum no mercado, doméstico e internacional, a adoção de regras para investimentos pessoais de seus Integrantes. A fim de adequar-se a essa realidade, a SMARTQUANT adotou a presente política que estabeleceu as diretrizes relativas à negociação de valores mobiliários e de índices a serem observados por seus Integrantes, de acordo com as melhores práticas do mercado e legislação específica emitida pelos órgãos reguladores nacionais Os objetivos desta política são: assegurar tratamento justo e igualitário a todos; assegurar a realização de investimentos pessoais dentro dos procedimentos legais e de mercado; e proteger os interesses dos clientes, de forma que qualquer conflito de interesse seja resolvido sempre a seu favor Esta política permite que seus Integrantes invistam seus recursos de maneira eficiente, a fim de evitar: conflitos de interesse na administração de recursos pessoais e o exercício de suas funções, como, por exemplo, front running e insider trading, dentre outros; utilização inadequada de informações privilegiadas obtidas em função do exercício de suas atividades; 4.4. São expressamente vedadas quaisquer das seguintes operações: recebidas de clientes; que sejam realizadas com base em informações privilegiadas ou 6

7 que tenham potencial conflito de interesse entre as operações em nome próprio e o exercício de suas funções; que excedam a capacidade financeira e patrimonial do Integrante; que tomem como vantagem as modificações no mercado decorrentes de negociações realizadas para clientes; e que sejam realizadas por meio de interpostos pessoais ("laranjas") Integrantes podem investir sem restrições em fundos de investimentos e títulos públicos e privados de renda fixa Para outros investimentos, os procedimentos devem ser observados: prévia aprovação por escrito do Diretor de Compliance, antes de qualquer operação ser efetuada (pre-clearance); semestralmente, cada Integrante deve apresentar ao Diretor de Compliance, a Declaração Semestral de Investimentos Pessoais, conforme Anexo II a este Manual, atestando que a sua carteira pessoal de investimentos não possui nenhum conflito com as diretrizes estabelecidas pela SMARTQUANT e que nada foi praticado durante o semestre em desacordo com esta política; é vedado a qualquer integrante da SMARTQUANT a realização de operações na modalidade de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independente do integrante possuir ou não estoque ou posição anterior do ativo subjacente. Excetuam-se desta vedação, as aquisições no âmbito de Ofertas Públicas Iniciais de Distribuição de Valores Mobiliários ( IPOs ), cujos respectivos valores mobiliários poderão ser vendidos, a qualquer momento, após a realização da oferta; 7

8 manutenção de uma lista de empresas que estão sendo analisadas ou recomendadas a clientes, impondo restrições a operações pessoais com esses ativos (restricted lists); o período de 24 horas durante os quais ordens do fundo estão sendo executadas, ou recomendações para clientes sendo efetuadas, as operações pessoais com os ativos em questão estarão proibidas (blackout period); requerimento para operar somente através de alguma das corretoras permitidas, de forma a facilitar o rastreamento de alguma operação ilícita; todos os integrantes devem priorizar os interesses dos clientes e da SMARTQUANT em relação aos seus próprios, mesmo quando conflitantes. Conflitos de interesse devem ser evitados sempre que possível. Conflitos de interesse devem ser evitados sempre que possível. Quando não houver tal possibilidade, todos os cuidados devem ser tomados a fim de assegurar que os clientes nunca se encontrem em posição de desvantagem causada por atitudes praticadas pelos Integrantes da SMARTQUANT; e exceções e dúvidas sobre modalidades de operações financeiras devem ser esclarecidas, antes de executadas, com o Diretor de Compliance. C a p í t u l o V P o l í t i c a p a r a S e l e ç ã o d e P r e s t a d o r e s d e S e r v i ç o s 5.1. O agente prestador dos serviços de administração, escrituração e custódia dos fundos e dos investimentos deve ser selecionado utilizando-se, no mínimo, os seguintes critérios: expertise comprovada em carteira de clientes no Brasil; 8

9 posição no ranking da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA; avaliação de reais ou potenciais conflitos de interesses entre os serviços de administração e de custódia dos ativos da SMARTQUANT; enquadramento; clareza nas informações prestadas em relatórios gerenciais de risco e cumprimento de prazos; e custo dos serviços Como pré-qualificação para administrar as carteiras dos fundos, o candidato deve possuir um patrimônio compatível com sua atividade bem como estar devidamente autorizado pela CVM e, especificamente, quanto a fundos de ações e multimercado, o candidato deverá administrar outros fundos similares no mercado brasileiro com histórico de cotas mínimo de 36 (trinta e seis) meses A SMARTQUANT tem o dever para com os clientes de buscar a melhor execução para todas as operações dos produtos de investimentos. Não só os fatores quantitativos, mas também fatores qualitativos devem ser observados. Ao se avaliar a melhor execução, o Diretor de Gestão de Carteira deve considerar toda a oferta de serviços da corretora avaliada, incluindo, entre outras coisas, a capacidade de execução da ordem, a qualidade dos departamentos de análises, a corretagem cobrada e a solidez financeira da instituição São características necessárias para efeito de aprovação das corretoras: a expertise operacional; a infra estrutura operacional; e os relatórios de research. 9

10 C a p í t u l o V I S i s t e m a d e I n f o r m a ç ã o 6.1. Por Sistema de Informação, entende-se, para efeito do presente Manual, todos os programas de informática, incluindo sem limitação, os correios ou endereços eletrônicos ( s ), os sistemas instalados nos computadores de propriedade da SMARTQUANT, bem como os bancos de dados que a SMARTQUANT utiliza para o armazenamento de suas informações e de seus clientes e os sistemas que venham a ser desenvolvidos, direta ou indiretamente, pela SMARTQUANT Os equipamentos e os computadores de propriedade da SMARTQUANT, bem como os bancos de dados utilizados pela SMARTQUANT, que forem disponibilizados aos Integrantes, deverão ser utilizados de forma a atender exclusivamente às finalidades da SMARTQUANT A SMARTQUANT disponibiliza endereço eletrônico a todos os Integrantes, sendo tal endereço eletrônico destinado para fins corporativos (o E- Mail Corporativo ). A utilização do endereço eletrônico deverá estar diretamente relacionado a questões pertinentes às atividades profissionais desempenhadas pela e à finalidade social da SMARTQUANT Os s Corporativos enviados ou recebidos, bem como seus respectivos anexos e os arquivos constantes nos computadores de propriedade da SMARTQUANT, poderão ser monitorados pela SMARTQUANT Ante a possibilidade de acesso, por parte da SMARTQUANT, aos e- mails e arquivos, os Integrantes não devem manter nos computadores de propriedade da SMARTQUANT quaisquer dados ou informações particulares que pretendam que não venham a ser conhecidas e/ou acessadas pela SMARTQUANT Os s Corporativos recebidos pelos Integrantes, quando abertos, deverão ter a sua adequação às regras deste Manual imediatamente 10

11 verificada. Não será admitida, sob qualquer hipótese, a manutenção ou o arquivamento de mensagens de conteúdo ofensivo, discriminatório, pornográfico ou vexatório, sendo a responsabilidade apurada de forma específica em relação ao destinatário da mensagem Em hipótese alguma, será aceita a participação de Integrantes em grupos de s que não tenham como finalidade as atividades profissionais e o objeto social da SMARTQUANT A navegação pela rede mundial de computadores ( internet ) deverá ser feita observando os fins sociais da SMARTQUANT A SMARTQUANT se reserva ao direito de bloquear sites da internet inapropriados ou que, segundo o seu exclusivo critério, ofendam a moral e os bons costumes. Toda a navegação, realizada pelos Integrantes na internet, poderá ser monitorada pela SMARTQUANT Os Integrantes deverão zelar pela conservação do computador utilizado, devendo para tanto realizar periodicamente a verificação da existência de vírus, bem como a manutenção do antivírus atualizado. Sendo constatada a presença de vírus ou quaisquer outras anomalias, o Integrante deverá comunicar imediatamente o Diretor de Compliance da SMARTQUANT As senhas de caráter sigiloso, pessoal e intransferível serão fornecidas aos Integrantes da SMARTQUANT para acesso aos computadores, à rede corporativa e ao Corporativo. Em nenhuma hipótese, as senhas deverão ser transmitidas a terceiros, sendo os respectivos Integrantes responsáveis pela manutenção de cada senha de sua titularidade com as suas respectivas características. 11

12 Ligações pessoais interurbanas e para celulares devem durar o tempo estritamente necessário e as ligações internacionais pessoais deverão ser prontamente reembolsadas à SMARTQUANT Todos os documentos, arquivos, modelos, metodologias, fórmulas, cenários, projeções, análises e relatórios produzidos por Integrantes, desenvolvidos ou obtidos por força das atividades profissionais e funções desempenhadas na SMARTQUANT, ou a elas diretamente relacionadas, (i) têm a sua propriedade intelectual atribuída à SMARTQUANT; e (ii) não poderão ser reproduzidos, copiados ou apresentados a terceiros sem a prévia e expressa anuência do Diretor de Compliance da SMARTQUANT. Entendese por propriedade intelectual da SMARTQUANT, dentre outros bens, todo e qualquer arquivo gravado na rede corporativa, nos servidores ou nos computadores da SMARTQUANT Ressalvado em caso de autorização expressa e por escrito dos Sócios da SMARTQUANT, o envio a terceiros, a cópia, a descrição, a utilização ou a adaptação fora do ambiente da SMARTQUANT, em qualquer circunstância, de quaisquer bens sujeitos à propriedade intelectual da SMARTQUANT são vedados, sujeitos à apuração de responsabilidade nas esferas cível e criminal Os Integrantes da SMARTQUANT não poderão impedir o uso ou o acesso de quaisquer bens sujeitos à propriedade intelectual da SMARTQUANT, inclusive e através da criação de senhas. Excepcionalmente e mediante autorização expressa do Diretor de Compliance da SMARTQUANT, documentos poderão ser considerados de acesso restrito Mesmo após a sua respectiva saída e/ou o respectivo rompimento de vínculo a quaisquer títulos junto à SMARTQUANT, por quaisquer motivos, os seus Integrantes permanecerão obrigados a observar as regras estipuladas neste Manual, estando sujeitos à apuração de responsabilidade na esfera judicial. 12

13 As informações armazenadas nos computadores e/ou no banco de dados da SMARTQUANT para operacionalizar as suas atividades, não poderão ter o seu acesso restringido por meio de senhas ou de quaisquer outros meios por qualquer Integrante, salvo expressa anuência do Diretor de Compliance da SMARTQUANT a fim de manter o sigilo de informações. C a p í t u l o V I I I P o l í t i c a d e P r e v e n ç ã o à L a v a g e m d e D i n h e i r o 8.1. Os Integrantes da SMARTQUANT são responsáveis pelo acompanhamento de suas operações, e no caso de suspeitas de envolvimento com crime de lavagem de dinheiro, devem informá-las imediatamente às autoridades competentes Lavagem de dinheiro é a participação em qualquer operação que tenha como finalidade ocultar ou disfarçar a natureza ou origem de recursos procedentes de atividades ilícitas No tocante à esta política, as seguintes diretrizes deve ser seguidas: prevenção e o combate a quaisquer atos ilícitos deverão ser aplicados em todas as atividades da SMARTQUANT; para a aceitação de clientes, e contratação de novos colaboradores, empresas terceirizadas, fornecedores, representantes ou correspondentes, todos os Integrantes da SMARTQUANT devem observar integralmente o disposto na presente política, nas normas, bem como em toda legislação e regulamentação aplicável; não é permitido, em hipótese alguma, dar conhecimento ao cliente ou a terceiros, salvo os Integrantes diretamente envolvidos ou as autoridades competentes, sobre o fato de terem sido solicitadas informações sobre determinada 13

14 operação pelas autoridades, parceiros, ou ainda que determinada operação esteja sendo analisada por possível vinculação com lavagem de dinheiro; e o Diretor de Compliance deve ter acesso livre aos documentos e informações para apurar os casos de suspeitas de irregularidades Embora todos os colaboradores da SMARTQUANT devam manter-se atentos quanto a qualquer suspeita de lavagem de dinheiro, serão responsabilidade do Diretor de Compliance: implementar e acompanhar o cumprimento das normas e legislações referente à Prevenção à lavagem de dinheiro; garantir a efetividade e consistência do acompanhamento e as comunicações exigidas pelas autoridades competentes; Expostas; decidir pela aceitação ou não de clientes PEP Pessoas Politicamente propor atualização e melhoria dos procedimentos de controles internos no tocante a prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, de acordo com novos métodos e técnicas de prevenção, bem como garantir à adequação das normas e políticas internas à legislação e regulamentação vigentes; e disseminar a cultura de controles internos, divulgando a política e normas internas relacionadas ao tema e se necessário apresentar informativos com direcionamentos e boas práticas no tocante à prevenção à lavagem de dinheiro; 14

15 Capítulo IX Política de Soft Dollar 9.1. É proibido aos integrantes oferecerem ou aceitarem presentes ou outros itens de valor sob circunstâncias em que os próprios integrantes ou clientes ou demais colaboradores possam ser influenciados Itens de valor incluem dinheiro, títulos, oportunidades de negócios, mercadorias, serviços, descontos em mercadorias ou serviços, entretenimento, alimentos ou bebidas É proibido aos integrantes, ainda: solicitar para si próprio ou para terceiros qualquer coisa de valor em troca de negócios com a SMARTQUANT ou fornecimento de informação confidencial; dar ou aceitar dinheiro de clientes, fornecedores, prestadores de serviços, ou qualquer outra pessoa ou entidade com a qual a SMARTQUANT mantenha relacionamento; utilizar a posição na SMARTQUANT para obter qualquer coisa de valor de um cliente, fornecedor, prestador de serviço, ou qualquer outra pessoa ou entidade com a qual a empresa mantenha relacionamento; e exceto pelos itens abaixo relacionados, aceitar qualquer coisa de valor de qualquer pessoa ou entidade que mantenha relacionamento com a SMARTQUANT Como Integrante, é permitido que se aceite: refeições, bebidas, acordos de viagens ou estadia de valor razoável durante o curso de uma reunião ou qualquer outro encontro de negócios; para 15

16 analisar a razoabilidade do valor, deve se levar em consideração, por exemplo, se estas despesas seriam reembolsadas pela SMARTQUANT como despesas de viagens e negócios; materiais de propaganda ou promocional, tais como canetas, lápis, blocos de notas, chaveiros, calendários ou outros itens similares; descontos ou rebates em mercadorias ou serviços que não excedam àqueles disponíveis para outros clientes; presentes que estejam relacionados a eventos publicamente conhecidos, tais como conferências, eventos desportivos, promoções, casamentos, aposentadorias; e premiações de natureza filantrópica por reconhecimento ou por serviços prestados a uma determinada comunidade Em caso de recebimento ou da iminência de se receber qualquer coisa de valor de um cliente, fornecedor, prestador de serviço ou qualquer outra pessoa ou entidade com quem a SMARTQUANT mantenha relacionamento e, em circunstâncias que não estejam previstas neste Código, a Diretoria de Compliance deverá ser comunicada, por escrito, para a devida análise. Capítulo X Política de Segregação entre Gestão de Recursos Próprios e de Terceiros Por recursos próprios, entendem-se aqueles que eventualmente sejam confiados à gestão da SMARTQUANT, por parte das chamadas Pessoas Vinculadas Considera a SMARTQUANT, para fins do exercício de suas futuras atividades de gestão, Pessoas Vinculadas como aquelas correspondentes ao seu conjunto de integrantes, sejam estes sócios, administradores, diretores e/ou colaboradores, bem como os seus respectivos cônjuges ou companheiros, além de seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau de parentesco. 16

17 10.2. A SMARTQUANT não permitirá, de forma alguma, que as Pessoas Vinculadas, detentoras de recursos próprios, de um lado, e os seus respectivos clientes, de outro, mantenham as suas respectivas aplicações em um mesmo clube de investimento, fundo de investimento e/ou qualquer outro veículo de investimento Haverá a completa e integral segregação física e operacional entre as áreas de gestão de recursos próprios e de terceiros No tocante a seus recursos próprios, a SMARTQUANT se compromete a Aplicar a totalidade das disponibilidades financeiras mantidas em caixa em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen, em certificados e recibos de depósito bancário de emissão de quaisquer instituições financeiras, desde que os mesmos não integrem as carteiras dos fundos de investimentos geridos pela própria SMARTQUANT, ou fundos de investimentos geridos por terceiros que não recebam investimentos ou invistam nos fundos geridos pela própria SMARTQUANT, ou que sejam contrapartes em transações nas quais os fundos de investimentos geridos pela própria SMARTQUANT figurem como parte. Capítulo XI Política de Rateio e Divisão de Ordens A SMARTQUANT mantém Política de Rateio e Divisão de Ordens para o controle de rateio e divisão de ordens de compra e venda de valores mobiliários entre as carteiras de valores mobiliários geridas O objetivo desta política é promover um controle de alocação justa de ordens entre as carteiras geridas, de forma a garantir que as ordens de compras e vendas de ativos financeiros, emitidas em nome dos fundos de investimento ou carteiras administradas geridas, sejam registradas e alocadas de maneira justa entre estes As ordens de compra e de venda de ativos podem ser realizadas em conjunto ou individualmente. Caso ocorra o agrupamento de ordens, o Diretor de Gestão de Carteira de Valores Mobiliários deve seguir os procedimentos mínimos de alocação justa no rateio das ordens, nos termos abaixo: 17

18 11.4. As ordens agrupadas devem ser separadas e organizadas por família de carteira de investimentos, ou seja, de acordo com uma estratégia específica de sua política de investimento e um objetivo predefinido de cada uma delas: As ordens realizadas para as carteiras de investimentos que seguem uma mesma estratégia são enviadas em conjunto e, uma vez executadas, devem ser rateadas proporcionalmente, promovendo, portanto, uma alocação pro rata entre estas, de acordo com o estoque e o fator de alavancagem definido em suas respectivas políticas de investimento, sempre utilizando o critério de preço médio; No caso de baixa liquidez dos ativos, de forma a não permitir a alocação justa para o volume negociado, o Diretor de Investimentos deve informar a Administradora Fiduciária do fundo de investimento acerca das medidas a serem tomadas e os respectivos prazos previstos para fins de regularização da alocação; e Na substituição de ordens parcialmente executadas, o Diretor de Gestão de Carteira de Valores Mobiliários pode determinar um novo rateio para esta carteira de investimentos especificamente, desde que o mesmo seja considerado justo e razoável em relação às demais carteiras de investimentos geridas de acordo com a mesma estratégia. São Paulo, 3 de junho de Diretor de Compliance 18

19 A N E X O I T E R M O D E A D E S Ã O A O M A N U A L D E C O M P L I A N C E D A S M A R T Q U A N T I N V E S T I M E N T O S L T D A. Pelo presente instrumento, [] [Nome do(a) Declarante], inscrito(a) no CPF/MF sob o n [] e portador(a) da Cédula de Identidade nº [], residente e domiciliado(a) na [] [endereço completo], [CEP], na cidade de [] e Estado de [] (o(a) Declarante ), na qualidade de [] da SMARTQUANT INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Vieira de Morais, 1111 Conj. 307, Campo Belo, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / [ SMARTQUANT ], vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter integral conhecimento das regras constantes do Manual de Compliance, obrigando-se a pautar as suas ações na SMARTQUANT em conformidade com tais regras, sujeitando-se, ainda, às penalidades cabíveis. O(A) Declarante entrega, neste ato, à SMARTQUANT cópia por ele rubricada do Manual de Compliance, firmando o presente termo de adesão em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, [] de [] de [] [Nome do(a) Declarante] 19

20 A N E X O I I D E C L A R A Ç Ã O S E M E S T R A L D E I N V E S T I M E N T O S P E S S O A I S Pelo presente instrumento, [] [Nome do(a) Declarante], inscrito(a) no CPF/MF sob o n [] e portador(a) da Cédula de Identidade nº [], residente e domiciliado(a) na [] [endereço completo], [CEP], na cidade de [] e Estado de [] (o(a) Declarante ), na qualidade de [] da SMARTQUANT INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Vieira de Morais, 1111 Conj. 307, Campo Belo, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / [ SMARTQUANT ], declara, para todos fins e efeitos de direito, que os investimentos pessoais por este(a) realizados, no []º semestre de [], não possuem nenhum conflito com as diretrizes estabelecidas pela SMARTQUANT e que, neste período, nada foi praticado em desacordo com a Política de Investimentos Pessoais integrante do Manual de Compliance da SMARTQUANT. São Paulo, [] de [] de [] [Nome do(a) Declarante] 20