Independência. Clareza. Resultados. Kinea Investimentos. Politica de Voto

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1 Independência. Clareza. Resultados. Kinea Investimentos Politica de Voto

2 Diretriz Geral Politica de Voto A execução da politica de voto ficará sob responsabilidade da equipe de gestão da Kinea Investimentos na figura do sócio responsável pela área, observado que o departamento de compliance da Kinea Investimentos acompanhará todo o processo e verificará se a política de voto está sendo seguida corretamente. A Kinea Investimentos como gestora de fundos imobiliários atua em benefício dos cotistas. Norteia-se pelos princípios da boa-fé, eficiência e diligência, buscando, de forma sustentável e tendo em vista o potencial retorno financeiro, as melhores condições nas operações dos fundos de investimento imobiliários sob sua gestão. Caso ocorram situações de potencial conflito de interesses envolvendo o gestor, o mesmo estará impedido de votar e, portanto, deixará de exercer o seu direito de voto.

3 Tipos de Assembleias A presente política tem por objeto disciplinar o exercício de direito de voto da Kinea Investimentos com relação aos ativos dos fundos de investimento imobiliário sob sua gestão que contemplem o direito de voto em assembleias de condomínios e assembleias de detentores de CRI ( Ativos ). Todo mês de janeiro de cada ano o gestor de operações da Kinea Investimentos elaborará o cronograma com as datas previstas das assembleias ordinárias dos Ativos em condomínio que componham a carteira dos fundos imobiliários. Para cada condomínio haverá uma assembleia ordinária anual. Temas usualmente discutidos nas assembleias ordinárias de condomínio: Aprovação do orçamento anual do condomínio Aprovação das contas do condomínio

4 Tipos de Assembleias Poderão ocorrer assembleias extraordinárias a serem convocadas quantas vezes se fizerem necessárias. Temas usualmente discutido nas assembleias extraordinárias: Investimentos a serem realizados pelos proprietários dos imóveis Troca de administradora predial Troca do síndico de imóveis em condomínio Alteração da convenção de condomínio adotada para imóveis Alteração do regulamento Alteração do orçamento anual do condomínio Alteração da destinação das receitas de áreas comuns do imóvel Com relação ao investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ), as assembleias dos titulares de CRIs são realizadas apenas extraordinariamente. Caso determinado CRI tenha relevância inferior a 1% do patrimônio líquido do fundo, faculta-se ao gestor a decisão de participar ou não da assembleia.

5 Matérias Relevantes Obrigatórias Conforme consta no Artigo 3º das Diretrizes para Política de Exercício de Direito de Voto de Fundos de Investimento Imobiliário em Assembléias da ANBIMA, constituem Matérias Relevantes Obrigatórias em que o exercício da Politica de Voto é obrigatória: I. No caso de ações ou cotas de sociedades, seus direitos e desdobramentos: a) Eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável; b) Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); c) Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações ou cotas e demais mudanças de estatuto e/ou contrato social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo FII; e d) Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado, de acordo com o critério do gestor.

6 Matérias Relevantes Obrigatórias II. No caso de cotas de FII: a) Alteração da política de investimentos e/ou do objeto descrito no regulamento; b) Mudança de administrador, consultor imobiliário e/ou gestor, não integrantes do mesmo conglomerado ou grupo financeiro; c) Aumento de taxa de administração, criação de taxas de entrada ou criação ou aumento de taxa de consultoria; d) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FII; e) Eleição de representantes de cotistas; f) Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; e g) Liquidação do FII.

7 Matérias Relevantes Obrigatórias III. No caso de imóveis: a) Aprovação de despesas extraordinárias; b) Aprovação de orçamento; c) Eleição de síndico e/ou conselheiros; e d) Alteração na convenção de condomínio que possa causar impacto nas condições de liquidez do imóvel, a critério do gestor. IV. No caso dos demais ativos e valores mobiliários permitidos pelo FII: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação

8 Fluxograma Kinea elabora cronograma anual de assembleias ordinárias Administradora ou agente fiduciário convoca assembleia ordinária ou extraordinária Kinea submete pauta da assembleia ao Comitê Interno Comitê analisa a pauta e define como se dará o voto Preposto da Kinea vota em nome do Fundo na assembleia

9 Fluxograma Nas datas previstas no cronograma ou extraordinariamente, as administradoras prediais e os agentes fiduciários de CRIs enviarão para a Kinea Investimentos a convocação da assembleia obedecendo aos prazos estabelecidos na convenção/regulamento interno dos condomínios e termo de securitização dos CRIs, contendo a pauta a ser discutida. Assim que a Kinea Investimentos receber a convocação, será agendada reunião do Comitê Interno para discutir a pauta em até 5 dias. O Comitê Interno será composto por 3 funcionários da Kinea Investimentos sendo 1 diretor estatutário (ou alguém por ele indicado via procuração) e 2 funcionários ligados à gestão do fundo imobiliário em questão. A instalação do comitê depende da presença do diretor estatutário ou seu representante e a aprovação das matérias depende de seu voto favorável. Após discussões com as pessoas envolvidas, o Comitê Interno elaborará um memorando onde constará a o direcionamento do voto a ser exercido pelo fundo na assembleia. Após a emissão do memorando, o preposto da Kinea Investimentos receberá a orientação sobre como votar na assembleia. Após a realização da assembleia, as administradoras terão até 30 dias para enviar para a Kinea Investimentos as atas das assembleias com as decisões tomadas registradas em cartório.

10 O que será disponibilizado? Tendo em vista o caráter estratégico de algumas informações, a Kinea Investimentos, a seu exclusivo critério determinará quais informações das assembleias serão disponibilizadas aos cotistas. Informações que serão disponibilizadas pela Kinea Investimentos aos cotistas: Investimentos a serem realizados nos imóveis que individualmente excedam 5% da receita anual do fundo sob sua gestão; Decisões referentes a CRIs que correspondam a montante superior a 9,5% do valor patrimonial do Fundo; Demais matérias que o gestor julgue relevante.

11 Envio/Armazenamento das Informações Todos os arquivos relacionados às assembleias serão guardados em via digital e impressa pelo período de 5 anos. Secretaria da Kinea Investimentos será responsável pelo arquivamento dos documentos Arquivos que deverão ser armazenados pelo prazo acima: Convocação das assembleias Ata das assembleias Material suporte utilizado pelo Comitê Interno para direcionamento do voto pelo preposto (quando houver) Memorando que formaliza a orientação de voto ao preposto da Kinea Investimentos Comunicações aos cotistas envolvendo o exercício de direito de voto Fundamentos para considerar decisão como estratégica para fins de comunicação aos cotistas Outros arquivos que o gestor julgar relevantes As decisões relevantes tomadas nas assembleias de condomínio deverão ser enviadas para a ANBIMA no endereço supervisao.estruturados@anbima.com.br Adicionalmente, as decisões descritas no slide anterior deverão ser publicadas no site do administrador em até 10 dias uteis.