ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA B3 14/6/2017

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1 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA B3 14/6/2017,

2 Sumário ESCLARECIMENTOS E ORIENTAÇÕES... 3 A. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA... 4 A.1. Orientações para Participação Pessoal... 5 A.2. Orientações para Participação mediante o envio de Boletim de voto à distância... 5 A.2.1. Exercício por prestadores de serviços sistema de voto à distância... 6 A.2.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente à Companhia... 7 A.3. Orientações para Participação por meio de procurador... 8 A.3.1. Procuração Física... 8 A Pré-Credenciamento B. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO B.1. Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária da B311 C. Informações Adicionais e Documentos Pertinentes às Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária da B

3 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO E ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA B3 DE 14/6/2017 ESCLARECIMENTOS E ORIENTAÇÕES Este documento contém informações acerca das matérias a serem deliberadas por proposta da administração e relacionadas à incorporação, pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Companhia ou B3 ), de sua subsidiária integral CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), bem como os esclarecimentos necessários à participação dos acionistas na respectiva Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 14 de junho de Esta iniciativa busca conciliar as práticas adotadas pela Companhia de comunicação oportuna e transparente com seus acionistas e as exigências da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), e da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 ). Assim, a B3 realizará a Assembleia Geral Extraordinária convocada para: Dia: 14 de junho de 2017 Local: Praça Antonio Prado, nº 48, Centro, São Paulo/SP Brasil Horário: 11h00 Na Assembleia Geral Extraordinária serão deliberadas as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (1) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação de incorporação da CETIP pela B3, celebrado em 12 de maio de 2017, entre as administrações da B3 e da CETIP ( Incorporação ) ( Protocolo e Justificação ); (2) ratificar a nomeação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ sob nº / ), como responsável pela elaboração do laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da

4 CETIP, para a incorporação da CETIP pela B3 ( Laudo de Avaliação ); (3) aprovar o Laudo de Avaliação; (4) aprovar a Incorporação proposta nos termos do Protocolo e Justificação; e (5) autorizar os administradores da B3 a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação. As propostas da administração sobre os itens da Assembleia, bem como as informações sobre cada uma das matérias, estão detalhadas no item B.1 deste documento. A. PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A participação dos Acionistas na Assembleia Geral da Companhia é de suma importância. Para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária será necessária a presença de pelo menos 1/4 (um quarto) do capital social da Companhia. Caso esse quórum não seja atingido, a Companhia publicará novo Edital de Convocação anunciando a nova data para a realização da Assembleia Geral em segunda convocação, podendo ser instalada com a presença de qualquer número de acionistas. A participação dos acionistas poderá ser pessoal, por procurador devidamente constituído ou por meio de envio de boletim de voto à distância, nos termos da Instrução CVM 481. Para fins de participação do acionista, será exigida a apresentação dos seguintes documentos, em sua via original ou cópia autenticada: Para pessoas físicas documento de identidade com foto do acionista ou, se for o caso, documento de identidade com foto de seu procurador e a respectiva procuração

5 Para pessoas jurídicas último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista. documento de identidade com foto do representante legal Para fundos de investimento último regulamento consolidado do fundo (caso o regulamento não contemple a política de voto do fundo, apresentar também o formulário de informações complementares ou documento equivalente) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação documento de identidade com foto do representante legal Nota: A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas. A.1. Orientações para Participação Pessoal Aos acionistas que desejarem participar pessoalmente da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, pedimos a gentileza de comparecerem na Praça Antonio Prado, nº 48, no dia 14/6/2017, a partir das 10h00, portando os documentos mencionados acima. A.2. Orientações para Participação mediante o envio de Boletim de voto à distância A Companhia adotará para esta Assembleia Geral Extraordinária, de forma voluntária, o sistema de votação à distância estabelecido pelo artigo 21-A da Instrução CVM 481,

6 conforme alterada pela Instrução CVM nº 561/2015. Nesse sentido, os acionistas poderão encaminhar, a partir desta data, suas instruções de voto em relação às matérias da Assembleia: (i) (ii) (iii) por instruções de preenchimento transmitidas para os seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; por instruções de preenchimento transmitidas para o escriturador das ações de emissão da Companhia, Banco Bradesco S.A., no caso de acionistas titulares de ações depositadas no escriturador; e por boletim de voto à distância enviado diretamente à Companhia, conforme o Anexo I ao presente documento. Caso haja divergência entre eventual boletim de voto a distância recebido diretamente pela Companhia e instrução de voto contida no mapa consolidado de votação enviado pelo escriturador com relação a um mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ, a instrução de voto contida no mapa de votação do escriturador prevalecerá, devendo o boletim recebido diretamente pela Companhia ser desconsiderado. Durante o prazo de votação, o acionista poderá alterar suas instruções de voto quantas vezes entender necessário, de modo que será considerada no mapa de votação da Companhia a última instrução de voto apresentada. Uma vez encerrado o prazo de votação, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas. Caso o acionista julgue que a alteração seja necessária, esse deverá participar pessoalmente da Assembleia Geral, portando os documentos exigidos conforme o quadro acima, e solicitar que as instruções de voto enviadas via boletim sejam desconsideradas. A.2.1. Exercício por prestadores de serviços sistema de voto à distância O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia ou ao escriturador das ações de emissão da Companhia, observadas as regras por esses determinadas. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com

7 os seus agentes de custódia ou com o escriturador e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para tal. Os agentes de custódia encaminharão as manifestações de voto por eles recebidas à Central Depositária da BM&FBOVESPA que, por sua vez, gerará um mapa de votação a ser enviado ao escriturador da Companhia. Nos termos da Instrução CVM nº 481, conforme alterada, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do boletim para seus agentes de custódia ou para o escriturador em até 7 dias antes da data de realização da Assembleia, ou seja, até 7/6/2017 (inclusive), salvo se prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custódia. Vale notar que, conforme determinado pela Instrução CVM nº 481, a Central Depositária da BM&FBOVESPA, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ. Adicionalmente, o escriturador, também em linha com a Instrução CVM nº 481, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ. A.2.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente à Companhia O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá, alternativamente, fazê-lo diretamente à Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos à Praça Antonio Prado, 48, 6º andar, Centro, CEP: , São Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores (i) (ii) via física do Anexo I ao presente documento devidamente preenchido, rubricado e assinado; e cópia autenticada dos documentos descritos no quadro do item A acima, conforme o caso. O acionista pode também, se preferir, enviar as vias digitalizadas dos documentos referidos em (i) e (ii) acima para o endereço eletrônico ri@bmfbovespa.com.br, sendo que, nesse

8 caso, também será necessário o envio da via original do boletim de voto e da cópia autenticada dos demais documentos requeridos, até o dia 12/6/2017, para a Praça Antonio Prado, 48, 6º andar, Centro, CEP: , São Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. Uma vez recebidos os documentos referidos em (i) e (ii) acima, a Companhia avisará ao acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação ou não, nos termos da Instrução CVM nº 481, conforme alterada. Caso o boletim de voto seja eventualmente encaminhado diretamente à Companhia, e não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios descritos no item (ii) acima, este será desconsiderado e tal informação será enviada ao acionista por meio do endereço eletrônica indicado no item 3 do boletim de voto. Os documentos referidos em (i) e (ii) acima deverão ser protocolados na Companhia em até 2 dias antes da data da Assembleia Geral, ou seja, até 12/6/2017 (inclusive). Eventuais boletins de voto recepcionados pela Companhia após essa data também serão desconsiderados. A.3. Orientações para Participação por meio de procurador A.3.1. Procuração Física As procurações devem ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento físico. O acionista pessoa física poderá ser representado, nos termos do artigo 126, 1º, da Lei das S.A., por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja (i) acionista, (ii) advogado, (iii) instituição financeira ou (iv) administrador da Companhia. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, em consonância com a decisão Colegiado da CVM em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), a Companhia não exigirá que o mandatário seja (i) acionista, (ii) advogado, (iii) instituição financeira ou (iv) administrador da Companhia, devendo tais acionistas serem representados na forma de seus documentos societários. Caso o acionista não possa ser representado por procurador de sua escolha, a Companhia disponibiliza os nomes de três procuradores que poderão representá-lo em estrita conformidade com a orientação de voto proferida pelo acionista: 1) Para votar A FAVOR nas matérias constantes da ordem do dia:

9 Eduardo Lopes Farias, brasileiro, casado, cientista da computação, domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, portador da Carteira de Identidade RG nº IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº ) Para votar CONTRA nas matérias constantes da ordem do dia: Filipe Rodrigues Alves Teixeira de Deus, brasileiro, advogado, com endereço na Praça Antonio Prado, nº 48, na Capital do Estado de São Paulo, portador da cédula de identidade nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº ) Para ABSTER-SE nas matérias constantes da ordem do dia: André Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, inscrito na OAB/SP sob o nº e no CPF/MF sob o nº Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procuração abaixo. Notamos que a Companhia não exigirá o reconhecimento de firma e/ou a consularização ou apostilamento dos instrumentos de procuração outorgados pelos acionistas a seus respectivos representantes, tampouco exigirá a tradução juramentada das procurações e documentos lavrados ou traduzidos em língua portuguesa, inglesa ou espanhola. MODELO DE PROCURAÇÃO PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), na qualidade de acionista da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( Companhia ), nomeia e constitui como seus procuradores: Eduardo Lopes Farias, brasileiro, casado, cientista da computação, domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, portador da Carteira de Identidade RG nº IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , para votar A FAVOR das matérias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; Filipe Rodrigues Alves Teixeira de Deus, brasileiro, advogado, com endereço na Praça Antonio Prado, nº 48, na Capital do Estado de São Paulo, portador da cédula de identidade nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , para votar CONTRA nas matérias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante;

10 André Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, inscrito na OAB/SP sob o nº e no CPF/MF sob o nº , para se ABSTER nas matérias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientação expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante; outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir, votar e assinar a ata e a lista de presença dos Acionistas, em nome do Outorgante, na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 14 de junho de 2017, às 11h00, na sede social da Companhia, localizada na Praça Antonio Prado, nº 48, Centro, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em estrita conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia, sendo-lhes permitido substabelecer, com reserva de iguais, os poderes ora outorgados por meio do presente instrumento. Ordem do Dia (a) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do protocolo e justificação de incorporação da CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) pela B3, celebrado em 12 de maio de 2017, entre as administrações da B3 e da CETIP ( Incorporação ) ( Protocolo e Justificação ); A favor( ) Contra( ) Abstenção( ) (b) ratificar a nomeação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ sob nº / ), como responsável pela elaboração do laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da CETIP, para a incorporação da CETIP pela B3 ( Laudo de Avaliação ); A favor( ) Contra( ) Abstenção( ) (c) aprovar o Laudo de Avaliação; A favor( ) Contra( ) Abstenção( ) (d) aprovar a Incorporação proposta nos termos do Protocolo e Justificação; e A favor( ) Contra( ) Abstenção( ) (e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação. A favor( ) Contra( ) Abstenção( )

11 Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembleia Geral Extraordinária, em primeira e segunda convocação, se for o caso, e ao lançamento de voto em conformidade com as orientações de voto acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste instrumento de mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade apenas para as assembleias da Companhia nele referidas, seja em primeira ou em segunda convocação. A Pré-Credenciamento [Cidade], [dia] de [mês] de [2017] Outorgante Por: [nome] [cargo] No caso de outorga de procurações por meio físico, os documentos referidos em A e A.3.1 podem ser entregues na sede da B3 até a hora de início da Assembleia Geral. No entanto, visando a facilitar o acesso dos acionistas à Assembleia Geral, solicitamos que a entrega desses documentos seja feita com a maior antecedência possível, a partir do dia 16/5/2017. Os documentos devem ser entregues na Praça Antonio Prado, 48, 6º andar, Centro, CEP: , São Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, ri@bmfbovespa.com.br. B. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A Administração da B3 submete à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 14/6/2017 as propostas a seguir descritas. B.1. Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária da B3 A administração da B3 esclarece que as matérias objeto da Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 14/6/2017, ora apresentadas aos acionistas, refletem a

12 proposta de Incorporação pela B3 de sua subsidiária integral CETIP, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação. A proposta de Incorporação tem como objetivo simplificar ainda mais a estrutura societária e reduzir custos operacionais e administrativos do grupo, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Companhia. A Incorporação será procedida de forma a que a B3 receba, pelo seu valor contábil, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da CETIP, que se extinguirá, sucedendo-a nos termos da lei, tomando como base os elementos constantes do balanço patrimonial da CETIP levantado em 31/12/2016. Além disso, cumpre salientar que a Incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da B3, na medida em que o patrimônio líquido da CETIP já está integralmente refletido no patrimônio líquido da B3, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Importante notar ainda que, considerando que a CETIP é uma subsidiária integral da B3, a totalidade das ações de emissão da CETIP serão extintas, nos termos do 1º do artigo 226 da Lei nº 6.404/76, sem a atribuição de ações de emissão da B3 em substituição aos direitos de acionista. Por esta razão, não haverá relação de substituição ou aumento do capital da B3. Feitos esses esclarecimentos, informamos que a Administração da Companhia submete aos acionistas as seguintes matérias para deliberação: (a) aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação da CETIP pela Companhia; (b) ratificação da nomeação da PricewaterhouseCoopers, contratada para elaborar o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da CETIP a ser transferido para a B3 em virtude da Incorporação; (c) aprovação do referido Laudo de Avaliação; (d) a aprovação da Incorporação nos termos do Protocolo e Justificação; e (e) a autorização aos administradores da B3 a praticarem todos os atos necessários para formalizar a Incorporação. Os principais termos da Incorporação, conforme exigidos pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada, encontram-se descritos nos Anexos II a II.3 à presente proposta. Primeiro item Aprovação do Protocolo e Justificação da incorporação da CETIP pela B3

13 Os artigos 224 e 225 da Lei das S.A. estabelecem que as condições e justificativas de operações de incorporação devem estar descritas no Protocolo e Justificação a ser firmado entre os administradores das companhias envolvidas. Assim, com base nos esclarecimentos constantes neste documento e nos termos da Lei das S.A., propõe-se que seja aprovado o Protocolo e Justificação, celebrado em 12/5/2017 entre os administradores da B3 e da CETIP. O Protocolo e Justificação constitui o Anexo II.1 à presente proposta. Segundo item Ratificação da Nomeação da Empresa Especializada Em conformidade com a legislação vigente, propõe-se que seja ratificada a nomeação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ sob nº / ) para elaborar o laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da CETIP. As informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo III à presente Proposta. Terceiro item Aprovação do Laudo de Avaliação A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes elaborou o Laudo de Avaliação da CETIP. Em atendimento ao artigo 227 da Lei das S.A. que estabelece a necessidade de aprovação do Laudo de Avaliação pela Assembleia Geral, propõe-se que seja aprovado o Laudo de Avaliação da CETIP, pelo valor contábil do patrimônio líquido, com data base de 31/12/2016. O Laudo de Avaliação da CETIP constitui o Anexo II.3 à presente proposta. Quarto item Aprovação da Incorporação Após as deliberações dos itens acima detalhados, os quais são etapas para aprovação da Incorporação, propõe-se que seja aprovada a Incorporação da CETIP pela Companhia, nos termos e condições indicados do Protocolo e Justificação. Quinto item Autorizar os administradores da B3 a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação.

14 No caso de aprovação da Incorporação na Assembleia Geral, a administração da B3 propõe que os administradores sejam autorizados a praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para efetivação da Incorporação, incluindo, mas não se limitando, a baixa das inscrições da CETIP nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção dos livros contábeis da CETIP pelo prazo legal. C. Informações Adicionais e Documentos Pertinentes às Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária da B3 Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( bem como nos sites da B3 ( e da Comissão de Valores Mobiliários ( os seguintes documentos: Boletim de Voto à Distância Edital de Convocação Anexo 20-A da Instrução CVM 481 e seus anexos Protocolo e Justificação Informações sobre o avaliador conforme Anexo 21 da Instrução CVM 481 Frisamos que para solucionar qualquer dúvida deve ser contatada a Diretoria de Relações com Investidores, pelos telefones , ou ou enviado ao ri@bmfbovespa.com.br.

15 ANEXOS

16 ANEXOS

17 ANEXO I Boletim de voto à distância

18 Anexo I Modelo de Boletim de voto à distância AGE da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de 14/6/ Nome do acionista 2. CNPJ ou CPF do acionista 3. Endereço de para envio ao acionista da confirmação do recebimento do boletim pela Companhia 4. Orientações de preenchimento O presente boletim deve ser preenchido caso o acionista opte por exercer o seu direito de voto à distância, nos termos da Instrução CVM nº 481. Nesse caso, é imprescindível que os campos acima sejam preenchidos com o nome (ou denominação social) completo do acionista e o número do Cadastro no Ministério da Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ) ou de pessoa física (CPF), além de um endereço de para eventual contato. Além disso, para que este boletim de voto seja considerado válido e os votos aqui proferidos sejam contabilizados no quórum da Assembleia Geral: - todos os campos abaixo deverão estar devidamente preenchidos; - todas as suas páginas deverão ser rubricadas; - ao final, o acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente, deverá assinar o boletim; e - não será exigido o reconhecimento das firmas apostas no boletim, tampouco a sua consularização. Importante esclarecer que a Proposta da Administração por vezes referida neste boletim, e à qual este boletim é anexo, encontra-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede social da BM&FBOVESPA, no seu site de Relações com Investidores ( bem como nos sites da BM&FBOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários (

19 5. Orientações para envio do boletim O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá: (i) preencher e enviar o presente boletim diretamente à Companhia, ou (ii) transmitir as instruções de preenchimento para prestadores de serviços aptos, conforme orientações abaixo: 5.1. Exercício de voto por meio de prestadores de serviços Sistema de voto à distância O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia ou ao escriturador das ações de emissão da Companhia, observadas as regras por esses determinadas. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia ou com o escriturador e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para tal. Os agentes de custódia encaminharão as manifestações de voto por eles recebidas à Central Depositária da BM&FBOVESPA que, por sua vez, gerará um mapa de votação a ser enviado ao escriturador da Companhia. Nos termos da Instrução CVM nº 481, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do boletim para seus agentes de custódia ou para o escriturador em até 7 dias antes da data de realização das Assembleias, ou seja, até 7/6/2017 (inclusive), salvo se prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custódia ou pelo escriturador. Vale notar que, conforme determinado pela Instrução CVM nº 481, a Central Depositária da BM&FBOVESPA, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ. Adicionalmente, o escriturador, também em linha com a Instrução CVM nº 481, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ.

20 5.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente à Companhia O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá, alternativamente, fazê-lo diretamente à Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos à Praça Antonio Prado, 48, 6º andar, Centro, CEP: , São Paulo/SP Brasil aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores: (i) (ii) via física do presente boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado; e cópia autenticada dos seguintes documentos: (a) para pessoas físicas: documento de identidade com foto do acionista; (b) para pessoas jurídicas: último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e documento de identidade com foto do representante legal. (c) para fundos de investimento: último regulamento consolidado do fundo; estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e documento de identidade com foto do representante legal. O acionista pode também, se preferir, enviar as vias digitalizadas deste boletim e dos documentos acima mencionados para o endereço eletrônico ri@bmfbovespa.com.br, sendo que, nesse caso, também será necessário o envio da via original deste boletim e da cópia autenticada dos documentos requeridos até o dia 12/6/2017, inclusive, para a Praça Antonio Prado, 48, 6º andar, Centro, CEP: , São Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. Serão aceitos os

21 seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas. Uma vez recebidos o boletim e respectivas documentações exigidas, a Companhia avisará ao acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação ou não, nos termos da Instrução CVM nº 481. Caso este boletim seja eventualmente encaminhado diretamente à Companhia, e não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios descritos no item (ii) acima, este será desconsiderado e o acionista será informado por meio do endereço de indicado no item 3 acima. O boletim e demais documentos comprobatórios deverão ser protocolados na Companhia em até 2 dias antes da data da Assembleia Geral, ou seja, até 12/6/2017 (inclusive). Eventuais boletins recepcionados pela Companhia após essa data também serão desconsiderados. Deliberações/ Questões relacionadas à Assembleia Geral Extraordinária 1. Aprovar os termos e condições do protocolo e justificação de incorporação da CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) pela B3, celebrado em 12 de maio de 2017, entre as administrações da B3 e da CETIP ( Incorporação ) ( Protocolo e Justificação ). [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 2. Ratificar a nomeação da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ sob nº / ), como responsável pela elaboração do laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da CETIP, para a incorporação da CETIP pela B3 ( Laudo de Avaliação ). [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 3. Aprovar o Laudo de Avaliação. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 4. Aprovar a Incorporação proposta nos termos do Protocolo e Justificação. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 5. Autorizar os administradores da B3 a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação

22 [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 6. Deseja solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976? [ ] Sim [ ] Não 7. Em caso de segunda convocação da Assembleia Geral Extraordinária, as instruções de voto constantes neste boletim podem ser consideradas também para a realização em segunda convocação? [ ] Sim [ ] Não [Cidade], [data] Nome do Acionista

23 ANEXO II Informações sobre a Incorporação (Anexo 20-A)

24 ANEXO II INFORMAÇÕES SOBRE A INCORPORAÇÃO (conforme Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481/09) 1. Protocolo e Justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de O Protocolo e Justificação da Incorporação da CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a B3 e o Protocolo e Justificação ) encontra-se no Anexo II.1 desta Proposta. 2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte Não há. 3. Descrição da operação, incluindo: a. Termos e condições A operação compreenderá a incorporação, pela B3, de sua subsidiária integral CETIP, pelo valor patrimonial contábil da CETIP, com a consequente extinção da CETIP e sucessão, pela B3, em todos os bens, direitos e obrigações da CETIP ( Incorporação ). A totalidade das ações representativas do capital social da CETIP, que são de titularidade da B3, será extinta, conforme previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76. A Incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da B3, na medida em que o patrimônio líquido da CETIP já está integralmente refletido no patrimônio líquido da B3, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial. Pretende-se que a efetivação da Incorporação não produza efeitos antes de 3/7/2017, sem prejuízo da realização dos seguintes atos: (i) Assembleia geral da CETIP com a (a) aprovação do Protocolo e Justificação; (b) aprovação a Incorporação; e (c) asseguração, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 231 da Lei nº 6.404/76, aos debenturistas da CETIP que desejarem, durante o prazo de seis meses a contar da data da publicação das atas das assembleias gerais relativas à Incorporação, do resgate das debêntures de que forem titulares; (ii) Assembleia geral da B3 com a (a) aprovação do Protocolo e Justificação; (b) ratificação da nomeação da Empresa Especializada, conforme definido no Protocolo e Justificação; (c) aprovação do Laudo de Avaliação, conforme definido no Protocolo e Justificação; (d) aprovação da Incorporação; e (e) autorização aos administradores da BM&FBOVESPA a praticarem todos os atos necessários para formalizar a Incorporação; e (iii) Aprovação, pela CVM, da Incorporação, nos termos da Instrução CVM nº 461/07. 1

25 b. Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas; (ii) caso a operação não se concretize. Não há. c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação Depois da Incorporação continuarão a existir apenas as ações ordinárias de emissão da B3 então existentes, as quais preservarão os mesmos direitos e vantagens, quais sejam, nesta data: Direito a dividendos: Aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, ajustado nos termos da legislação societária. Direito a voto: Pleno, observada o voto restrito descrito abaixo. Descrição do voto restrito: De acordo com o Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ação ordinária da Companhia corresponda o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer votos em número superior a 7% do número de ações em que se dividir o capital social. Conversibilidade Não. Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital social Não aplicável. Direito a reembolso de capital: Sim. Descrição das características do reembolso de capital: Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, considerados os termos e exceções previstos na Lei das Sociedades por Ações. Resgate: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser resgatadas mediante determinação dos acionistas em assembleia geral extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia. 2

26 Liquidação: no caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia. Restrição a circulação: Não. Descrição da restrição: Não aplicável. Resgatável: Não. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Outras características relevantes: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Regulamento do Novo Mercado, a regulamentação vigente e o Estatuto Social da Companhia, a realização de oferta pública de aquisição de ações é exigida nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, saída no Novo Mercado ou no caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas tornarse titular: (i) de participação direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem mais de 30% do seu capital. As ações de emissão da CETIP, todas de propriedade da B3, serão canceladas com a Incorporação. Como não há, portanto, a entrega de ações da B3 a acionistas da CETIP, a comparação dos direitos e vantagens das ações de ambas as companhias se torna irrelevante. d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores Em relação à B3, não há. 3

27 Com relação à CETIP, ficará assegurado aos debenturistas da CETIP que desejarem, durante o prazo de 6 meses contados da data da publicação da ata da assembleia geral relativa à Incorporação, o resgate das debêntures de que forem titulares, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações. e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão Não aplicável. f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários Não aplicável. 4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover Após a consumação da Incorporação, a B3 continuará a se dedicar às atividades abrangidas pelo seu objeto social, mantendo-se o seu registro de companhia aberta e sendo sucessora de direitos e obrigações da CETIP. 5. Análise dos seguintes aspectos da operação: a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo sinergias, benefícios fiscais e vantagens estratégicas: Busca-se, com as Incorporação, simplificar a estrutura societária e reduzir custos operacionais e administrativos do grupo, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da B3. As sinergias verificam-se, especialmente, na junção de empresas do grupo que possuem atividades semelhantes. b. Custos As administrações das companhias estimam que os principais custos de realização da Incorporação serão, para essas companhias, em conjunto, da ordem de, aproximadamente, R$ ,00, não incluídas as despesas com publicações. c. Fatores de Risco Busca-se, com a Incorporação, integrar os negócios das companhias e aproveitar ainda mais as sinergias obtidas com a operação de combinação de negócios entre a B3 e a CETIP. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, regulatória, comercial, financeira e contratual, o que pode fazer com que não se consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou implicar em perdas ou despesas não previstas. 4

28 d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas Não se vislumbra estrutura alternativa à incorporação que pudesse resultar na simplificação e integração dos negócios de ambas as companhias, com a extinção de uma das pessoas jurídicas, e sua sucessão pela outra, sem interrupção, portanto, das atividades da sociedade extinta, como se pretende. A análise também perde a sua relevância por se tratar de incorporação de subsidiária integral. e. Relação de substituição Não aplicável, tendo em vista que a CETIP é subsidiária integral da B3 e que, portanto, a Incorporação não resultará em aumento do patrimônio líquido da B3. f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum: i. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976; ii. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação; iii. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; e (b) Razões que justificam evenuais diferenças de avaliação nas diferentes operações; e iv. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada. A B3 é titular de 100% das ações representativas do capital social da CETIP, de modo que a operac a o na o resulta em aumento de capital da B3, ou em alterac a o de participac a o dos seus acionistas. Não há, portanto, que se falar em relação de substituição. 6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes A ata da reunião do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA que aprovou o Protocolo e Justificação encontra-se no Anexo II.2 a esta Proposta. 7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação O Laudo de Avaliação encontra-se no Anexo II.3 a esta Proposta. 5

29 7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação Não há. 8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação Não estão sendo propostas alterações estatutárias na B3, que será a sucessora da CETIP. 9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica As demonstrações financeiras de da BM&FBOVESPA e da CETIP, auditadas, encontram-se no Anexo II.4 desta Proposta. 10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica As demonstrações financeiras pro forma encontram-se no Anexo II.5 a esta Proposta. 11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas. Não aplicável. 6

30 12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência Item 15.1 e 15.2 do Formulário de Referência BM&FBOVESPA a) Denominação Social b) Nacionalidade c) Quantidade de Ações Detidas d) Percentual de Participação f) Acordo de Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais e) Total Acionistas g) Data da Última Alteração Capital World Investors Estrangeira¹ Não aplicável Não aplicável 9,65 Não aplicável 9,65 Não 04/04/2017 Fundos administrados pela OppenheimerFunds, Inc. Estrangeira¹ Não aplicável Não aplicável 6,50 Não aplicável 6,50 Não 08/10/2015 Fundos administrados pela BlackRock, Inc. Estrangeira¹ Não aplicável Não aplicável 4,49 Não aplicável 4,49 Não 11/08/2015 Outros Não aplicável Não aplicável 78,27 Não aplicável 78,27 Não 04/04/2017 Ações em tesouraria Não aplicável Não aplicável 1,09 Não aplicável 1,09 Não aplicável 04/04/2017 Total Não aplicável Não aplicável 100 Não aplicável (1) Informação consolidada de diversos fundos e veículos constituídos em diferentes países. 7

31 Item do Formulário de Referência B3 Data da última alteração 18/04/2017 Número de acionistas pessoas físicas Número de acionistas pessoas jurídicas Número de investidores institucionais Número total de investidores Ações em circulação Ações em circulação corresponde a todas as ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria. Quantidade de ações Ordinárias ,72% Quantidade de ações Preferenciais 0 0% Ações em tesouraria ,09% Total % Item 15.4 do Formulário de Referência BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros CNPJ/MF nº / ,99% BSM - BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados BANCO BM&FBOVESPA de Liquidação e Custódia S.A. 99% 100% 86,95% 100% 100% 100% 100% BVRJ Bolsa de Valores do RJ BM&FBOVESPA BRV LLC BM&FBOVESPA (UK) LTD. BM&F (USA) INC. 0,01% 20% RTM Rede de Telecomunicações para o Mercado CETIP Lux. S. à R.l. 100% 100% CETIP Info S.A. INSTITUTO BM&FBOVESPA Itens 15.5, 15.6, 15.7 e 15.8 do Formulário de Referência 8

32 Não sofrem alteração em decorrência da operação que se pretende aprovar. 13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações 14. B3 é a titular, nesta data, de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 100% do capital social da CETIP. 15. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação Não aplicável. 16. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação: a. Sociedades envolvidas na Operação: i. Operações de compra privadas Não há, exceto pelo disposto no 16 (b) abaixo. ii. Operações de venda privadas Últimos 6 (seis) meses de novembro de 2016 à abril de 2017 (1) o preço médio: 16,94 (2) quantidade de ações envolvidas: (3) valor mobiliário envolvido: (4) percentual em relação à classe e espécie do valor mobiliário: (5) demais condições relevantes: ,18% n/a 9

33 iii. Operações de compra em mercados regulamentados Não há. iv. Operações de venda em mercados regulamentados Últimos 6 (seis) meses de novembro de 2016 à abril de 2017 (1) o preço médio: 17,07 (2) quantidade de ações envolvidas: (3) valor mobiliário envolvido: (4) percentual em relação à classe e 0,07% espécie do valor mobiliário: (5) demais condições relevantes: n/a b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação: i. Operações de compra privada Últimos 6 (seis) meses de novembro de 2016 à abril de 2017 Conselho de Diretoria Comitê de Total Administração Estatutária Auditoria¹ (1) o preço médio: 19,19 17,05 n/a 17,13 (2) quantidade de ações envolvidas: n/a (3) valor mobiliário envolvido: n/a (4) percentual em relação à classe e 0,003% 0,07% n/a 0,08% espécie do valor mobiliário: (5) demais condições relevantes: n/a n/a n/a n/a ii. Operações de venda privada Não há. iii. Operações de compra em mercados regulamentados Últimos 6 (seis) meses de novembro de 2016 à abril de 2017 Conselho de Diretoria Comitê de Total Administração Estatutária Auditoria¹ (1) o preço médio: n/a 19,10 n/a 19,10 (2) quantidade de ações envolvidas: n/a n/a (3) valor mobiliário envolvido: n/a n/a (4) percentual em relação à classe e n/a 0,003% n/a 0,003% 10

34 espécie do valor mobiliário: (5) demais condições relevantes: n/a n/a n/a n/a (1) Destacamos que o conselheiro Luis Nelson Guedes de Carvalho, que também compõe o Comitê de Auditoria foi contabilizado na coluna do Conselho de Administração, para evitar dupla contagem. iv. Operações de venda em mercados regulamentados Últimos 6 (seis) meses de novembro de 2016 à abril de 2017 Conselho de Diretoria Comitê de Total Administração Estatutária Auditoria (1) o preço médio: n/a 18,53 n/a 18,53 (2) quantidade de ações envolvidas: n/a n/a (3) valor mobiliário envolvido: n/a n/a (4) percentual em relação à classe e n/a 0,12% n/a 0,12% espécie do valor mobiliário: (5) demais condições relevantes: n/a n/a n/a n/a 17. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de Não aplicável. A B3 é titular de 100% das ações representativas do capital social da CETIP, de modo que a operac a o na o resulta em aumento de capital da B3, ou em alterac a o de participac a o dos seus acionistas. Não houve, portanto, relação de substituição a ser negociada. ** ** ** 11

35 ANEXO II.1 Protocolo e Justificação

36 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS PELA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Os administradores das sociedades abaixo qualificadas: (a) BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS, companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48, 7º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( BM&FBOVESPA ); e (b) CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS, companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. República do Chile, 230, 11º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( CETIP e, em conjunto com BM&FBOVESPA, as Partes ou Companhias ). Pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem firmar, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, o presente protocolo e justificação ( Protocolo e Justificação ) tendo por objeto a incorporação, pela BM&FBOVESPA, de sua subsidiária integral CETIP ( Incorporação ), a qual será submetida à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em assembleia geral extraordinária, nos seguintes termos e condições: 1. A Incorporação tem como objetivo unificar as Companhias e possibilitar a integração completa de suas atividades, bem como simplificar a estrutura societária e reduzir custos operacionais e administrativos do grupo, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da BM&FBOVESPA. 2. A Incorporação será procedida de forma a que a BM&FBOVESPA receba, pelo seu valor contábil, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da CETIP, que se extinguirá, sucedendo-a nos termos da lei, tomando como base os elementos constantes do balanço patrimonial da CETIP, levantado em 31/12/2016 ( Data-Base ). As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e até a data em que a Incorporação vier a se consumar serão apropriadas exclusivamente pela CETIP As informações financeiras pro forma preparadas em cumprimento ao disposto no artigo 7º da Instrução CVM 565 já refletem as alterações relevantes na situação financeira da BM&FBOVESPA ocorridas desde a apresentação dos demonstrativos financeiros mais recentes da BM&FBOVESPA até esta data. 3. A Incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da BM&FBOVESPA, na medida em que o patrimônio líquido da CETIP já está integralmente refletido no patrimônio líquido da BM&FBOVESPA, em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial Considerando que a CETIP é uma subsidiária integral da BM&FBOVESPA, a totalidade das ações de emissão da CETIP serão extintas, nos termos do 1º do artigo 226 da Lei nº 6.404/76, sem a atribuição de ações de emissão da BM&FBOVESPA em substituição aos direitos de acionista. Não há que se falar, assim, em relação de substituição ou em aumento do capital da BM&FBOVESPA. Página 1 de 8

37 3.2. Não obstante, a BM&FBOVESPA, para fins informativos e em razão de, na data da Incorporação da CETIP, figurar como controladora da CETIP, solicitou à KPMG Corporate Finance Ltda. (CNPJ nº / ) a elaboração do laudo de avaliação previsto no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, avaliando os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado ( Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado ). O Laudo do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado constitui o Anexo I ao presente Protocolo e Justificação Ainda, como na data da assembleia geral extraordinária da CETIP que deliberar sobre a Incorporação a BM&FBOVESPA será a única acionista da CETIP, não há que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada dos acionistas em decorrência da Incorporação. 4. A BM&FBOVESPA continuará a se dedicar às suas atividades, mantendo-se o seu registro de companhia aberta, e, de acordo com o seu objeto social atual, passará a exercer diretamente as atividades atualmente desempenhadas pela CETIP, sucedendo-a em todos os direitos e obrigações, inclusive aqueles relativos aos cadastros, registros e contratos necessários ao desempenho dessas atividades, às garantias que tenha oferecido ou de que seja beneficiária, bem como em relação aos processos judiciais e administrativos em que a CETIP figura como parte. 5. A administração da BM&FBOVESPA contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (CNPJ nº / ) ( Empresa Avaliadora ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido da CETIP a ser transferido para a BM&FBOVESPA em virtude da Incorporação, a qual preparou o laudo de avaliação que constitui o Anexo II ao presente Protocolo e Justificação ( Laudo de Avaliação ). A indicação da Empresa Avaliadora será submetida à ratificação pela assembleia geral de acionistas da BM&FBOVESPA que examinar este Protocolo e Justificação, nos termos do artigo 227, 1º, da Lei nº 6.404/ A Empresa Avaliadora declara (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias, ou, ainda, no tocante à Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas conclusões. A Empresa Avaliadora foi selecionada para os trabalhos aqui descritos considerando a ampla e notória experiência que tem na preparação de laudos e avaliações dessa natureza. 7. Pretende-se que a efetivação da Incorporação não produza efeitos antes de 03/07/2017, sem prejuízo da realização dos atos abaixo, dos quais depende para a sua regular implementação: (i) Assembleia geral da CETIP com a aprovação (a) do presente Protocolo e Justificação; e (b) da Incorporação; (ii) Assembleia geral da BM&FBOVESPA com a (a) aprovação do presente Protocolo e Justificação; (b) ratificação da nomeação da Empresa Avaliadora; (c) aprovação do Laudo de Avaliação; (d) aprovação da Incorporação; e (e) autorização Página 2 de 8

38 à administração da BM&FBOVESPA a praticar todos os atos necessários para formalizar a Incorporação; e (iii) Aprovação, pela CVM, da Incorporação, nos termos da Instrução CVM nº Caso a aprovação referida no item (iii) acima ocorra após o dia 03/07/2017, a efetivação da operação ocorrerá no primeiro dia útil do mês subsequente ao mês em que tal aprovação tiver ocorrido Será assegurado aos debenturistas da CETIP que desejarem, nos termos do artigo 231, 1º, da Lei nº 6.404/76, durante o prazo de 6 meses a contar da data da publicação da ata da assembleia geral relativa à Incorporação, o resgate das debêntures de que forem titulares. 8. A efetiva Incorporação acarretará a extinção da CETIP que, conforme dito acima, será sucedida pela BM&FBOVESPA em todos os seus bens, direitos e obrigações, na forma do disposto no artigo 227 da Lei nº 6.404/ Competirá à administração da BM&FBOVESPA praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo a baixa das inscrições da CETIP nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção dos livros contábeis da CETIP pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementação da Incorporação serão de responsabilidade da BM&FBOVESPA. 10. A documentação aplicável estará à disposição dos acionistas das Companhias nas respectivas sedes sociais a partir da data de convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias, e/ou, conforme o caso, no site de Relações com Investidores da CETIP ( e da BM&FBOVESPA ( e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA. 11. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito e será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, ficando eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões dele oriundas, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. (remanescente desta página intencionalmente em branco) Página 3 de 8

39 (página de assinatura do Protocolo e Justificação) E, por estarem justos e contratados, assinam os administradores das Companhias este Protocolo e Justificação em 4 vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com as testemunhas abaixo. São Paulo, 12 de maio de Administração da BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS CONSELHEIROS Nome: Pedro Pullen Parente Nome: Antonio Carlos Quintella Nome: Denise Pauli Pavarina Nome: Edgar da Silva Ramos Nome: Eduardo Mazzilli de Vassimon Nome: Florian Bartunek Nome: Guilherme Affonso Ferreira Nome: José de Menezes Berenguer Neto Nome: José Lucas Ferreira de Melo Nome: Laércio José de Lucena Cosentino Página 4 de 8

40 Nome: Luiz Antonio de Sampaio Campos Nome: Luiz Fernando Figueiredo Nome: Luiz Nelson Guedes de Carvalho Página 5 de 8

41 (página de assinatura do Protocolo e Justificação) Administração da BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS DIRETORES Nome: Gilson Finkelsztain Nome: Cícero Augusto Vieira Neto Nome: Daniel Sonder Nome: José Ribeiro de Andrade Nome: Roberto Dagnoni Nome: Rodrigo Antonio Nardoni Gonçales Página 6 de 8

42 (página de assinatura do Protocolo e Justificação) Administração da CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS CONSELHEIROS Nome: Pedro Pullen Parente Nome: Antonio Carlos Quintella Nome: Denise Pauli Pavarina Nome: Edgar da Silva Ramos Nome: Eduardo Mazzilli de Vassimon Nome: José de Menezes Berenguer Neto Nome: José Lucas Ferreira de Melo Nome: Laércio José de Lucena Cosentino Nome: Luiz Antonio de Sampaio Campos Nome: Luiz Fernando Figueiredo Nome: Luiz Nelson Guedes de Carvalho Página 7 de 8

43 (página de assinatura do Protocolo e Justificação) Administração da CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS DIRETORES Nome: Gilson Finkelsztain Nome: Carlos Cesar Menezes Nome: Carlos Eduardo Ratto Pereira Nome: Daniel Sonder Nome: Eduardo Lopes Farias Nome: Marcio Augusto de Castro Nome: Mauro Negrete Nome: Roberto Dagnoni Nome: Simone Lourival Acioli Página 8 de 8

44 ANEXO II.2 Ata da Reunião do Conselho de Administração

45 BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS COMPANHIA ABERTA CNPJ n / NIRE ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE MAIO DE Data, Hora e Local: Aos 12 de maio de 2017, às 13h00, na filial da Companhia localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 841, 4º andar, Itaim Bibi. 2. Presenças: Srs. Antonio Carlos Quintella, Denise Pauli Pavarina, Edgar da Silva Ramos, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Florian Bartunek, Guilherme Affonso Ferreira, José de Menezes Berenguer Neto, José Lucas Ferreira de Melo, Laércio José Lucena Cosentino, Luiz Antonio de Sampaio Campos, Luiz Fernando Figueiredo e Luiz Nelson Guedes de Carvalho. Ausência justificada do Presidente do Conselho, Sr. Pedro Pullen Parente. 3. Mesa: Sr. Antonio Carlos Quintella - Presidente; e Sra. Iael Lukower - Secretária. 4. Deliberações tomadas por unanimidade de votos e sem ressalvas, com base nos documentos de suporte que estão arquivados na sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da presente ata na forma de sumário: 4.1. Com base no artigo 56 do Estatuto Social, aprovar o pagamento, aos acionistas da Companhia, de juros sobre capital próprio referentes ao 1º trimestre de 2017, no valor total de R$ ,00, equivalentes ao valor bruto de R$0, por ação, cujo pagamento se dará pelo valor líquido de R$0, por ação, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% sobre o valor dos juros sobre capital próprio, exceto para os acionistas que tiverem tributação diferenciada ou que estejam dispensados da referida tributação, sendo que: o montante ora distribuído a título de juros sobre capital próprio, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, será imputado aos dividendos obrigatórios do exercício social de 2017, conforme legislação aplicável; o valor por ação é estimado e poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao Plano de Concessão de Ações da Companhia ou outros planos baseados em ações; o pagamento acima referido será realizado em 7 de junho de 2017 e tomará como base de cálculo a posição acionária de 22 de maio de 2017; e as ações da Companhia serão negociadas na condição com até o dia 22 de maio de 2017, inclusive, e na condição ex juros sobre capital próprio a partir do dia 23 de maio de Aprovar, após a análise (i) do laudo de avaliação a valor patrimonial contábil da CETIP S.A. Mercados Organizados, companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, 11º andar, CEP

46 (Continuação da ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 12 de maio de 2017) , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( CETIP ); e (ii) do laudo de avaliação dos patrimônios líquidos a valor de mercado da CETIP e da Companhia, a celebração do Protocolo e Justificação de Incorporação da CETIP pela Companhia ( Protocolo e Justificação ) Propor à Assembleia Geral da Companhia a ratificação da nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PwC ) para proceder à avaliação e determinar o valor contábil do patrimônio líquido da CETIP e à elaboração do respectivo laudo de avaliação Aprovar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia para deliberar sobre a seguinte ordem do dia, ficando a Diretoria autorizada a tomar todas as medidas necessárias para tanto: (a) aprovar o Protocolo e Justificação; (b) ratificar a nomeação da PwC como responsável pela elaboração do laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da CETIP, para a incorporação da CETIP pela Companhia ( Laudo de Avaliação ); (c) aprovar o Laudo de Avaliação; (d) aprovar a incorporação da CETIP pela Companhia nos termos do Protocolo e Justificação ( Incorporação ); e (e) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação Aprovar a composição dos seguintes Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para um mandato de 2 (dois) anos contados a partir desta data, conforme segue: Comitê de Acompanhamento da Integração: (a) Sr. Antonio Carlos Quintella como Coordenador; e (b) Srs. Denise Pauli Pavarina e Edgar da Silva Ramos como Membros; Comitê de Governança e Indicação: (a) Sr. Pedro Pullen Parente como Coordenador; e (b) Srs. Antonio Carlos Quintella e Guilherme Affonso Ferreira como Membros; Comitê de Remuneração: (a) Sr. Pedro Pullen Parente como Coordenador; e (b) Srs. Florian Bartunek e José de Menezes Berenguer Neto como Membros; Comitê de Riscos e Financeiro: (a) Sr. Luiz Fernando Figueiredo como Coordenador; e (b) Srs. Antonio Carlos Quintella, Eduardo Mazzilli de Vassimon e José de Menezes Berenguer Neto como Membros; Comitê do Setor da Intermediação: (a) Sra. Denise Pauli Pavarina como Coordenadora; (b) Sr. Edgar da Silva Ramos como Membro, sendo que o Conselho avaliará oportunamente os membros externos; e Comitê de Regulação de Emissores: (a) Sr. Luiz Antonio de Sampaio Campos como Coordenador; e (b) Srs. Florian Bartunek e Luiz Fernando Figueiredo como Membros No que se refere ao Comitê de Auditoria: De acordo com o artigo 46, 2º, do Estatuto Social, eleger o Conselheiro Luiz Nelson Guedes de Carvalho para cumprir mandato até abril de 2018, designando-o como

47 (Continuação da ata da Reunião Ordinária do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros realizada em 12 de maio de 2017) Coordenador do Comitê e Especialista Financeiro para os fins do 6º do artigo 31-C da Instrução CVM nº 308/99, com redação dada pela Instrução CVM nº 509/ Eleger o Conselheiro José Lucas Ferreira de Melo como membro do Comitê para cumprir mandato até abril de Os atuais membros externos do Comitê de Auditoria, Srs. Luciana Pires Dias, Paulo Roberto Simões da Cunha, Pedro Oliva Marcílio de Sousa e Tereza Cristina Grossi Togni, deverão cumprir seus atuais respectivos mandatos até junho de 2017, oportunidade em que o Conselho de Administração discutirá novamente a composição do Comitê de Auditoria somente no que se refere aos seus membros externos No que se refere ao Comitê de Produtos e de Precificação: Eleger como Coordenador do Comitê o Conselheiro Edgar da Silva Ramos, e o Conselheiro Luiz Antonio de Sampaio Campos como membro, para cumprirem mandato por 2 (dois) anos Os atuais membros externos do Comitê de Produtos e de Precificação, Srs. Carlos Ambrósio, Cassiano Ricardo Spinelli, Christian George Egan, Leonardo Silva de Loyola Reis, Mário Torós, Renato Monteiro dos Santos e Roberto de Oliveira Campos Neto deverão cumprir seus atuais respectivos mandatos até março de No que se refere ao Comitê de TI: Eleger como Coordenador do Comitê o Conselheiro Laércio José de Lucena Cosentino, e o Conselheiro Florian Bartunek como membro, para cumprirem mandato por 2 (dois) anos Os atuais membros externos do Comitê de TI, Srs. Adam Edward Wible, Ari Studnitzer, Claudio Sassaki, Guilherme Stocco Filho, Sérgio Kulikovsky e Silvio Romero de Lemos Meira deverão cumprir seus respectivos atuais mandatos até dezembro de Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes. São Paulo, 12 de maio de Aa. Antonio Carlos Quintella, Denise Pauli Pavarina, Edgar da Silva Ramos, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Florian Bartunek, Guilherme Affonso Ferreira, José de Menezes Berenguer Neto, José Lucas Ferreira de Melo, Laércio José de Lucena Cosentino, Luiz Antonio de Sampaio Campos, Luiz Fernando Figueiredo e Luiz Nelson Guedes de Carvalho. Esta é cópia fiel da ata que integra o competente livro. Antonio Carlos Quintella Presidente

48 ANEXO II.3 Laudos de Avaliação

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52 Anexo I ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016, em R$ Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante ,91 Circulante ,24 Caixa e equivalentes de caixa ,41 Fornecedores ,23 Aplicações financeiras - livres e vinculadas ,41 Obrigações trabalhistas e encargos ,94 Instrumentos financeiros derivativos ,16 Tributos a recolher ,21 Contas a receber ,54 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar ,72 Impostos e contribuições a compensar ,69 Debêntures emitidas ,85 Despesas antecipadas ,66 Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros ,99 Outros créditos ,04 Instrumentos financeiros derivativos ,02 Receitas a apropriar ,05 Outras obrigações ,23 Não circulante ,84 Não circulante ,77 Fornecedores ,02 Realizável a longo prazo ,24 Imposto de renda e contribuição social diferidos ,32 Aplicações financeiras - livres e vinculadas ,44 Provisão para contingências e obrigações legais ,61 Depósitos judiciais ,06 Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros ,04 Despesas antecipadas ,76 Receitas a apropriar ,78 Outros créditos ,98 Investimentos ,87 Patrimônio líquido ,74 Investimentos em controladas ,33 Capital social ,09 Investimentos em coligada ,89 Reservas de capital ,30 Outros investimentos ,65 Ajustes de avaliação patrimonial ,17 Reservas de lucros ,78 Imobilizado ,35 Ações em tesouraria ( ,72) Dividendos adicionais propostos ,12 Intangível ,38 Total do ativo ,75 Total do passivo e patrimônio líquido ,75 Este anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis da Cetip S.A. - Mercados Organizados, emitido por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com data de 12 de maio de

53 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de Base para elaboração do balanço patrimonial e resumo das principais políticas contábeis O balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 foi preparado com o objetivo da avaliação do patrimônio líquido da Cetip S.A. - Mercados Organizados ( CETIP ) para fins da incorporação da CETIP pela BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. O balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 foi elaborado e está apresentado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. A elaboração dessa informação financeira envolve julgamento pela administração quanto ao uso de estimativas contábeis críticas no processo de aplicação das práticas contábeis. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas e estimativas e premissas contábeis críticas que podem apresentar efeitos relevantes sobre os valores reconhecidos no balanço patrimonial abrangem, principalmente, o valor justo dos instrumentos financeiros e a determinação das provisões para contingências. As principais políticas contábeis aplicadas na preparação das referidas informações financeiras estão apresentadas a seguir: 1.1 Moeda funcional e moeda de apresentação O balanço patrimonial é apresentado em Real, que é a moeda funcional da CETIP. 1.2 Investimento em controladas Controladas são todas as entidades nas quais a CETIP está exposta a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a mesma, geralmente caracterizado por uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a CETIP. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. 5

54 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de Investimento em coligadas As coligadas são aquelas entidades nas quais a CETIP, direta ou indiretamente, tenha influência significativa, mas não controle, sobre as políticas financeiras e operacionais. A influência significativa supostamente ocorre quando a CETIP, direta ou indiretamente, mantém entre 20 e 50 por cento do poder votante de outra entidade. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. A participação nos lucros ou prejuízos das coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação em reservas é também reconhecida de maneira reflexa nas reservas da CETIP. As movimentações cumulativas são ajustadas contra o valor contábil do investimento. As políticas contábeis das coligadas foram aplicadas de modo consistente com as políticas adotadas pela CETIP. 1.4 Transações em moedas estrangeiras As operações em moeda estrangeira são convertidas utilizando-se as taxas de câmbio contratadas nas datas das transações. Os ganhos ou perdas cambiais resultantes da conversão pela taxa de câmbio do final do período, referentes a ativos e passivos monetários em moeda estrangeira, são reconhecidos na demonstração do resultado como despesas ou receitas financeiras. 1.5 Caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa e equivalentes de caixa, para fins da demonstração dos fluxos de caixa, inclui dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo (até 3 meses a contar da data da contratação), de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor. 6

55 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de Instrumentos financeiros i. Classificação e mensuração dos ativos financeiros A CETIP classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos e é determinada no reconhecimento inicial dos ativos financeiros. Os ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de liquidação. ii. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são: (i) ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente ou (ii) ativos designados pela CETIP, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos mantidos para negociação são classificados como ativos circulantes independentemente de seu prazo contratual de vencimento. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem. iii. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis da CETIP compreendem as contas a receber de clientes, adiantamentos e demais créditos a receber. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. 7

56 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 iv. Ativos mantidos até o vencimento São ativos financeiros adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos reconhecidos na demonstração do resultado em "resultado financeiro", usando o método da taxa de juros efetiva. v. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado em "resultado financeiro". O ganho ou perda proveniente de alteração no valor justo é registrado no patrimônio líquido, na rubrica Ajustes de avaliação patrimonial, líquido dos efeitos tributários, sendo transferido para o resultado quando da sua liquidação ou quando ocorrer perda considerada permanente (impairment). vi. Passivos financeiros não derivativos A CETIP reconhece títulos de dívida emitidos na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a CETIP se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A CETIP baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. A CETIP tem os seguintes principais passivos financeiros não derivativos: empréstimos, debêntures, parcelas a prazo de preço de aquisição, fornecedores e outras contas a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. 8

57 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 vii. Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de mercado. Caso existam ativos financeiros contabilizados a valor justo para os quais não exista um mercado ativo ou cotação pública, a CETIP estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação, tais como a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. viii. Impairment de ativos financeiros A CETIP avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor superior ao seu valor recuperável (impairment). Se houver alguma evidência de impairment para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa registrada no patrimônio líquido é transferida e reconhecida na demonstração do resultado. 1.7 Contas a receber e outros créditos As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela prestação de serviços no curso normal das atividades da CETIP. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes e outros créditos são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para devedores duvidosos (impairment), quando aplicável. Na prática, considerando o curto prazo médio de recebimento (inferior a um mês) são normalmente reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se necessária. A provisão para impairment é constituída quando existe uma evidência objetiva de perda no valor recuperável dos créditos como resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo. 9

58 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de Despesas antecipadas Representadas por contratos firmados entre fornecedores e a CETIP, decorrentes de diversas prestações de serviços pagas antecipadamente. As despesas são apropriadas para o resultado em função do prazo de cada contrato e à medida que os serviços são recebidos. 1.9 Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a CETIP Imobilizado Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção (no caso de terrenos e edificações), deduzido de depreciação acumulada e perdas para redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas divulgadas e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. As vidas úteis e os valores residuais dos itens do imobilizado são revisados ao final de cada exercício e ajustados caso seja necessário. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. 10

59 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de Intangível i. Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível". O ágio não é amortizado, mas é testado anualmente para verificar perdas (impairment). O ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Eventuais perdas por impairment que venham a ser reconhecidas sobre ágio não poderão ser revertidas. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional. ii. Relações contratuais As relações contratuais, adquiridas em uma combinação de negócios, são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. As relações contratuais têm vida útil finita e são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada usando o método linear durante a vida esperada da relação contratual. iii. Licenças de softwares adquiridas Licenças adquiridas de programas de computador são registradas pelo custo total de aquisição, ajustado, quando aplicável, ao seu valor de recuperação e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada. 11

60 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 iv. Desenvolvimento de softwares Os gastos diretamente associados ao desenvolvimento de softwares identificáveis, controlados pela CETIP e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e outras despesas diretamente relacionadas ao desenvolvimento do ativo. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis. As vidas úteis e os valores residuais dos ativos intangíveis são revisados ao final de cada exercício e ajustados caso seja necessário. Os demais gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização ou depreciação e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização ou depreciação são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (UGCs). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio apurado em uma combinação de negócios é alocado à UGC ao qual ele está relacionado ou para a qual o benefício das sinergias da combinação é esperado. Essa alocação reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos e não é maior que um segmento operacional determinado de acordo com o IFRS 8 e o CPC

61 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de Debêntures e empréstimos no exterior As debêntures emitidas e os empréstimos no exterior são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstradas pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que as debêntures estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros Obrigações de arrendamentos financeiros A CETIP possui certos bens do imobilizado que foram financiados por meio de arrendamento. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a CETIP detém, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são imobilizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Os pagamentos mínimos do arrendamento mercantil são segregados entre encargo financeiro e redução do passivo em aberto. O encargo financeiro é apropriado a cada período durante o prazo do arrendamento mercantil de forma a produzir uma taxa de juros periódica constante sobre o saldo remanescente do passivo. O imobilizado adquirido por meio de arrendamento financeiro é depreciado durante a vida útil do ativo Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos e juros sobre capital próprio são reconhecidos como um passivo, com base no estatuto social da CETIP. Dividendos acima do mínimo obrigatório são mantidos no patrimônio líquido até a data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 13

62 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de Ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na legislação societária: i. Ativos contingentes - Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação e sobre os quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando aplicável, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras; ii. Passivos contingentes - São constituídos levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos tribunais, sempre que: (i) a perda é avaliada como provável, o que ocasionaria a provável saída de recursos para a liquidação das obrigações; e (ii) quando os montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perda possível não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras e os classificados como de perda remota não são provisionados nem divulgados; e iii. Obrigações legais - Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objetivo de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras Ativos e passivos circulantes e não circulantes A segregação entre circulante e não circulante é efetuada considerando o prazo de 12 meses a contar da data-base das demonstrações financeiras. 14

63 Anexo II ao laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis em 31 de dezembro de 2016 Cetip S.A. - Mercados Organizados Notas explicativas da Administração ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de Eventos subsequentes Consumação da operação Em 22 de março de 2017, foram obtidas todas as aprovações dos órgãos governamentais competentes ( Condições Suspensivas ) estabelecidas no Protocolo e Justificação da Operação ( Protocolo ), permitindo a consumação dos atos societários deliberados pelas assembleias gerais de BM&FBOVESPA e CETIP ocorridas em 20 de maio de 2016, relativos à incorporação das ações de emissão da CETIP pela Companhia São José Holding ( Holding ), seguida do resgate de ações de emissão da Holding e da incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA. Em razão da implementação da última das Condições Suspensivas em 22 de março de 2017, a combinação de negócios envolvendo CETIP e BM&FBOVESPA foi consumada no dia 29 de março de A partir dessa data, as ações de emissão da Companhia deixaram de ser negociadas e a CETIP se tornou uma subsidiária integral da BM&FBOVESPA. Os acionistas da CETIP no encerramento do pregão de 29 de março de 2017 receberam, para cada ação ordinária da CETIP de sua propriedade, uma ação ordinária e três ações preferenciais resgatáveis de emissão da Holding. Em decorrência do resgate das ações preferenciais de emissão da Holding e da incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA, os acionistas da CETIP receberam (i) 0, ação ordinária de emissão da BM&FBOVESPA para cada ação ordinária da Holding de sua propriedade (o que equivale a 0, ação ordinária de emissão da BM&FBOVESPA para cada ação de emissão da CETIP) e (ii) o valor de R$31, pelo resgate de 3 ações preferenciais de emissão da Holding também de sua propriedade, acrescido de R$0, , correspondente à correção do valor de resgate pela taxa CDI verificada entre o dia útil anterior à data da consumação da operação e a data de liquidação financeira. Este anexo é parte integrante e inseparável do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis da Cetip S.A. - Mercados Organizados, emitido por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com data de 12 de maio de

64 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Laudo de avaliação da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e da CETIP S.A. Mercados Organizados 12 de maio de 2017

65 Conteúdo I. Sumário executivo II. Informações sobre o avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Informações sobre o mercado V. Metodologias usadas para fins de avaliação VI. Ativos e passivos ajustados VII. Conclusão Anexos Anexo I Glossário Anexo II Notas relevantes Anexo III Projeções dos intangíveis Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 2

66 I. Sumário executivo (1/2) Introdução (fonte: Cliente) A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ou Cliente ) é uma companhia que administra mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos. Adicionalmente presta serviços de registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes. A CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ou Companhia ) é uma companhia que oferece serviços de registro, central depositária, negociação e liquidação de ativos e títulos. Por meio de soluções de tecnologia e infraestrutura, sua proposta é dar liquidez, segurança e transparência para as operações financeiras no mercado brasileiro. BM&FBOVESPA e CETIP serão tratadas em conjunto como Companhias. De acordo com Fato Relevante divulgado em 22 de março de 2017 e Aviso aos Acionistas de 28 de março de 2017, a BM&FBOVESPA conduziu a Operação de compra da CETIP através de uma restruturação societária, utilizando a Companhia São José Holding ( São José ou Holding ) para incorporar as ações da CETIP, e em seguida realizar a incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA ( Operação ). Além disso, foi definido que os acionistas da CETIP, no encerramento do pregão de 29/03/2017 ( Data de Consumação ), receberiam as seguintes quantias, nas datas indicadas no Aviso aos Acionistas do dia 22/03/17 (e sendo corrigidos pelo CDI entre o dia da divulgação do Aviso aos Acionistas até o dia útil anterior a data de liquidação financeira, ocorrida em 28/04/2017): Relação de Substituição: 0, ação ordinária de emissão da BM&FBOVESPA para cada ação ordinária da Holding de sua propriedade (o que equivale a 0, ação ordinária de emissão da BM&FBOVESPA para cada ação de emissão da CETIP então detida pelos Acionistas CETIP); Valor de Resgate: o valor de R$ 31,89 pelo resgate de 3 ações preferenciais de emissão da Holding de propriedade dos Acionistas CETIP (considerando que os Acionistas CETIP receberam 3 ações preferenciais de emissão da Holding para cada ação de emissão da CETIP). Neste sentido, para atender aos requisitos do artigo 264 da Lei n o 6404/76 ( Lei das S.A. ) em consonância com a Operação, a BM&FBOVESPA contratou a KPMG Corporate Finance ( KPMG ) para elaborar o relatório de avaliação pelo critério Patrimônio Líquido contábil ajustado a preços de mercado ( PLA ) da BM&FBOVESPA e da CETIP. Este Laudo contempla notas relevantes (vide Anexo II), referente ao Escopo do trabalho da KPMG para com o Cliente. Conforme solicitado pela BM&FBOVESPA, nosso Laudo foi preparado exclusivamente para atender aos requisitos do art. 264 da Lei das S.A. em consonância com a Operação. Ressaltamos que o entendimento atual da metodologia de PLA verificado nas recentes transações públicas de mercado e aprovadas pelos órgãos reguladores difere do entendimento atual dos pronunciamentos contábeis do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Desta forma, a contabilização do Patrimônio Líquido da Companhia seguindo os parâmetros do CPC - 15 Combinação de Negócios será diferente do PLA apresentado neste Laudo. Este tema foi objeto de discussão com o Cliente e seus assessores legais e entendeu-se por seguir a interpretação recente dada às outras transações de mercado KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 3

67 I. Sumário executivo (2/2) Fontes de informações Foram utilizadas as demonstrações financeiras auditadas consolidadas das Companhias, na data-base de 31 dezembro de 2016 e relatórios da Administração da BM&FBOVESPA e CETIP. Os trabalhos também levaram em consideração informações de projeções econômico financeiras fornecidas pelo Cliente e seus assessores financeiros. Adicionalmente, foram utilizadas informações públicas de mercado, com o objetivo de analisar as premissas utilizadas na avaliação. Eventos subsequentes Ressaltamos que esta avaliação tem como base a posição do balanço patrimonial consolidado das Companhias em 31 de dezembro de Eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido após a data-base e que não tenham sido levados a nosso conhecimento até a data de emissão deste Laudo poderão alterar o valor estimado para as Companhias neste Laudo. A KPMG não foi incumbida de atualizar este Laudo após a data de sua emissão. Critério de Avaliação Utilizamos o critério do Patrimônio Líquido contábil ajustado a preços de mercado, conforme disposto no art.264 da Lei das S.A., descrito em maiores detalhes, no capítulo 5 deste Laudo. Resumo do Laudo Com base no escopo deste Laudo, e sujeito às premissas, restrições e limitações descritas aqui, nós estimamos o valor do PLA da BM&FBOVESPA, como presente abaixo: BM&FBovespa Balanço Patrimonial (R$'000) Total do Ativo ( ) Total do Passivo ( ) Patrimônio Líquido ( ) Total do Passivo e PL ( ) nº de ações (*) Patrimônio Líquido Pró Forma / Ação R$ 12,92 (*) Fonte: Demonstrações Financeiras da BM&FBovespa em 31/12/2016 Com base no escopo deste Laudo, e sujeito às premissas, restrições e limitações descritas aqui, nós estimamos o valor do PLA da CETIP, como presente abaixo: CETIP Consolidado (31/12/2016)* Consolidado (31/12/2016)* Ajustes Ajustes Pró-Forma (31/12/2016) Pró-Forma (31/12/2016) Balanço Patrimonial (R$'000) Total do Ativo Total do Passivo Patrimônio Líquido Total do Passivo e PL nº de ações (*) Patrimônio Líquido Pró Forma / ação R$ 2,46 (*) Fonte: Demonstrações Financeiras da CETIP em 31/12/2016 Fernando A. Mattar Gabriel Carracedo Luís Fernando Katalifós KPMG Corporate Finance Ltda. KPMG Corporate Finance Ltda. KPMG Corporate Finance Ltda. Sócio Sócio - Diretor Gerente - Sênior 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 4

68 Conteúdo I. Sumário executivo II. Informações sobre o avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Informações sobre o mercado V. Metodologias usadas para fins de avaliação VI. Ativos e passivos ajustados VII. Conclusão Anexos Anexo I Glossário Anexo II Notas relevantes Anexo III Projeções dos intangíveis Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 5

69 II. Informações sobre o avaliador (1/5) Rede KPMG A rede KPMG é uma rede global de firmas independentes que prestam serviços profissionais de Audit, Tax e Advisory. Estamos presentes em 155 países, com profissionais atuando em firmas-membro em todo o mundo. As firmas-membro da rede KPMG são independentes entre si e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Cada firmamembro é uma entidade legal independente e separada e descreve-se como tal. No Brasil, são aproximadamente profissionais distribuídos em 13 Estados e Distrito Federal, 22 cidades e escritórios situados em São Paulo (sede), Belém, Belo Horizonte, Brasília, Campinas, Cuiabá, Curitiba, Florianópolis, Fortaleza, Goiânia, Joinville, Londrina, Manaus, Osasco, Porto Alegre, Recife, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Salvador, São Carlos, São José dos Campos e Uberlândia. A marca KPMG foi criada em 1987, como resultado da fusão da Peat Marwick International (PMI) e da Klynveld Main Goerdeler (KMG). No Brasil, a área de Deal Advisory, presta os seguintes serviços profissionais: Transaction Services (serviços de diligência em aquisições); Forensic Services (serviços relacionados à investigação e à prevenção de fraudes); Anti-money laundering (serviços relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro); Reestructuring (serviços de reestruturação de empresas e assessoria para credores, para recuperação de créditos); Assessoria em PPP s (serviços relacionados a Parcerias Público-Privadas); Assessoria em financiamentos para empresas privadas; Assessoria relacionada a fusões e aquisições; Avaliações econômico-financeiras. A área de Corporate Finance das firmas-membro da KPMG International somam mais de profissionais, prestando serviços de finanças corporativas em 167 escritórios em 82 países. Processo interno de aprovação do Laudo A avaliação econômico-financeira da CETIP foi efetuada por uma equipe de consultores, sendo acompanhado e revisado constantemente por um sócio, um diretor e um gerente coordenador do trabalho. A equipe também foi composta por um sócio-revisor. Identificação e qualificação dos profissionais envolvidos Fernando Afonso C. S. B. Mattar, Gabriel Carracedo e Luis Fernando Katalifós coordenaram e participaram do desenvolvimento da avaliação apresentada neste Laudo e são os responsáveis por este. Luis Augusto Motta foi o sócio-revisor do trabalho. Vide curriculum vitae desses profissionais no conteúdo das páginas 8 e KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 6

70 II. Informações sobre o avaliador (2/5) Declarações do avaliador A KPMG declara, em 12 de maio de 2017, que: Não é titular de valores mobiliários do Cliente nem da Companhia, tampouco seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas. Não há quaisquer relações comerciais e creditícias que possam impactar o Laudo. Não há conflito de interesse que prejudique a independência necessária para o desempenho de suas funções neste trabalho. Pelo serviços referentes à preparação deste Laudo, a KPMG receberá, da BM&FBOVESPA, uma remuneração fixa de R$ ,00 (noventa e dois mil reais). Na data deste Laudo, além do relacionamento referente ao Laudo mencionado acima, a KPMG possui os seguintes trabalhos em andamento no contexto da Operação, que não impactam na análise realizada na elaboração deste Laudo: a) Assessoria na alocação do preço de aquisição (PPA) no valor total de R$ ,00 (trezentos e vinte mil reais), líquidos de impostos. Além dos relacionamentos referente a Operação citado anteriormente, a KPMG Corporate Finance Ltda. e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil declaram ter recebido remuneração de R$ ,00 (um milhão seiscentos e dezesseis mil reais) da BM&FBOVESPA pela prestação de serviços profissionais relacionados à consultoria geral, nos últimos doze meses anteriores à apresentação deste Laudo, e que não impactam na análise realizada na elaboração do mesmo. Na data deste Laudo, além do relacionamento referente ao Laudo mencionado acima, a KPMG possui os seguintes trabalhos em andamento no contexto da Operação, que não impactam na análise realizada na elaboração deste Laudo: a) Assessoria no diagnóstico do modelo de custeio de valor aproximadamente de R$ ,00 (trezentos e setenta mil reais); b) Assessoria no inventário de Gases de Efeito Estufa, no preenchimento do questionário de Mudanças Climáticas CDP e do ico2 de valor aproximadamente de R$ ,00 (cinquenta e cinco mil reais); e c) Assessoria na execução de procedimentos previamente acordados envolvendo o sistema de custeio no valor de R$ ,00 (trinta e cinco mil reais) KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 7

71 II. Informações sobre o avaliador (3/5) Nome Cargo Qualificação Experiência Fernando A. C. S. B. Mattar Sócio - Corporate Finance - KPMG São Paulo Pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas FGV-SP Formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Mackenzie-SP Atua desde 1995 em consultoria empresarial, realizando projetos de reestruturação financeira de empresas, avaliações econômico-financeiras, fusões e aquisições e start-up de empresas e unidades de negócio. Iniciou na KPMG em Antes atuou como gerente da Arthur Andersen e trabalhou como gerente de desenvolvimento de negócios para o Grupo Cisneros na América Latina. Setor de experiência Instituições financeiras, Farmacêutico, Produtos de Consumo (alimentos, bebidas, papel e celulose etc.) e Empresas de Varejo. Nome Cargo Qualificação Experiência Gabriel Chamadoira Carracedo Sócio Diretor Corporate Finance KPMG São Paulo Pós-graduado em Finanças pelo IBMEC São Paulo Formado em Administração pela Universidade Salvador Bahia Possui ampla experiência em avaliações econômicas, atuando também com assessoria em fusões e aquisições. Sua experiência inclui aplicação de diferentes metodologias. Iniciou na KPMG em Setor de experiência Banking; Telecomunicações e TI (software e hardware); Entretenimento; Editoras e Publicação; Educacional; Transporte aéreo; Empresas de varejo, entre outras KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 8

72 II. Informações sobre o avaliador (4/5) Nome Cargo Qualificação Luís Fernando Katalifós Gerente Sênior Corporate Finance KPMG São Paulo Formado em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie SP Experiência Iniciou na KPMG em setembro de Atua em trabalhos de avaliação de empresas para propósitos como Fusões e Aquisições, Justificativa de Ágio Pago, Alocação de Preço de Compra (Business Combinations), Avaliação de Ativos Intangíveis, Impairment, dentre outros. Setor de experiência Automobilístico, empresas de varejo, Instituições Financeiras e Indústrias em geral KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 9

73 II. Informações sobre o avaliador (5/5) A seguir estão apresentadas algumas das experiências da KPMG Corporate Finance Ltda. em avaliações de companhias nos últimos anos Évora S.A. Eneva S.A. Banco Santander S.A. Avaliação Econômico-Financeira da Évora na Oferta Pública de Ações (OPA) Avaliação Econômico-Financeira da Eneva Participações S.A. e BPMB Parnaíba S.A. Avaliação Econômico-Financeira do Banco Santander ABCD ABCD ABCD Banco Santander S.A. Companhia De Bebidas Das Americas - Ambev Banco Santander (Brasil) S.A. Avaliação Econômico-Financeira da BR Properties Avaliação Econômico-Financeira na aquisição da CND - Cerveceria Nacional Dominicana Avaliação Econômico-Financeira da Webmotors e Corretora ABCD ABCD ABCD 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 10

74 Conteúdo I. Sumário executivo II. Informações sobre o avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Informações sobre o mercado V. Metodologias usadas para fins de avaliação VI. Ativos e passivos ajustados VII. Conclusão Anexos Anexo I Glossário Anexo II Notas relevantes Anexo III Projeções dos intangíveis Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 11

75 III. Informações sobre as Companhias (1/10) BM&FBOVESPA Visão geral da BM&FBOVESPA (fonte: Cliente) A BM&FBOVESPA é a principal instituição brasileira de infraestrutura para operações no mercado de capitais, desenvolvendo, implantando e provendo sistemas para negociação de ações, derivativos de ações e financeiros, títulos de renda fixa, títulos públicos federais, moedas a vista e commodities agropecuárias. Foi criada em 2008 com a integração da BM&F (bolsa de mercado futuro e derivativos) e da Bovespa (bolsa de ações), e possui sede em São Paulo SP. A estrutura simplificada da BM&FBOVESPA está demonstrada abaixo: Capital World Investors 100% BM&F BOVESPA (UK) Ltd. 10,06% Estrutura Blackrock Oppenheimerfunds Outros Tesouraria 100% 100% Bolsa de BM&F Valores (USA) do Rio de INC. Janeiro 5,09% 7,37% 75,96% 1,57% BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados 99,99% 99,99% Instituto BM&FBOVESPA Banco BM&FBOVESPA 0,01% 100% A cronologia dos principais eventos que aconteceram na história da BM&FBOVESPA estão narrados abaixo: Fundação da Bolsa Livre, fechada em Fundação da Bolsa de Fundos Públicos de São Paulo. As negociações de títulos públicos e de ações eram registradas em enormes quadros-negros de pedra. Surgimento das sociedades corretoras e do operador de pregão. Bolsa passa a ser chamada de Bolsa de Valores de São Paulo Bovespa. Início dos pregões da Bolsa Mercantil & de Futuros BM&F e de sua Clearing de Derivativos. Celebração de acordo entre BM&F e a Bolsa Brasileira de Futuros (BBF), com o objetivo de consolidar-se como o principal centro de negociação de derivativos do Mercosul. Início das atividades da Clearing de Câmbio da BM&F e da Bolsa Brasileira de Mercadorias; e aquisição de títulos patrimoniais da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro BVRJ. Desmutualização da Bovespa, que passa a ser chamada Bovespa Holding, e da BM&F, que passa a ser chamada BM&F S.A. A Bovespa Holding S.A e a BM&F S.A. obtêm o registro de companhia aberta e realizam oferta pública de ações no Novo Mercado em 26 de outubro de 2007 e em 30 de novembro, respectivamente. Integração da Bovespa Holding S.A. e BM&F S.A. e criação da BM&FBOVESPA S.A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Início das negociações das ações da BM&FBOVESPA S.A no Novo Mercado sob o código BVMF3. Inicio da parceria estratégica preferência global com o CME Group Implantação da fase de derivativos da nova clearing integrada ( Clearing BM&FBOVESPA ) Aquisição da CETIP pela BM&FBOVESPA fonte: BM&FBOVESPA 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 12

76 III. Informações sobre as Companhias (2/10) BM&FBOVESPA Demonstração de Resultados Consolidado (fonte: Demonstrações Financeiras auditadas) DRE Consolidada - R$ ' Receita líquida Despesas ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) EBITDA Depreciação e amortização ( ) ( ) ( ) (98.320) EBIT Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Alienação das ações do CME Group ( ) Redução ao valor recuperável de ativos - - ( ) - Resultado de equivalência patrimonial Descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial Resultado de alienação de investimentos em coligadas EBT IR / CSLL corrente (60.097) ( ) (45.558) ( ) IR / CSLL diferido ( ) ( ) ( ) Resultado líquido das operações continuadas Resultado líquido das operações descontinuadas (349) (7.807) - - Lucro líquido do exercício KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 13

77 III. Informações sobre as Companhias (3/10) BM&FBOVESPA Balanço Patrimonial Ativo Consolidado (fonte: Demonstrações Financeiras auditadas) BP Consolidado - R$ ' Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber Outros créditos Tributos a compensar e recuperar Despesas antecipadas Não circulante Aplicações financeiras Impostos de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Outros créditos Despesas antecipadas Permanente Investimentos Imobilizado ( - ) Depreciação acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) Intangível ( - ) Amortização acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 14

78 III. Informações sobre as Companhias (4/10) BM&FBOVESPA Balanço Patrimonial Passivo Consolidado (fonte: Demonstrações Financeiras auditadas) BP Consolidado - R$ ' Passivo Circulante Garantias recebidas em operações Proventos e direitos sobre títulos em custódia Fornecedores Obrigações salariais e encargos sociais Provisão para impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social Juros a pagar sobre emissão de dívida no exterior Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos Debêntures Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Outras obrigações Não circulante Emissão de dívida no exterior Empréstimos Debêntures Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Benefícios de assistência médica pós-emprego Outras obrigações Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Reservas de reavaliação Reservas de lucros Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) ( ) Outros resultados abrangentes ( ) (12.701) Dividendo adicional proposto Participação dos acionistas não-controladores KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 15

79 III. Informações sobre as Companhias (5/10) Indicadores financeiros BM&FBOVESPA Abaixo é demonstrado os indicadores financeiros históricos da BM&FBOVESPA. (fonte: Demonstrações Financeiras auditadas) Receita líquida em R$ mil EBITDA em R$ mil 68,43% 66,27% 66,63% 51,40% EBITDA % Margem EBITDA Lucro líquido em R$ mil KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 16

80 III. Informações sobre as Companhias (6/10) CETIP Visão geral da CETIP (fonte: informações públicas) A CETIP (Ticker: CTIP3), foi instituída em 1984 pelo Conselho Monetário Nacional, na cidade do Rio de Janeiro RJ, e atualmente administra mercados referentes a negociação e registro de valores mobiliários, títulos públicos e privados de renda fixa e derivativos de balcão. A CETIP é a maior depositária de títulos privados de renda fixa da América Latina e a maior câmara de ativos privados do mercado financeiro brasileiro. Sua atuação confere o suporte necessário a todo o ciclo de operações com títulos de renda fixa, valores mobiliários e derivativos de balcão. A estrutura simplificada da CETIP está demonstrada abaixo: A cronologia dos principais eventos que aconteceram na história da CETIP estão narrados abaixo: Criação da CETIP como entidade sem fins lucrativos. Início das atividades da CETIP. Acordo com a Andima (atual Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e das Capitais -- Anbima) para operar o Sistema Nacional de Debêntures (SND) Desmutualização e Criação da CETIP S.A. Ice Overseas Limited Blackrock. Inc Estrutura Outros Ações em tesouraria Advent se torna acionista da CETIP, com 32% de participação no capital. Abertura de capital e início das negociações das ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA Aquisição da GRV Solutions, que hoje representa a Unidade de Financiamentos da CETIP 12,00% 5,28% 81,52% 1,20% 2011 Reposicionamento da marca CETIP e implementação de nova logomarca e arquitetura de produtos. A IntercontineltalExchange (ICE) se torna acionista da companhia, com 12,4% de participação. Lançamento, em parceria com a Clearstream, do CETIP Colateral 2012 Lançamento, em parceria com a ICE, da plataforma de negócios CETIP TraderLançamento do CETIP InfoAuto PagamentosIngresso das ações da CETIP no Ibovespa e no IBrX-50 20,00% 100% RTM CETIP Lux S.à.r.l. 100% CETIP Info Tecnologia S.A Reforma do Estatuto Social visando aprimorar a estrutura de governança corporativa da CETIP. Lançamento, em parceria com a FNC, da plataforma de avaliação de imóveis 2017 Aquisição da CETIP pela BM&F Bovespa fonte: Site da CETIP 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 17

81 III. Informações sobre as Companhias (7/10) CETIP Demonstração de Resultados Consolidado (fonte: Demonstrações Financeiras auditadas) DRE Consolidada - R$ ' Receita líquida Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) % ROL -30,3% -31,1% -31,1% -30,1% Outras receitas/despesas operacionais (817) (1.032) (4.693) (812) % ROL -0,1% -0,1% -0,4% -0,1% EBITDA Margem EBITDA 69,6% 68,8% 68,5% 69,8% Depreciação e amortização (75.790) (83.108) (92.771) ( ) EBIT Margem EBIT 61,2% 60,7% 60,3% 61,7% Resultado financeiro (43.579) (58.691) ( ) % ROL -4,8% -5,8% -9,9% 7,1% Resultado de equivalência patrimonial (463) % ROL -0,1% 0,1% 0,1% 0,1% EBT Margem EBT 56,4% 54,9% 50,4% 68,7% IR / CSLL do exercício (90.447) ( ) ( ) ( ) % ROL -10,0% -10,9% -11,5% -12,8% IR / CSLL diferido (61.092) (19.822) ( ) % ROL -6,7% -2,0% 5,3% -11,4% Lucro líquido do exercício Margem Líquida 69,60% 68,83% 68,46% 69,79% 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 18

82 III. Informações sobre as Companhias (8/10) CETIP Balanço Patrimonial Ativo Consolidado (fonte: Demonstrações Financeiras auditadas) BP Consolidado - R$ ' Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras - livres e vinculadas Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber Impostos e contribuições a compensar Despesas antecipadas Outros créditos Não circulante Aplicações financeiras - livres e vinculadas Instrumentos financeiros derivativos Depósitos judiciais Despesas antecipadas Outros créditos Permanente Investimentos Imobilizado ( - ) Depreciação acumulada (68.861) (78.681) (79.086) (91.632) Intangível ( - ) Amortização acumulada ( ) ( ) ( ) ( ) 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 19

83 III. Informações sobre as Companhias (9/10) CETIP Balanço Patrimonial Passivo Consolidado (fonte: Demonstrações Financeiras auditadas) BP Consolidado - R$ ' Passivo Circulante Fornecedores Obrigações trabalhistas e encargos Tributos a recolher Imposto de renda e contribuição social Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Debêntures emitidas Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros Receitas a apropriar Outras obrigações Não circulante Fornecedores Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisão para contingências e obrigações legais Debêntures emitidas Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros Receitas a apropriar Outras obrigações Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Ajustes de avaliação patrimonial (247) (413) (8.313) Reservas de lucros Ações em tesouraria - - ( ) (93.848) Lucros / prejuízos acumulados (5.031) Dividendos adicionais propostos KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 20

84 III. Informações sobre as Companhias (10/10) Indicadores financeiros - CETIP Abaixo é demonstrado os indicadores financeiros históricos da CETIP. (fonte: Demonstrações Financeiras auditadas) Volume ,1 Receita bruta por segmento em R$ mil Volume de registros TVM (R$ bi) Veículos financiados (mil) EBITDA em R$ mil Financiamento TVM Lucro líquido em R$ mil 69,60% 68,83% 68,46% 69,79% EBITDA % Margem EBITDA KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 21

85 Conteúdo I. Sumário executivo II. Informações sobre o avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Informações sobre o mercado V. Metodologias usadas para fins de avaliação VI. Ativos e passivos ajustados VII. Conclusão Anexos Anexo I Glossário Anexo II Notas relevantes Anexo III Projeções dos intangíveis Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 22

86 IV. Informações sobre o mercado (1/4) Mercados e instrumentos financeiros Visão geral (fonte: site da CETIP) O Sistema Financeiro Brasileiro ( SFB ) é o conjunto de instituições e instrumentos financeiros que possibilita a transferência de recursos dos ofertadores finais para os tomadores de recursos finais, e cria condições para que os títulos e valores mobiliários tenham liquidez no mercado. Dentre as instituições que podem ser destacadas dentro do SBF, estão as agências de custódias. As agências de custódia são mercados organizados e centralizados, com o objetivo de proporcionar um ambiente adequado à realização de negócios e de formação de preços de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias, fundos e outros veículos de captação de recursos. No Brasil, dois dos principais agentes de custódia do sistema financeiro são: BM&FBOVESPA, cujas atividades estão voltadas para o mercado acionário, debêntures, mercado futuro e o mercado de opções. CETIP, que é voltada a custódia de investimento de renda fixa (tais como CDB, LCI, LCA, entre outros), e de derivativos; Composição e evolução do mercado de capitais brasileiro (fonte: IMF Working Paper ) Os títulos emitidos pelo governo brasileiro representam a maior classe de ativos, com um valor de Mercado R$ 2,64 trilhões, ou seja, 37,04% do total. 90% do mercado está concentrado em quatro categorias principais, que são: Títulos do governo, ações, financiamento bancário e títulos corporativos. O mercado de capitais brasileiro é segmentado em oito categorias principais, conforme mostrado no gráfico seguinte: Portfólio do mercado de capitais brasileiro Títulos de div idas corporativ as 11% Agronegócio 3% Financiamento Bancário 14% Imobiliário 5% Outros títulos de crédito 1% Títulos de div idas do gov erno 37% Fonte: FMI, BM&FBOVESPA, CETIP e ANBIMA Ações 27% Private Equity 2% A tabela a seguir, apresenta um comparativo do valor de mercado dos instrumentos financeiros negociados no mercado de capitais brasileiro em 2005 e 2015, bem como o CAGR ( Taxa de crescimento anual composta) de cada instrumento financeiro neste período. Valor de mercado - Instrumento Financeiro (R$' Bi) CAGR Ações ,4% Private Equity ,6% Títulos de dívida do governo ,4% Títulos de dívida corporativa ,2% Financiamento bancário ,1% Agronegócio Imobiliário ,7% Outros títulos de crédito ,9% TOTAL ,7% 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 23

87 150% 150% 140% 130% IV. Informações sobre o mercado (2/4) Mercados e instrumentos financeiros Mercado de Crédito (fonte: The Economist Unit) O mercado brasileiro de crédito ainda tem uma representatividade baixa em relação ao PIB. Em 2016, o percentual de créditos fornecidos foi aproximadamente 40% do PIB. Em mercados consolidados, como Suíça, G7 (grupo composto por: Estados Unidos da América, Canadá, França, Itália, Alemanha, Reino Unido, Coréia do Sul e Japão), Europa Ocidental, o mercado de crédito são mais desenvolvidos, com valores absolutos maiores que os respectivos PIB s. Este cenário evidencia que o Brasil tem um grande potencial para o desenvolvimento do setor, conforme observado no gráfico abaixo: Adicionalmente, espera-se que o mercado automobilístico, que sofreu bastante nos últimos 3 anos, retome o ritmo de crescimento apresentado no período anterior a 2014, conforme apresentado no gráfico abixo, que demonstra a evolução no número de veículos registrados entre os anos de 2014 a Volume de veíclos registrados no Brasil 8,8% 19,5% 9,4% 4,5% 4,2% Mercado de crédito (% do PIB) -7,2% 118% -20,2% 87% -26,6% % 37% Fonte: The Economist Inteligence Unit Essa evolução esperada no mercado de crédito brasileiro deve se refletir no financiamento de veículos (novos e usados) KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 24

88 IV. Informações sobre o mercado (3/4) Dados macroeconômicos Indicadores macroeconômicos Brasil (Fonte: Bacen) PIB variação % A projeção de PIB brasileiro estimado por instituições consultadas pelo Bacen é de 0,5% para De 2018 a 2021 a projeção parte de 2,36%, chegando a 2,47%. Inflação brasileira IPCA A taxa de inflação (IPCA) estimada para o período de 2017 a 2021 é apresentada no gráfico abaixo. Pode-se observar uma queda entre os anos de 2017 a 2018, de acordo com as expectativas das instituições consultadas pelo Bacen. 0,50% 0,50% 2,36% 2,50% 2,47% 2,47% 10,67% -3,80% -3,60% 6,41% 6,29% 4,85% 4,56% 4,46% 4,40% 4,40% Fonte: Bacen, Dez/16 Índice Geral de Preço de Mercado IGP-M Fonte: Bacen, Dez/16 SELIC A taxa de inflação (IGP-M) estimada para o período de 2017 a 2021 é apresentada no gráfico abaixo. Pode-se observar uma queda entre os anos de 2017 a 2021, de acordo com as expectativas das instituições consultadas pelo Bacen. A taxa de juros básica brasileira (SELIC) estimada para o período de 2017 a 2021 é apresentada no gráfico abaixo. Pode-se observar uma queda na taxa ao longo de todo período projetivo, de acordo com o Bacen. 10,54% 11,65% 14,15% 13,65% 11,57% 9,94% 9,60% 9,34% 9,08% 3,69% 7,17% 5,21% 4,83% 4,70% 4,61% 4,34% Fonte: Bacen, Dez/ Fonte: Bacen, Dez/ KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 25

89 IV. Informações sobre o mercado (4/4) Dados macroeconômicos Indicadores macroeconômicos EUA (Fonte: EIU) Inflação americana - CPI A taxa de inflação americana (CPI) estimada para o período de 2017 a 2021 é apresentada no gráfico abaixo. Pode-se observar uma queda no ano de 2019, de acordo com as expectativas das instituições consultadas pelo EIU. 1,62% 1,26% 2,10% 2,20% 1,90% 1,30% 1,70% 0,12% KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 26

90 Conteúdo I. Sumário executivo II. Informações sobre o avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Informações sobre o mercado V. Metodologias usadas para fins de avaliação VI. Ativos e passivos ajustados VII. Conclusão Anexos Anexo I Glossário Anexo II Notas relevantes Anexo III Projeções dos intangíveis Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 27

91 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (1/11) Patrimônio Líquido contábil ajustado a preços de mercado. A Avaliação pelo valor contábil ajustado a preços de mercado dos ativos e dos passivos consiste na mensuração do ativo líquido, ou patrimônio líquido, pelo valor contábil, acrescido de mais ou menos valia decorrente de determinadas premissas para se obterem os valores de mercado dos ativos e dos passivos. Preço de mercado (ou valor justo), segundo a Lei das S.A.: para matérias-primas e bens em almoxarifado, é o custo pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado; para bens ou direitos destinados à venda, é o preço líquido de realização mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias para a venda, e a margem de lucro; para investimentos, é o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros. Para instrumentos financeiros, é o valor que pode se obter em mercado ativo, decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes; e, na ausência de mercado ativo para determinado instrumento financeiro: (i) o valor que se pode obter em mercado ativo com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; (ii) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou (iii) o valor obtido por meio de modelos matemáticoestatísticos de precificação de instrumentos financeiros. Ressaltamos que o entendimento atual da metodologia de PLA verificado nas recentes transações públicas de mercado e aprovadas pelos órgãos reguladores difere do entendimento atual dos pronunciamentos contábeis do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Desta forma, a contabilização do Patrimônio Líquido da Companhia seguindo os parâmetros do CPC - 15 Combinação de Negócios será diferente do PLA apresentado neste Laudo. Este tema foi objeto de discussão com o Cliente e seus assessores legais e entendeu-se por seguir a interpretação recente dada às outras transações de mercado. Abordagem utilizada na avaliação dos intangíveis Para a avaliação das plataformas foi utilizada a abordagem da rentabilidade (Income Approach) pelo Multi Period Excess Earnings Method (MPEEM) devido à possibilidade de se atribuir o fluxo de caixa gerado diretamente ao ativo identificado. Para a avaliação da marca foi utilizada a abordagem do Income Approach pelo método de royalties evitados (Relief from Royalties) esse método assume que o ativo intangível tem um valor justo baseado nos rendimentos dos royalties que podem ser atribuídos a ele. Esse rendimento envolvendo royalties representa as economias do proprietário do ativo o proprietário não precisa pagar royalties a um terceiro pela licença para usar o ativo intangível. A estimação dos rendimentos de royalties é composta por duas etapas: a determinação das receitas atribuíveis ao ativo; e a determinação da taxa de royalties adequada. Para a avaliação do relacionamento com clientes, foi utilizada a abordagem da rentabilidade (Income Approach) pelo Multi Period Excess Earnings Method (MPEEM) devido à possibilidade de se atribuir o fluxo de caixa gerado diretamente ao ativo identificado KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 28

92 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (2/11) Taxa de desconto Taxa de Desconto O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental de uma avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza de risco e retorno, que variam de investidor para investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento. A taxa usada para descontar os fluxos a valor presente corresponde ao WACC. O WACC é obtido através da ponderação entre o custo do capital próprio e o custo da dívida levando em consideração a relação entre capital próprio e de terceiros. WACC = (E/(E + D))*Ke + (D/(E + D))*Kd Ke Custo do Capital Próprio = Rf / (1+Ia) * (1+ lb) + ß x (E[Rm] Rf) + Rb + Size premium Onde: E = Capital Próprio; D = Capital de Terceiros; Ke = Custo do Capital Próprio; e Kd = Custo do Capital de Terceiros. O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modelo CAPM (sigla em Inglês para Modelo de Precificação de Ativos de Capital ). O custo do capital próprio é calculado, em termos reais, de acordo com a fórmula ao lado: Rf = Retorno médio livre de risco; β = Beta (coeficiente de risco de mercado da empresa avaliada); E[Rm] = Retorno médio de longo prazo obtido no mercado acionário norte-americano; E[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercado; Rb = Risco associado ao país; Size premium = Prêmio de risco de tamanho da empresa; Ia = Inflação de longo prazo nos Estados Unidos; Ib = Inflação de longo prazo do Brasil; 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 29

93 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (3/11) Taxa de desconto Os componentes utilizados para o cálculo da taxa de desconto das Companhias são discriminados a seguir: Taxa livre de risco (Risk free rate) (Rf) Para quantificar o retorno médio livre de risco, foi considerado o retorno médio dos últimos 24 meses anteriores à 31 de dezembro de 2016 dos títulos de renda fixa do Tesouro Norte Americano (T-Bond) de 30 anos, de 2,72% (fonte: Bloomberg). Prêmio de risco de mercado (E[Rm] - Rf) Para o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo, foi adotado o retorno médio acima da taxa do Treasury Bond proporcionado pelo investimento no mercado acionário norteamericano no período de 1928 a 2016, que foi de 4,62% (fonte: Damodaran). Risco País (Rb) Para quantificar o risco associado ao Brasil, foi considerado o diferencial médio dos últimos 24 meses anteriores à 31 de dezembro de 2016 da taxa de rendimento do título brasileiro Global-Bond 37 em relação à taxa de rendimento do T-Bond, que foi de 3,75% (fonte: Bloomberg). Prêmio pelo tamanho da Companhia (Size Premium) Para o prêmio pelo tamanho da Companhia foi considerada a taxa de 1,00%, taxa esta aplicada a empresas de mesmo porte. (fonte: Ibbotson) Inflação brasileira (Ib) Foi considerada a média da expectativa na data-base da inflação anual de longo prazo no Brasil, de 4,40% (fonte: BACEN) Inflação americana (Ia) Como base da inflação americana projetada, foi considerada a inflação anual projetada de longo prazo nos Estados Unidos de 1,90% (fonte: EIU). Cálculo do beta O seguinte procedimento é utilizado obtenção dos betas: Identificação e seleção de empresas comparáveis; Determinação de suas correlações com mercados de ações relevantes; e Cálculo de betas médios, que serão utilizados na determinação do risco das empresas. É importante notar que os betas observados nos mercados de capitais para empresas comparáveis incluem os diferentes graus de alavancagem dessas empresas. Assim, é necessário extrair o fator de alavancagem para calcular o fator de risco determinado pelo mercado sobre os riscos operacionais inerentes ao negócio. Para tal, a seguinte fórmula é empregada: Onde: βd = β/[1 + (1 T)*(D/E)] βd = Beta Desalavancado risco de ações de empresas comparáveis, sem considerar sua alavancagem; β = Beta Alavancado risco de ações de empresas comparáveis, ajustado pela alavancagem; T = Alíquotas de imposto de renda e contribuição social; e D/E = Dívida/Patrimônio Líquido de cada comparável KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 30

94 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (4/11) Taxa de desconto Para realavancar o beta utilizou-se a seguinte fórmula: O cálculo do beta da CETIP é apresentado abaixo: βr = βd*[1 + (1 T)*(D/E)] Onde: βr = Beta Realavancado a ser usado como base para o cálculo do custo de financiamento; βd = Beta Desalavancado risco de ações de empresas comparáveis; β = Beta Alavancado calculado no período de dois anos, média semanal; T = Imposto de Renda e Contribuição Social, conforme alíquota efetiva da empresa analisada; e D/E = Dívida/Patrimônio Líquido da empresa sob análise. O cálculo do beta da BM&FBOVESPA é apresentado abaixo: Comparáveis Ticker Beta Debt to Beta Tax Rate Alavancado equity Desalavancado BM&FBOVESPA SA BVMF3 BZ Equity 1,520 0,0% 30,2% 1,520 NASDAQ INC NDAQ US Equity 0,952 22,3% 32,8% 0,828 EURONEXT NV ENX FP Equity 0,670 0,0% 27,3% 0,670 ASX LTD ASX AU Equity 1,204 0,0% 29,7% 1,204 CME GROUP INC CME US Equity 0,966 2,5% 34,5% 0,951 LONDON STOCK EXCHANGE GROUP LSE LN Equity 1,226 5,1% 24,0% 1,180 1,090 5,0% 29,8% 1,053 fonte: Bloomberg na data-base de 31/12/2016 Beta Realavancado Beta Desalavancado 1,053 Debt to equity 5,0% Tax rate 34,0% Beta Realavancado 1,087 fonte: Bloomberg na data-base de 31/12/2016 Comparáveis CETIP SA-MERCADOS ORGANIZADO CTIP3 BZ Equity 0,779 0,0% 30,8% 0,779 ASX LTD ASX AU Equity 1,204 0,0% 29,7% 1,204 CME GROUP INC CME US Equity 0,966 2,5% 34,5% 0,951 LONDON STOCK EXCHANGE GROUP LSE LN Equity 1,226 5,1% 24,0% 1,180 1,044 1,9% 29,8% 1,030 fonte: Bloomberg na data-base de 31/12/2016 Beta Realavancado Beta Desalavancado 1,030 Debt to equity 1,9% Tax rate 34,0% Beta Realavancado 1,043 fonte: Bloomberg na data-base de 31/12/2016 Custo do capital de terceiros (Kd) O custo da dívida indica o custo dos empréstimos assumidos para o financiamento de projetos. Em termos gerais, é determinado através das seguintes variáveis: O nível corrente das taxas de juros; O risco de inadimplência das empresas; e Benefícios fiscais associados aos financiamentos (dívida). As alíquotas de Imposto de Renda e Contribuição Social têm influência direta sobre o custo da dívida, uma vez que esses pagamentos são dedutíveis. Assim, o custo da dívida é obtido pela seguinte fórmula: Onde: Kd = Custo da Dívida; Kd = RD * (1 T) RD = Taxa da Dívida; T = Alíquota de Imposto de Renda e Contribuição Social KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. Ticker Beta Debt to Tax Alavancado equity Rate Beta Desalavancado 31

95 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (5/11) Taxa de desconto Custo do Capital de Terceiros (Kd) Para fins do custo de capital de terceiros, considerou-se um custo nominal de dívida antes de impostos de 14,08% para a BM&FBOVESPA e 10,08% para CETIP, calculado com base na taxa SELIC de longo prazo. Após o efeito dos impostos o custo de capital de terceiros é de 9,29% para BM&FBOVESPA e 6,65% para CETIP. Estrutura de Capital A estrutura de capital adotada foi baseada na estrutura de capital das empresas comparáveis (participantes de mercado). Cálculo da Taxa de Desconto Nas tabelas a seguir estão apresentados os cálculos do WACC da BM&FBOVESPA: Taxa de Desconto BM&FBovespa Taxa livre de risco Fonte: Bloomberg 2,72% Inflação Americana Fonte: EIU 1,90% Inflação Brasileira Fonte: BACEN 4,40% Beta (realavancado) 1,087 Prêmio de risco de mercado Fonte: Damodaran 4,62% Risco país Fonte: Bloomberg 3,75% Prêmio pelo tamanho da empresa Fonte: Ibboston 1,00% CAPM nominal (Ke) 15,01% Custo da dívida antes dos impostos 14,08% Benefício fiscal da dívida 34,00% Custo da dívida nominal (Kd) 9,29% % capital próprio 95,25% % capital de terceiros 4,75% WACC nomial 14,74% Nas tabelas a seguir estão apresentados os cálculos do WACC da CETIP: Taxa de Desconto CETIP Taxa livre de risco Fonte: Bloomberg 2,72% Inflação Americana Fonte: EIU 1,90% Inflação Brasileira Fonte: BACEN 4,40% Beta (realavancado) 1,043 Prêmio de risco de mercado Fonte: Damodaran 4,62% Risco país Fonte: Bloomberg 3,75% Prêmio pelo tamanho da empresa Fonte: Ibboston 1,00% CAPM nominal (Ke) 14,80% Custo da dívida antes dos impostos 10,08% Benefício fiscal da dívida 34,00% Custo da dívida nominal (Kd) 6,65% % capital próprio 98,14% % capital de terceiros 1,86% WACC nomial 14,65% 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 32

96 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (6/11) Ativos Tangíveis Introdução Critério geral de avaliação Esta avaliação foi elaborada seguindo as orientações da Norma Brasileira Registrada - NBR parte 1 (Procedimentos Gerais), parte 2 (Avaliação de Imóveis Urbanos), 3 (Imóveis rurais) e parte 5 (Avaliação de Máquinas, Equipamentos, Instalações e Bens Industriais em Geral) da ABNT (Associação Brasileira de Normas Técnicas), os preceitos do IBAPE (Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia) e os Uniform Standards of Professional Appraisal Practice da Appraisal Foundation, observando o código de Ética e conceitos em avaliação da American Society of Appraisers (ASA). O critério geral empregado foi o de avaliar os bens, supondo-se que continuarão sendo empregados para o mesmo fim e no mesmo estado de conservação em que se encontram atualmente. Escopo Fizeram parte do escopo da avaliação, os bens constantes na base de imobilizado segregados nas seguintes contas: Terrenos; Construções; Instalações; Máquinas e equipamentos; Móveis e utensílios; Comunicação; Informática; Benfeitorias imóveis de terceiros; e Veículos. Metodologia e conceitos Métodos de avaliação Dentre as formas existentes para avaliação dos ativos tangíveis, buscamos determinar as que melhor se aderem aos ativos que constituem o escopo do trabalho de avaliação. Identificamos abaixo os métodos que podem ser considerados para a avaliação: Método da quantificação do custo O método da quantificação do custo se baseia na obtenção do custo de reposição novo, ou do custo de reprodução novo. A partir de um deles, é descontada uma parcela de valor, relativa à depreciação física do ativo, bem como sua eventual obsolescência funcional, e também obsolescência econômica. Esse método é fundamentado pelo princípio da substituição, ou seja, um comprador não pagará mais por um ativo do que o custo necessário para substituí-lo por um ativo com utilidades equivalentes. Custo de reposição novo, é o custo de obtenção de um ativo novo com utilidade mais próxima do ativo sendo avaliado. Custo de reprodução, é o custo de obtenção de uma réplica nova do ativo sendo avaliado, utilizando os mesmo materiais ou materiais muito similares. Pode ser determinado de maneira direta ou indireta: Custo de reprodução direto: obtido através de um orçamento baseado nos mesmos materiais para se reproduzir uma réplica; Custo de reprodução indireto: obtido através da aplicação de índices econômicos sobre os valores originais de aquisição KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 33

97 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (7/11) Ativos Tangíveis Método comparativo de dados de mercado Envolve a comparação de ofertas ou vendas recentes de ativos chamados comparativos de mercado), similares ao ativo em avaliação (chamado avaliando). Caso os comparativos são tenham exatamente as mesmas características do avaliando, são feitos ajustes (para mais ou para menos) sobre os valores encontrados no mercado. Assim é possível estimar qual seria o valor dos comparativos, caso tivessem as mesmas características do avaliando. Vida útil É o prazo de utilização funcional de um bem, geralmente medido em anos. A vida útil de um ativo está relacionada ao tempo que ativos similares tendem a serem utilizados, e portanto determina o tempo máximo pelo qual o ativo deverá sofrer depreciação. Diferentemente da vida útil, a vida econômica indica o tempo que um ativo pode ser utilizado de maneira rentável. Sendo assim, a vida útil pode ser mais longa que a vida econômica, já que o proprietário de um ativo pode preferir mantê-lo em uso mesmo após o período de vida econômica. As vidas úteis são determinadas essencialmente por três métodos: Pesquisa bibliográfica Utilizada para bens imóveis e também móveis, quando o registro de baixas efetuadas num determinado período não é suficiente para a aplicação do método estatístico. A pesquisa bibliográfica é realizada no Brasil e exterior, junto a órgãos com representatividade comprovada. Desta pesquisa são retiradas práticas de vidas úteis efetivamente aplicadas para os diversos tipos de bens analisados. O IBAPE/SP (Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia de São Paulo), entidade que congrega especialistas em avaliações e perícias em engenharia, elaborou estudo objetivando o atendimento de diversos profissionais, tendo em vista a ausência de referências atualizadas quanto à classificação de vidas úteis. Possui representação no CDEN (Colégio de Entidades Nacionais) do CONFEA (Conselho Federal de Engenharia, Arquitetura e Agronomia), órgão máximo da classe dos engenheiros e arquitetos brasileiros, é filiado à IVSC (International Valuation Standards Committee), responsável pela elaboração de normas de avaliação internacionais e à UPAV (Unión Panamericana de Asociaciones de Valuación) que congrega os avaliadores de todo o continente. Método do cálculo reverso da vida útil ou método estatístico Empregado para bens móveis de forma geral, sempre que os registros de retirada de bens de operação forem suficientes. Os bens objetos da análise são divididos em famílias. Entende-se por família um lote de bens com aplicação para a mesma finalidade ou ainda, com características construtivas e tecnológicas similares, que nos permita reuni-los com uma única expectativa de vida útil média KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 34

98 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (8/11) Ativos Tangíveis Para os bens móveis, o método de determinação da vida útil e vida útil remanescente analisa as baixas efetuadas no maior período possível, com o objetivo de determinar a vida útil de um conjunto de bens a partir de uma curva de sobrevivência. A base amostral em relação a qual são aplicados os procedimentos estatísticos deve ser formada com base no controle do ativo imobilizado de todas as unidades, para a obtenção de melhores índices de ajuste estatístico. A partir daí, busca-se ajustar o grupo de bens a cada uma das curvas de depreciação, e calcula-se de forma reversa a vida útil esperada dos bens. Idade É o tempo entre a aquisição do bem, ou sua primeira instalação e a data-base do estudo. Vida útil remanescente Vida útil que resta de um bem, após transcorrida determinada idade. Representa o tempo que o ativo ainda poderá ser utilizado, antes de ser retirado de uso. É calculada de acordo com a idade do bem e sua vida útil, utilizando curvas de depreciação que reflitam a probabilidade de extensão de vida útil, comparada à vida útil média. Curvas de sobrevivência O uso da vida útil média para um grupo de bens, significa que várias unidades do grupo possuem vida útil diferente. A vida útil média pode ser obtida pela determinação da vida útil esperada para cada uma das unidades, ou pela construção de uma curva de sobrevivência identificando o número de unidades que sobrevivem em idades sucessivas. Uma curva de sobrevivência representa a quantidade de bens existentes em cada idade durante a vida útil de um grupo original. A Figura 1 mostra uma curva de sobrevivência típica e as curvas derivadas. A partir da curva de sobrevivência, a vida útil média do grupo, bem como outras funções, tais como a expectativa de vida útil remanescente, a vida útil provável e a curva de frequência, podem ser calculadas. Geometricamente, a vida útil média é obtida pelo cálculo de área sob a curva de sobrevivência, da idade zero até a idade máxima, dividindo essa área pela ordenada na idade zero, que é 100% KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 35

99 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (9/11) Ativos Tangíveis A expectativa de vida útil remanescente média em qualquer idade pode ser calculada pela obtenção da área sob a curva, da idade alcançada até a idade máxima, dividindo essa área pelo percentual de sobrevivência na idade alcançada. As características de sobrevivência normalmente observadas em propriedades industriais e de utilidades são descritas por um sistema de curvas de sobrevivência generalizado, conhecido como curvas do tipo Iowa. As curvas com moda à esquerda, como na Figura 2, são aquelas em que a maior frequência de mortalidade ocorre à esquerda, ou antes, da vida útil média de serviço. As curvas com moda coincidente com a média ou curvas simétricas, como na Figura 3, são aquelas em que a maior frequência de mortalidade ocorre na vida útil média de serviço. Já as curvas com moda à direita, como na Figura 4, são aquelas em que a maior frequência ocorre à direita, ou depois da vida útil média de serviço. As curvas de Iowa foram desenvolvidas na Estação de Experimentos de Engenharia da Faculdade de Iowa mediante um processo extenso de observação e classificação das idades em que propriedades industriais foram retiradas de operação. % De Sobreviventes Frequência % Idade % da Vida % De Sobreviventes % De Sobreviventes Idade % da Vida Idade % da vida Figura 3 - Curvas de Sobrevivência Tipo "S" Idade % da Vida Idade % da vida Figura 4 - Curvas de Sobrevivência Tipo "R" Frequência % Frequência % Idade % da vida Figura 2 - Curvas de Sobrevivência Tipo "L" 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 36

100 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (10/11) Ativos Tangíveis Em 1935, foi publicado o Boletim da Estação de Experimento n 135, resultado da classificação das características de propriedade do sobrevivente em 18 tipos de curvas, constituindo três das quatro famílias. Esses tipos de curvas também foram apresentados nos boletins subsequentes da Estação de Experimentos e no texto Engineering Valuation and Depreciation. Depreciação linear É também possível a adoção da depreciação em linha reta, que considera a relação entre vida útil e idade como a tendência linear de perda de valor para os ativos. Depreciação Ross-Heidecke Método misto que considera a idade (Ross) e o estado de conservação (Heidecke). Este método é amplamente aceito em engenharia de avaliações na determinação da depreciação técnica de bens imóveis. Obsolescência tecnológica ou funcional É uma forma de depreciação, causada por ineficiências do próprio ativo, quando comparado à outro que seja mais eficiente, ou menos caro, conforme proporcionado por uma nova tecnologia. Pode ser sugerida por excesso de custo operacional, excesso de construções, excesso de capacidade, e dentre outros. Obsolescência econômica ou externa É uma forma de depreciação, causada por fatores externos ao ativo. Pode estar relacionada à atividade econômica da indústria; disponibilidade de financiamento; redução de fontes de material ou mão de obra; mudanças na legislação; mudanças em regulações; incremento no custo de matéria prima, mão de obra, ou demais insumos (sem que haja um aumento compensatório no preço do produto); demanda por produto reduzida; competição aumentada; inflação ou taxas de juros altas. Métodos empregados na avaliação Bens imóveis Benfeitorias em imóveis de terceiros Utilizamos o método da quantificação do custo para o cálculo do custo de reprodução indireto, deduzida a depreciação física. Para atualização dos custos originais, foi utilizado o INCC Índice Nacional do Custo da Construção, divulgado pela FGV Fundação Getulio Vargas. Terrenos e Construções Utilizamos o método comparativo de dados de mercado para compor o valor desses bens. Para comparação com o valor contábil, o valor dos bens foram rateados conforme proporção do valor residual das contas. Bens móveis Esses ativos foram avaliados por meio dos seguintes métodos: comparativo de dados de mercado e método da quantificação do custo, através do custo de reposição novo e também do custo de reprodução KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 37

101 V. Metodologias usadas para fins de avaliação (11/11) Ativos Tangíveis O custo de o novo foi obtido por meio de pesquisas com fabricantes ou com grandes distribuidores de bens similares ao bem avaliado, acrescentando-se custos de transporte, montagem e outros, necessários a seu funcionamento. Para determinados grupos de máquinas, o custo de instalação do processo já está agregado ao custo de cada equipamento. Para os ativos avaliados através do custo de reprodução indireto, a atualização dos custos originais foi realizada através do índice IPA-OG- DI, divulgado pela FGV. Depreciação física Brasil e América Latina A depreciação física foi calculada em função da vida útil e da idade, obtendo-se, assim, o valor justo. Para tanto, a curva de depreciação utilizada foi a de Iowa. Atribuição vida útil As vidas úteis dos bens móveis e imóveis foram determinadas com base em pesquisa bibliográfica, tomando como referência os estudos do IBAPE/SP (Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia de São Paulo), e também da ASA (American Society of Appraisers) KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 38

102 Conteúdo I. Sumário executivo II. Informações sobre o avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Informações sobre o mercado V. Metodologias usadas para fins de avaliação VI. Ativos e passivos ajustados VII. Conclusão Anexos Anexo I Glossário Anexo II Notas relevantes Anexo III Projeções dos intangíveis Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 39

103 VI. Ativos e passivos ajustados (1/6) BM&FBOVESPA Ativos circulantes e ativos não circulantes Com base nas demonstrações financeiras e documentação fornecida pela BM&FBOVESPA, segue uma breve descrição das linhas de ativos e passivos de curto e longo prazo e eventuais saldos ajustados a valor de mercado na data-base da avaliação: Disponibilidades, aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários : correspondem a disponibilidades mantidas em instituições financeiras nacionais ou no exterior. Referem-se também a investimentos em fundos de investimento financeiro, com carteiras compostas basicamente por títulos públicos federais e operações compromissadas. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável para os itens desta conta, pois de acordo com as notas explicativas, as aplicações estão contabilizadas a valor justo. Instrumentos financeiro de derivativos: é composto por hedge com o objetivo de proteção de risco das oscilações da taxa de câmbio. Entendemos que não há nenhum ajuste. Contas a receber: devido ao curto prazo médio do contas a receber entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Imposto de renda e contribuição social diferidos: trata-se de impostos a pagar dentro próprio exercício. O ajuste efetuado nesta linha foi referente à baixa do ágio da Bovespa (crédito tributário) no valor de R$ 433 milhões. Outros créditos: é composto principalmente por imóveis destinados à venda e adiantamentos a empregados. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Tributos a compensar e recuperar: trata-se de impostos a recuperar dentro próprio exercício. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável por se tratar de um giro curto. Despesas antecipadas: trata-se de despesas a serem apropriadas ao longo do exercício. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Ágio: Foi considerado a baixa do ágio registrado no balanço decorrente de aquisições anteriores e seus respectivos efeitos tributários. Depósitos judiciais: correspondem a obrigações legais, tributárias, cíveis e trabalhistas. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Propriedade para investimentos: é composto por imóveis disponíveis para aluguel. Trata-se de empreendimento comercial no Rio de Janeiro, o qual foi realizado uma atualização da estimativa a valor justo no valor de R$ 65,1 milhões. Imobilizado: é composto por imóveis, móveis e utensílios, aparelhos e equipamentos de computação, instalações, outros e imobilizado em andamento. Foi realizada uma atualização da estimativa de valor justo dos imóveis de uso da BM&FBOVESPA, apresentando uma menos-valia aproximada de R$ 15,3 milhões. Para o grupo de equipamentos, instalações e outros, foi considerada uma estimativa de vida útil e idade média, e diante do custo contábil chegou-se em uma mais-valia de aproximadamente R$ 93,1 milhões. Intangível (softwares e projetos): realizamos uma estimativa de valor justo dos intangíveis existentes na companhia, segregados entre marca e plataforma (softwares e produtos), baseado nas seguintes premissas: Intangível (R$'000) Marca Plataforma Metodologia Relief from Royalty MPEEM Vida útil (anos) 3 7 CAC S considerados N.a. capital de giro, imobilizado, marca, força de trabalho Taxa de dessconto 14,74% 14,74% Valor Justo Os cálculos referentes aos intangíveis estão apresentados no anexo III deste Laudo KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 40

104 VI. Ativos e passivos ajustados (2/6) BM&FBOVESPA Passivos circulantes e passivos não circulantes Garantias recebidas em operações: correspondem a valores depositados pelos participantes de mercado, como garantia contra a inadimplência ou insolvência. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Proventos e direitos sobre títulos em custódia: representam os dividendos e juros sobre capital próprio recebidos de companhias abertas a serem repassados aos agentes de custódia e por estes a seus clientes, detentores da titularidade das ações dessas companhias abertas. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Fornecedores: devido ao giro curto desta conta, entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Salários e encargos sociais: entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Provisão para impostos e contribuições a recolher: referem-se aos impostos e contribuições retidos na fonte a recolher, PIS e COFINS e ISS a recolher dentro do exercício. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Imposto de renda e contribuição social: trata-se de impostos a pagar dentro próprio exercício. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável por se tratar de um giro curto. Emissão de dívida e juros a pagar (no exterior): corresponde à emissão de senior unsecured notes em julho de Foi considerado o valor justo de R$ 2,0 bilhões, conforme nota explicativa da demonstração de resultados de 31 de dezembro de Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar: entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Outras obrigações: referem-se a valores a pagar à CME, valores a pagar a partes relacionadas, agentes de custódia, valores a repassar de tesouro direto, adiantamento recebido pela venda de imóvel, ações preferenciais a liquidar, depósitos a vista e principalmente obrigações com operações compromissadas. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável por se tratar de expectativa realização dentro do próprio exercício. Imposto de renda e contribuição social diferidos e passivo fiscal diferido: foi considerado a baixa de R$ 3,0 bilhões referente à amortização do ágio decorrente da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no patrimônio líquido, contido nas notas explicativas da demonstração financeira da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de Foi considerado também a constituição do imposto diferido de R$ 2,0 bilhões líquido de todos os ajustes apresentados para BM&FBOVESPA. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas: entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Benefícios de assistência médica pós-emprego: corresponde à manutenção de um plano de assistência médica pós-emprego para um grupo determinado de colaboradores e ex-colaboradores. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Empréstimos e Debêntures: Se referem a empréstimos com a finalidade de hedge cambial e emissão de debêntures. O ajuste na linha de debêntures foi de R$ 48 mil no curto prazo e de R$ 8,1 milhões no longo prazo. Instrumentos Financeiros Derivativos: representam instrumentos derivativos designados como hedge. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 41

105 VI. Ativos e passivos ajustados (3/6) BM&FBOVESPA Balanço Patrimonial após ajustes A seguir, é apresentado o balanço patrimonial consolidado da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2016 após os ajustes. BM&FBovespa Balanço Patrimonial (R$'000) Consolidado (31/12/2016) Ajustes Pró-Forma (31/12/2016) BM&F Bovespa Balanço Patrimonial (R$'000) Consolidado (31/12/2016) Ajustes Pró-Forma (31/12/2016) Total do Ativo ( ) Total do Passivo ( ) Ativo Circulante Passivo Circulante Disponibilidades Garantias recebidas em operações Aplicações financeiras e títulos e valores m Proventos e direitos sobre títulos em custó Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a receber Salários e encargos sociais Outros créditos Provisão para impostos e contribuições a r Tributos a recuperar e antecipações Imposto de renda e contribuição social Despesas antecipadas Juros a pagar sobre emissão de dívida no Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos Debêntures Não Circulante ( ) Dividendos e juros sobre capital próprio a Outras obrigações Realizável a longo prazo Aplicações financeiras e títulos e valores m Não-circulante ( ) Imposto de renda e contribuição social dife Depósitos judiciais Emissão de dívida no exterior Outros créditos Empréstimos Despesas antecipadas Debêntures Imposto de renda e contribuição social dife ( ) Provisão para riscos tributários, cíveis e tra Benefícios de assistência médica pós-emp Investimentos Outras obrigações Participação em coligada Passivo fiscal diferido (ajustes a mercado) Participações em controladas Propriedades para investimento Patrimônio líquido ( ) Capital social Imobilizado Reserva de capital Imóveis de uso (15.257) Reservas de reavaliação Equipamentos e instalações Reservas de lucros Outros Ações em tesouraria ( ) Ajustes de avaliação patrimonial Dividendo adicional proposto Lucros acumulados Intangível ( ) Outros resultados abrangentes (12.701) Ágio ( ) Softwares e projetos Participação minoritária das controladas Total do Ativo ( ) Total do Passivo e Patrimônio Líquido ( ) KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 42

106 VI. Ativos e passivos ajustados (4/6) CETIP Ativos circulantes e ativos não circulantes Com base nas demonstrações financeiras e documentação fornecida pela CETIP, segue uma breve descrição das linhas de ativos e passivos de curto e longo prazo e eventuais saldos ajustados a valor de mercado na data-base da avaliação: Caixa, equivalente de caixa e aplicações financeiras livres e vinculadas: correspondem ao caixa, depósitos bancários e certificados de depósito bancário, aplicações em fundos de investimentos, certificados de depósito bancário, letras financeiras, operações compromissadas, letras financeiras do Tesouro, letras do Tesouro Nacional e notas do Tesouro Nacional séries B e F. Foi realizado ajuste de -R$ 4 mil em Aplicações Financeiras livres e vinculadas, referente ao valor justo dos ativos financeiros mantidos até o vencimento (Letras do Tesouro Nacional). Para os demais itens, entendemos que nenhum ajuste a valor justo é aplicável. Contas a receber: devido ao curto prazo médio do contas a receber entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Impostos e contribuições a compensar: entendemos que nenhum ajuste a valor justo é aplicável. Instrumentos financeiros derivativos: referem-se a investimento em controlada no exterior. Foi considerado o valor justo de acordo com as notas explicativas. Despesas antecipadas, depósitos judiciais e outros créditos: entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Ágio: Foi considerado a baixa do ágio registrado no balanço decorrente de aquisições anteriores e seus respectivos efeitos tributários. Investimentos: está segregado em: i. investimentos em controladas: 100% de participação na CETIP Lux S.à.r.l. e 100% de participação em CETIP Info Tecnologia S.A. ii. iii. investimentos em coligadas: 20% de participação na RTM Rede de Telecomunicação para o Mercado Ltda. Foi considerado o valor justo desse investimento baseado no múltiplo preço/lucro de mercado similar ao da CETIP. outros investimentos. Imobilizado: está segregado em terrenos, edificações, benfeitorias e instalações, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, sistemas e programas, veículos, outros e imobilizado em andamento. Foi realizada uma atualização da estimativa de valor justo para estes ativos imobilizados, que apresentaram uma mais-valia aproximada de R$ 28,7 milhões. Intangível: realizamos uma estimativa de valor justo dos intangíveis existentes na companhia, segregados entre marca e plataforma (softwares e produtos), baseado nas seguintes premissas: Intangível Marca Plataforma SNG Plataforma Imobiliária Metodologia Relief from Royalty MPEEM MPEEM Vida útil (anos) imobilizado, imobilizado, CAC S N.a. marca, força de marca, força de considerados trabalho trabalho Taxa de dessconto 14,65% 14,65% 14,65% Valor Justo Intangível Market Data Plataforma Cetip Plataforma Cetip Plataforma Cip 21 trader + ICE Link Metodologia MPEEM MPEEM MPEEM MPEEM Vida útil (anos) imobilizado, imobilizado, imobilizado, imobilizado, CAC S marca, força de marca, força de marca, força de marca, força de considerados trabalho trabalho trabalho trabalho Taxa de dessconto 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% Valor Justo Os cálculos referentes aos intangíveis estão apresentados no anexo III deste Laudo KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 43

107 VI. Ativos e passivos ajustados (5/6) CETIP Passivos circulantes e passivos não circulantes Fornecedores: devido ao giro curto desta conta, entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Obrigações trabalhistas e encargos, tributos a recolher, imposto de renda e contribuição social: correspondem a provisões para férias e encargos, INSS a recolher, FGTS a recolher, PIS e COFINS a recolher, ISS a recolher, Imposto de renda retido na fonte (IRRF) e outros. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável devido a realização dos mesmos dentro do exercício. Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar: referem-se essencialmente a provisão para participação nos lucros. Em 22 de fevereiro de 2017, a CETIP divulgou ao mercado o pagamento de dividendos de R$0, por ação, o qual foi considerado como ajuste. Em 21 de março de 2017, a CETIP divulgou ao mercado o pagamento de JCP bruto de R$0, por ação, o qual foi considerado também como ajuste. Debêntures emitidas, instrumentos financeiros derivativos e empréstimos e obrigações de arrendamento financeiros :. Referem-se a debêntures 2ª série, empréstimos entre companhias, empréstimos bancários e outros empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros (financiamento obtido junto à Financiadora de Estudos e Projetos FINEP. Entendemos que nenhum ajuste a valor justo é aplicável. Receitas a apropriar: refere-se a receita de gravames de veículos, diferidas e que devem ser apropriadas de acordo com o prazo de manutenção do gravame. Efetuamos ajuste a valor justo considerando prazo médio de 36 meses, conforme a expectativa da curva de apropriação fornecida pela Companhia. Imposto de renda e contribuição social diferidos e passivo fiscal diferido: referem-se aos seguintes ativos e passivos de impostos diferidos (apresentados líquidos): provisão para contingências e obrigações legais, receitas a apropriar, perdas com variação cambial, ajuste a valor de mercado de instrumentos financeiros, outras diferenças temporárias, reavaliação de imobilizado, revisão de vidas úteis, pesquisa e desenvolvimento de inovação tecnológica, custo de transações, combinação de negócios, ágio, ganho com operação de swap, ajuste a valor de mercado de instrumentos financeiros e outras diferenças temporárias. Foi considerada a baixa do passivo diferido do ágio, no montante de R$ mil referente ao passivo diferido do ágio decorrente da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no patrimônio líquido. O saldo de R$ mil foi baixado do passivo fiscal diferido e constituiu-se um ativo fiscal diferido equivalente à diferença do total baixado, resultando em um montante de R$ mil. Para os demais itens dentro deste grupo, entendemos que nenhum ajuste é aplicável. Passivo fiscal diferido (ajustes a mercado): foi considerado a constituição do imposto diferido de R$ 1,6 bilhões líquido decorrente de todos os ajustes apresentados para CETIP. Provisões para contingências e obrigações legais: estão segregadas em trabalhistas, honorários advocatícios, obrigações legais e obrigações cíveis. Entendemos que nenhum ajuste é aplicável KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 44

108 VI. Ativos e passivos ajustados (6/6) CETIP Balanço Patrimonial após ajustes A seguir, é apresentado o balanço patrimonial consolidado da CETIP em 31 de dezembro de 2016 após os ajustes. Cetip S.A. - Mercados organizados Balanço Patrimonial (R$'000) Consolidado (31/12/2016) Ajustes Pró-Forma (31/12/2016) Cetip S.A. - Mercados organizados Balanço Patrimonial (R$'000) Consolidado (31/12/2016) Ajustes Pró-Forma (31/12/2016) Total do Ativo Total do Passivo Ativo Circulante Passivo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras - livres e vinculadas Fornecedores Instrumentos derivativos Obrigações trabalhistas e encargos Contas a receber Tributos a recolher Impostos e contribuições a compensar Imposto de renda e contribuição social Despesas antecipadas Dividendos e juros sobre capital próprio a Outros créditos Debêntures emitidas Empréstimos e obrigações de arrendament Não Circulante Instrumentos financeiros derivativos Receitas a apropriar (2.334) Realizável a longo prazo Outras obrigações Aplicações financeiras - livres e vinculadas (4) Instrumentos financeiros derivativos Depósitos judiciais Não circulante Despesas antecipadas Impostos diferidos Fornecedores Outros créditos Imposto de renda e contribuição social dife ( ) Provisão para contingências e obrigações Investimentos Debêntures emitidas Investimentos em controladas Empréstimos e obrigações de arrendament Investimentos em coligada Passivo fiscal diferido (ajustes a mercado) Outros investimentos Receitas a apropriar (7.317) Imobilizado Patrimônio líquido Intangível Ágios anteriores ( ) Capital social Softwares e sistemas adquiridos Reservas de capital Softwares e projetos - Outros Ajustes de avaliação patrimonial Softwares e projetos - Plataformas Reservas de lucro Ações em tesouraria (93.848) Marca Lucros/ prejuízo acumulados Relacionamento com clientes Dividendos adicionais propostos Relações contratuais ( ) Total do Ativo Total do Passivo e Patrimônio Líquido KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 45

109 Conteúdo I. Sumário executivo II. Informações sobre o avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Informações sobre o mercado V. Metodologias usadas para fins de avaliação VI. Ativos e passivos ajustados VII. Conclusão Anexos Anexo I Glossário Anexo II Notas relevantes Anexo III Projeções dos intangíveis Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 46

110 VII. Conclusão (1/1) Resumo do Laudo Com base no escopo deste Laudo, e sujeito às premissas, restrições e limitações descritas aqui, nós estimamos o valor do PLA da BM&FBOVESPA, como presente abaixo: BM&FBovespa Consolidado (31/12/2016)* Ajustes Pró-Forma (31/12/2016) Balanço Patrimonial (R$'000) Total do Ativo ( ) Total do Passivo ( ) Patrimônio Líquido ( ) Total do Passivo e PL ( ) nº de ações (*) Patrimônio Líquido Pró Forma / Ação R$ 12,92 (*) Fonte: Demonstrações Financeiras da BM&FBovespa em 31/12/2016 Com base no escopo deste Laudo, e sujeito às premissas, restrições e limitações descritas aqui, nós estimamos o valor do PLA da CETIP, como presente abaixo: CETIP Consolidado (31/12/2016)* Ajustes Pró-Forma (31/12/2016) Balanço Patrimonial (R$'000) Total do Ativo Total do Passivo Patrimônio Líquido Total do Passivo e PL nº de ações (*) Patrimônio Líquido Pró Forma / ação R$ 2,46 (*) Fonte: Demonstrações Financeiras da CETIP em 31/12/2016 Observações Ressaltamos que a presente avaliação se baseia substancialmente nas discussões com a Administração do Cliente nas demonstrações financeiras das Companhias, e em premissas fornecida pela Administração do Cliente e seus assessores financeiros. No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte do Cliente. Enfatizamos, ainda, que este trabalho não constituiu uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado como tal. Não podemos, assim como também não pode o Cliente, garantir que os resultados futuros serão realizados efetivamente conforme os resultados projetados, visto que os eventos previstos poderão não ocorrer em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e operacionais, acarretando, portanto, variações relevantes. Até a data de emissão deste Laudo, a KPMG desconhece qualquer evento que possa alterar substancialmente o resultado dessa avaliação, com exceção da Operação, que se concluída, poderá causar uma alteração na conclusão deste Laudo. A KPMG não foi incumbida de atualizar este Laudo após a data de sua emissão. Conforme solicitado pela BM&FBOVESPA, nosso Laudo foi preparado exclusivamente para atender aos requisitos do art. 264 da Lei das S.A. em consonância com a Operação. Ressaltamos que nosso Laudo poderá não atender a outros objetivos como procedimento de alocação do preço pago, para fins de combinação de negócios em atendimento ao CPC 15 ou IFRS 3. Destacamos que a compreensão completa da conclusão deste Laudo somente ocorrerá mediante sua leitura integral. Dessa forma, não se deve extrair conclusões de sua leitura parcial KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 47

111 Conteúdo I. Sumário executivo II. Informações sobre o avaliador III. Informações sobre as Companhias IV. Informações sobre o mercado V. Metodologias usadas para fins de avaliação VI. Ativos e passivos ajustados VII. Conclusão Anexos Anexo I Glossário Anexo II Notas relevantes Anexo III Projeções dos intangíveis Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 48

112 Anexo I Glossário (1/3) ABNT ASA BACEN BP CAGR CAPM COFINS Companhias Cliente Curva de Iowa CVM DF DRE EBIT EBITDA EIU FGV Free Float de ações GAAP Associação Brasileira de Normas Técnicas Sociedade Americana de Avaliadores (American Society of Appraisers) Banco Central do Brasil Balanço Patrimonial Taxa de crescimento anual composta (Compounded Annualy Growth Rate) Modelo de precificação de ativos de capital (Capital Asset Pricing Model) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e CETIP S.A. Mercados Organizados BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Curvas de depreciação técnicas, estudadas pela Universidade de Iowa, Estados Unidos da América Comissão de Valores Mobiliários Demonstração Financeira Demonstração de Resultado do Exercício Lucro Antes dos Juros e dos Impostos (Earnings Before Interest and Tax) Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) The Economist Intelligence Unit Fundação Getúlio Vargas, instituição de ensino e pesquisa Quantidade de ações livres à negociação no mercado. Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (Generally Accepted Accounting Principles) 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 49

113 Anexo I Glossário (2/3) IGP M Índice Geral de Preço de Mercado IPCA Índice de inflação medido pelo IBGE (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) ITR Informações Trimestrais Financeiras Income Approach Abordagem de renda IBAPE Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia IPA-OG Índice de Preços por Atacado Oferta Global, publicado pela FGV JCP Juros sobre capital próprio Laudo Este Laudo de Avaliação, datado em 05 de maio de 2017 Lei 6.404/76 MPEEM NBR Obsolescência econômica Obsolescência tecnológica ON On stand alone basis PIB PIS PN Relief from Royalty Lei de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre às Sociedades por Ações Multi Period Excess Earnings Norma brasileira de avaliação de ativos, publicada pela ABNT Forma de depreciação, causada por fatores externos ao ativo Forma de depreciação, causada por ineficiências do próprio ativo Ações ordinárias Termo adotado para pressupor que a empresa opera de maneira independente Produto Interno Bruto Programa de Integração Social Ação preferencial Método dos royalties evitados 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 50

114 Anexo I Glossário (3/3) SELIC Ticker WACC Sistema Especial de Liquidação e Custódia Código da ação negociada na BM&FBOVESPA Custo Médio Ponderado de Capital (Weighted Average Cost of Capital) 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 51

115 Anexo II Notas relevantes (1/3) O Laudo foi elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda. ( KPMG ), mediante solicitação da BM&FBOVESPA, em consonância com os dispositivos aplicáveis da Lei 6.404/76 ( Lei das S.A. ), para emissão de Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro da CETIP S.A. Mercados Organizados, com base no método do Patrimônio Líquido contábil ajustado a preços de mercado, na data-base de 31 de dezembro de Este Laudo não constitui julgamento, opinião, proposta, solicitação, sugestão ou recomendação à administração ou acionistas do Cliente, ou a qualquer terceiro, quanto à conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de aprovar ou participar da Operação. Este Laudo, incluindo suas análises e conclusões (i) não constitui recomendação a qualquer membro do Conselho de Administração ou acionista da Cliente, ou de qualquer de suas controladas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Operação e (ii) não poderá ser utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre este assunto, inclusive acionistas do Cliente. Os acionistas devem fazer suas próprias análises com relação à conveniência e à oportunidade de aceitar a Operação, devendo consultar seus próprios assessores financeiros, tributários e jurídicos, para definirem suas próprias opiniões sobre a Operação, de maneira independente. O Laudo deve ser lido e interpretado à luz das restrições e qualificações anteriormente mencionadas. O leitor leva em consideração em sua análise as restrições e características das fontes de informação utilizadas. Nem a KPMG, nem qualquer um de seus sócios, empregados ou colaboradores declaram ou garantem, de forma expressa ou tácita, a precisão ou completude do presente Laudo, outrossim, não incluem aconselhamento de qualquer natureza, como legal ou contábil. O conteúdo do presente material não é e nem deve ser considerado como promessa ou garantia com relação ao passado ou ao futuro, nem como recomendação para o preço da Operação. A KPMG destaca que a avaliação das Companhias foram realizada on a stand alone basis, desconsiderando eventuais sinergias ou elementos correlatos. Assumindo que o preço das Ações no âmbito da Operação observará o disposto na Lei das S.A., a KPMG não fez e não faz qualquer recomendação, explícita ou implícita, assim como não expressa qualquer opinião a respeito da definição de preço final das Ações no âmbito da Operação ou a respeito dos termos e condições de qualquer operação envolvendo as Companhias, ou qualquer de suas controladas. Conforme estabelecido na Lei das S.A., as informações contidas nesse Laudo foram baseadas nas demonstrações financeiras auditadas das Companhias e nas informações trimestrais financeiras, em informações gerenciais relacionadas às Companhias apresentadas pela Administração do Cliente e em informações disponíveis ao público em geral obtidas por meio de fontes públicas. As informações apresentadas à KPMG incluem fontes públicas que a KPMG considera confiáveis, contudo, a KPMG não procedeu a investigações independentes referentes a essas informações, tampouco assume responsabilidade pela precisão, exatidão e suficiência dessas informações. A data-base utilizada para este Laudo de Avaliação é de 31 de dezembro de O Cliente, por meio de profissionais designados, forneceram informações referentes a dados, projeções, premissas e estimativas relacionadas às Companhias e a seus mercados de operações, utilizados neste Laudo de Avaliação. No decorrer dos trabalhos, efetuamos procedimentos de análise os quais julgamos apropriados no contexto dos trabalhos. Todavia, a KPMG não avaliou a integridade, suficiência e exatidão das informações a ela fornecidas. Quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações poderiam afetar significativamente a avaliação da KPMG KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 52

116 Anexo II Notas relevantes (2/3) Enfatizamos, ainda, que o trabalho não constituiu uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria, ou de qualquer outra forma, e, portanto, não deve ser interpretado como tal. O escopo do trabalho ora proposto não contempla qualquer obrigação da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos, dos registros e dos documentos das Companhias. A determinação do valor econômico das eventuais contingências das Companhias não faz parte do escopo desse Laudo. Dessa forma, com relação a tais itens, nos baseamos em informações e análises colocadas à disposição pelo Cliente e seus assessores legais, sendo portanto, a KPMG isenta de qualquer responsabilidade pelo resultado de tais serviços. Para a elaboração do Laudo ora ofertado a KPMG teve como pressuposto a confiança, com expressa anuência do Cliente, na exatidão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da totalidade dos dados que foram fornecidos ou discutidos, de modo que não assumimos nem procedemos à inspeção física de quaisquer ativos e propriedades, deixando, outrossim, de preparar ou obter avaliação independente de ativos e passivos das Companhias, ou de sua solvência, considerando como consistentes as informações utilizadas neste Laudo, responsabilizando-se o Cliente, inclusive por seus prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou discutido com a KPMG. As informações referentes aos dados, às projeções, às premissas e às estimativas, relacionados às Companhias e aos seus mercados de operações, utilizadas e contidas neste Laudo, baseiam-se em certos grupos de relatórios e layout de apresentação que podem diferir consideravelmente em relação ao grupo de contas apresentado pelo Cliente na elaboração das demonstrações financeiras ou informações trimestrais financeiras, publicamente disponíveis. Esse procedimento foi adotado para permitir que as projeções apresentadas estivessem consistentes com o grupo de contas reportado nas informações financeiras gerenciais apresentadas. Diferenças ocasionais nos grupos de contas não têm impacto sobre os resultados. Exceto se expressamente apresentado de outra forma, indicado por escrito em notas ou referências específicas, todos os dados, informações anteriores, informações de mercado, estimativas, projeções e premissas, incluídos, considerados, utilizados ou apresentados neste Laudo são aqueles apresentados pelo Cliente à KPMG. Nem a KPMG nem os seus Representantes declaram, garantem ou manifestam sua opinião, de modo explícito ou implícito, quanto à precisão, integralidade ou viabilidade de qualquer projeção ou nas premissas em que estas se basearam. Este Laudo foi gerado consoante as condições econômicas, de mercado, entre outras, disponíveis na data de sua elaboração, de modo que as conclusões apresentadas estão sujeitas a variações em virtude de uma gama de fatores. A soma dos valores individuais apresentados neste Laudo pode diferir da soma apresentada, devido ao arredondamento de valores. É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pela metodologia do fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar ou não. Ressalta-se ainda que é da natureza de modelos financeiros de avaliação por fluxo de caixa descontado que toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa, marca, ou ativo que está sendo avaliado. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação e são reconhecidas pelo mercado como parte da natureza do processo de avaliação pela metodologia do fluxo de caixa descontado KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 53

117 Anexo II Notas relevantes (3/3) Não há garantias de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais ou conclusões utilizados ou apresentados neste Laudo serão efetivamente alcançados ou verificados, no todo ou em parte. Os resultados futuros das Companhias existentes podem diferir daqueles nas projeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar de vários fatores, incluindo, porém não se limitando a, mudanças nas condições de mercado. A KPMG não assume nenhuma responsabilidade relacionada a essas diferenças. Os serviços ora propostos poderão ser informados e subsidiados por normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar à Administração do Cliente total segurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores. Para a realização dos trabalhos, a KPMG teve como premissa que todas as aprovações de ordem governamental, regulatória ou de qualquer outra natureza, bem como dispensa, aditamento ou repactuação de contratos necessários para o negócio colimado foram ou serão obtidas, e que nenhuma eventual modificação necessária por conta destes atos causará efeitos patrimoniais adversos para o Cliente ou reduzirá para esta os benefícios objetivados com a Operação. As informações aqui contidas, relacionadas à posição contábil e financeira das Companhias, assim como do mercado, são aquelas disponíveis em 31 de dezembro de 2016, conforme o caso. Qualquer mudança nessas posições pode afetar os resultados deste Laudo. A KPMG não assume nenhuma obrigação para com a atualização, revisão ou emenda do Laudo, como resultado da divulgação de qualquer informação subsequente a 05 de maio de 2017, ou como resultado de qualquer evento subsequente. Este Laudo foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer para todos os efeitos. Este Laudo deve ser lido e interpretado à luz das restrições e qualificações anteriormente mencionadas. O leitor deve levar em consideração em sua análise as restrições e características das fontes de informação utilizadas. Este Laudo não pode ser circulado, copiado, publicado ou de qualquer forma utilizado, nem poderá ser arquivado, incluído ou referido no todo ou em parte em qualquer documento sem prévio consentimento da KPMG, liberado seu uso por terceiros interessados na Operação, dentro das estritas condições da Lei das S.A.. Conforme solicitado pela BM&FBOVESPA, nosso Laudo foi preparado exclusivamente para atender aos requisitos do art. 264 da Lei das S.A. em consonância com a Operação. Ressaltamos que o entendimento atual da metodologia de PLA verificado nas recentes transações públicas de mercado e aprovadas pelos órgãos reguladores difere do entendimento atual dos pronunciamentos contábeis do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Desta forma, a contabilização do Patrimônio Líquido das Companhias seguindo os parâmetros do CPC - 15 Combinação de Negócios será diferente do PLA apresentado neste Laudo. Este tema foi objeto de discussão com o Cliente e seus assessores legais e entendeu-se por seguir a interpretação recente dada às outras transações de mercado. A apresentação deste Laudo conclui definitivamente os serviços que foram objeto de nossa proposta KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 54

118 Anexo III Projeções dos intangíveis (1/11) BM&FBOVESPA Marca Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez R$' Receita Líquida Total Resultado financeiro % da ROL 0,0% 0,0% 0,0% Receita Líquida Total + Resultado financeiro Royalty rate 5,0% 5,0% 5,0% Lucro da marca (antes IR/CS) (-) Imposto de renda e contribuição social (41.113) (44.620) (50.514) Taxa efetiva -34,0% -34,0% -34,0% Valor Intangível Valor presente da plataforma de negociação TAB Valor presente da marca (com TAB) Amortização do Benefício Fiscal Valor Presente dos Fluxos de Caixa Amortização do Período (anos) 3 Taxa de Desconto 14,7% Imposto 34,0% Amortização do Benefício Fiscal Lucro da marca (depois IR/CS) Taxa de desconto 14,7% 14,7% 14,7% Meses Período de desconto (meio-período) 0,50 1,50 2,50 Fator de desconto 0,93 0,81 0,71 Fluxo de caixa descontado KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 55

119 Anexo III Projeções dos intangíveis (2/11) BM&FBOVESPA Plataforma Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez R$' Receita Bruta Total (-) Impostos (PIS/COFINS/ISS) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Receita Líquida Total Despesa Total ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) EBITDA Depreciação ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) EBIT Resultado financeiro % da ROL 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% EBT pós resultado financeiro Despesa com royalty com marca ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) % da ROL -5,0% -5,00% -5,00% -5,00% -5,00% -5,00% -5,00% EBT pós marca (-) Imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Taxa efetiva -34,0% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% -34,00% Fluxo Caixa Operacional (-) Contributory Asset Charge (CAC) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (92.745) (83.377) Despesa com CAC - Capital de giro (55.350) (47.841) (42.361) (40.566) (37.080) (30.749) (23.249) Despesa com CAC - Imobilizado (49.845) (56.053) (57.208) (55.761) (53.956) (51.991) (50.123) Despesa com CAC - Força de trabalho (10.005) (10.005) (10.005) (10.005) (10.005) (10.005) (10.005) Fluxo de caixa livre Taxa de desconto 14,74% 14,74% 14,74% 14,74% 14,74% 14,74% 14,74% Meses Período de desconto (meio-período) 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50 5,50 6,50 Fator de desconto 0,93 0,81 0,71 0,62 0,54 0,47 0,41 Fluxo de caixa descontado Valor Intangível Valor presente da plataforma de negociação TAB Valor presente da marca (com TAB) Amortização do Benefício Fiscal Valor Presente dos Fluxos de Caixa Amortização do Período (anos) 7 Taxa de Desconto 14,7% Imposto 34,0% Amortização do Benefício Fiscal KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 56

120 Anexo III Projeções dos intangíveis (3/11) BM&FBOVESPA Força de Trabalho Salários, Encargos e Benefícios (R$'000/ano) Força de Trabalho Custo evitado estimado (-) IR e CS (34.977) Valor justo estimado Custo total de pessoal (R$'000/ano) Quantidade de Funcionários Custo com Recrutamento (R$'000/ano) Custo com Treinamento (R$'000/ano) Tempo médio para eficiência esperada (meses) Peformance média na data da contratação (%) Custo de improdutividade evitado (R$'000/ano) Custo total evitado (R$'000/ano) % KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 57

121 Anexo III Projeções dos intangíveis (4/11) CETIP Marca Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez R$' Receita Líquida Total Royalty rate (RoyaltyStat) 5,0% 5,0% 5,0% Receita de marca (antes IR/CS) (-) Imposto de renda e contribuição soc (23.714) (27.596) (33.059) Taxa efetiva -34,00% -34,00% -34,00% Receita de marca (após IR/CS) Taxa de desconto 14,65% 14,65% 14,65% Meses Período de desconto (meio-período) Fator de desconto 0,93 0,81 0, Valor Intangível Valor presente da marca TAB Valor presente da marca (com TAB) Amortização do Benefício Fiscal Valor Presente dos Fluxos de Caixa Amortização do Período (anos) 3 Taxa de Desconto 14,6% Imposto 34,0% Amortização do Benefício Fiscal KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 58

122 Anexo III Projeções dos intangíveis (5/11) CETIP Plataforma SNG Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez R$' SNG Sistema de Contratos ROB - SNG (-) Deduções sobre receita (96.170) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Impostos incidentes sobre serviços prestados (20.489) (24.552) (29.399) (34.993) (41.385) (48.031) (54.950) Descontos Comerciais - Produtos Existentes (75.681) (90.690) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ROL - SNG (-) Despesas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com pessoal (54.048) (61.652) (69.851) (79.811) (90.292) ( ) ( ) Serviços prestados por terceiros (50.306) (49.607) (57.668) (67.267) (78.185) (89.833) ( ) Despesas gerais e administrativas (11.391) (12.917) (14.519) (16.530) (18.632) (20.840) (23.329) Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas (1.764) (2.084) (2.468) (2.914) (3.419) (3.949) (4.508) Honorários de conselheiros (966) (1.043) (1.093) (1.182) (1.251) (1.327) (1.441) Impostos e taxas (262) (314) (376) (449) (531) (616) (705) Outras receitas e despesas operacionais Despesa com royalty com marca (12.922) (15.485) (18.542) (22.070) (26.101) (30.293) (34.657) Despesa com royalty com plataforma (12.922) (15.485) (18.542) (22.070) (26.101) (30.293) (34.657) EBITDA (-) D&A (9.253) (10.552) (10.501) (12.209) (13.918) (13.469) (14.179) EBIT (-) Imposto de renda e contribuição social (35.567) (47.790) (60.272) (73.744) (89.621) ( ) ( ) Taxa efetiva -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% Lucro líquido (-) Contributory Asset Charge (CAC) (1.606) (1.488) (1.712) (2.027) (2.365) (2.874) (3.450) Despesa com CAC - Imobilizado (852) (666) (740) (939) (1.142) (1.427) (1.765) Despesa com CAC - Força de trabalho (721) (660) (611) (572) (530) (522) (529) Fluxo de caixa livre Taxa de desconto 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% Fator de desconto 0,93 0,81 0,71 0,62 0,54 0,47 0,41 Fluxo de caixa descontado Valor Intangível Valor presente da plataforma de negociação TAB Valor presente da marca (com TAB) Amortização do Benefício Fiscal Valor Presente dos Fluxos de Caixa Amortização do Período (anos) 7 Taxa de Desconto 14,6% Imposto 34,0% Amortização do Benefício Fiscal KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 59

123 Anexo III Projeções dos intangíveis (6/11) CETIP Plataforma imobiliária Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez R$' Plataforma imobiliária ROB - Plataforma imobiliária (-) Deduções sobre receita (1.421) (4.805) (10.634) (23.561) (43.072) (54.748) (60.416) Impostos incidentes sobre serviços prestados (520) (1.760) (3.894) (8.628) (15.773) (20.049) (22.124) Descontos Comerciais - Novos Produtos (900) (3.046) (6.740) (14.933) (27.299) (34.700) (38.292) ROL - Plataforma imobiliária (-) Despesas operacionais (3.863) (11.853) (25.183) (54.201) (96.196) ( ) ( ) Despesas com pessoal (1.586) (5.106) (10.692) (22.741) (39.768) (48.795) (52.579) Serviços prestados por terceiros (1.476) (4.109) (8.828) (19.167) (34.436) (43.333) (47.834) Despesas gerais e administrativas (334) (1.070) (2.223) (4.710) (8.206) (10.053) (10.855) Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas (52) (173) (378) (830) (1.506) (1.905) (2.098) Honorários de conselheiros (28) (86) (167) (337) (551) (640) (671) Impostos e taxas (8) (26) (58) (128) (234) (297) (328) Outras receitas e despesas operacionais Despesa com royalty com marca (379) (1.283) (2.838) (6.288) (11.496) (14.612) (16.125) % royalty -5,0% -5,0% -5,0% -5,0% -5,0% -5,0% -5,0% EBITDA (-) D&A (271) (874) (1.607) (3.479) (6.130) (6.497) (6.597) EBIT (-) Imposto de renda e contribuição social (1.173) (4.394) (10.191) (23.150) (43.381) (56.480) (63.042) Taxa efetiva -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% Lucro líquido (-) Contributory Asset Charge (CAC) (47) (123) (262) (578) (1.042) (1.386) (1.605) Despesa com CAC - Imobilizado (25) (55) (113) (268) (503) (688) (821) Despesa com CAC - Força de trabalho (21) (55) (94) (163) (234) (252) (246) Fluxo de caixa livre Taxa de desconto 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% Fator de desconto 0,93 0,81 0,71 0,62 0,54 0,47 0,41 Fluxo de caixa descontado Valor Intangível Valor presente da plataforma de negociação TAB Valor presente da marca (com TAB) Amortização do Benefício Fiscal Valor Presente dos Fluxos de Caixa Amortização do Período (anos) 7 Taxa de Desconto 14,6% Imposto 34,0% Amortização do Benefício Fiscal KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 60

124 Anexo III Projeções dos intangíveis (7/11) CETIP Market Data Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez R$' Market data e Desenvolvimento de Soluções ROB - Market Data (-) Deduções sobre receita (20.577) (21.649) (22.694) (23.761) (24.856) Impostos incidentes sobre serviços prestados (4.384) (4.612) (4.835) (5.062) (5.296) Descontos Comerciais - Produtos Existentes (16.193) (17.036) (17.859) (18.699) (19.561) ROL - Market Data Churn Rate 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% 20,0% Começo do período 100,0% 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% Final do período 80,0% 60,0% 40,0% 20,0% 0,0% Média do período 90,0% 70,0% 50,0% 30,0% 10,0% ROL (pós-churn)- Market Data (-) Despesas operacionais (25.353) (18.817) (13.528) (8.255) (2.795) Despesas com pessoal (10.408) (8.107) (5.744) (3.464) (1.155) Serviços prestados por terceiros (9.687) (6.523) (4.742) (2.919) (1.000) Despesas gerais e administrativas (2.193) (1.699) (1.194) (717) (238) Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas (340) (274) (203) (126) (44) Honorários de conselheiros (186) (137) (90) (51) (16) Impostos e taxas (51) (41) (31) (19) (7) Outras receitas e despesas operacionais Despesa com royalty com marca (2.488) (2.036) (1.525) (958) (334) % royalty -5,0% -5,0% -5,0% -5,0% -5,0% EBITDA (-) D&A (1.782) (1.388) (864) (530) (178) EBIT (-) Imposto de renda e contribuição social (7.695) (6.977) (5.475) (3.526) (1.260) Taxa efetiva -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% -34,0% Lucro líquido (-) Contributory Asset Charge (CAC) (309) (196) (141) (88) (30) Despesa com CAC - Imobilizado (164) (88) (61) (41) (15) Despesa com CAC - Força de trabalho (139) (87) (50) (25) (7) Fluxo de caixa livre Taxa de desconto 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% 14,6% Fator de desconto 0,93 0,81 0,71 0,62 0,54 Fluxo de caixa descontado Valor Intangível Valor presente da plataforma de negociação TAB Valor presente da marca (com TAB) Amortização do Benefício Fiscal Valor Presente dos Fluxos de Caixa Amortização do Período (anos) 5 Taxa de Desconto 14,6% Imposto 34,0% Amortização do Benefício Fiscal KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 61

125 Anexo III Projeções dos intangíveis (8/11) CETIP Plataforma CETIP 21 Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez R$' Registro Custódia Utilização mensal Transações Outras Receitas UTVM ROB - CETIP (-) Deduções sobre receita ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Impostos incidentes sobre serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Descontos Comerciais (63.170) (68.918) (78.963) (99.081) ( ) ( ) ( ) ROL - CETIP (-) Despesas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços prestados por terceiros (26.705) (31.408) (34.719) (39.663) (43.905) (49.235) (53.598) Despesas gerais e administrativas (25.131) (25.152) (25.869) (27.415) (28.141) (29.370) (30.523) Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas (3.219) (3.468) (3.916) (4.461) (4.953) (5.515) (5.971) Honorários de conselheiros (3.641) (3.586) (3.603) (3.752) (3.772) (3.872) (3.997) Impostos e taxas (1.085) (1.183) (1.355) (1.557) (1.746) (1.958) (2.129) Outras receitas e despesas operacionais Despesa com royalty com marca (48.693) (53.124) (60.867) (69.657) (78.123) (87.622) (95.258) EBITDA (-) D&A (18.769) (13.321) (18.688) (26.160) (32.023) (32.118) (35.845) EBIT (-) Imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro líquido (-) Contributory Asset Charge (CAC) (6.378) (7.701) (8.993) (11.000) (12.846) (14.919) (17.126) Despesa com CAC - Imobilizado (2.416) (2.595) (3.307) (4.320) (5.362) (6.587) (7.986) Despesa com CAC - Força de trabalho (971) (956) (948) (990) (999) (997) (995) Fluxo de caixa livre Taxa de desconto 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% Fator de desconto 0,93 0,81 0,71 0,62 0,54 0,47 0,41 Fluxo de caixa descontado Valor Intangível Valor presente da plataforma de negociação TAB Valor presente da marca (com TAB) Amortização do Benefício Fiscal Valor Presente dos Fluxos de Caixa Amortização do Período (anos) 7 Taxa de Desconto 14,6% Imposto 34,0% Amortização do Benefício Fiscal KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 62

126 Anexo III Projeções dos intangíveis (9/11) CETIP Plataforma CIP Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez R$' Processamento de TEDs ROB - CIP (-) Deduções sobre receita (7.767) (10.023) (12.887) (2.849) Impostos incidentes sobre serviços prestados (4.943) (6.379) (8.202) (1.756) Descontos Comerciais (2.824) (3.644) (4.685) (1.093) ROL - CIP (-) Despesas operacionais (12.332) (15.398) (18.793) (3.870) Despesas com pessoal (7.483) (9.163) (11.060) (2.253) Serviços prestados por terceiros (1.194) (1.661) (2.060) (438) Despesas gerais e administrativas (1.123) (1.330) (1.535) (302) Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas (144) (183) (232) (49) Honorários de conselheiros (163) (190) (214) (41) Impostos e taxas (49) (63) (80) (17) Outras receitas e despesas operacionais Despesa com royalty com marca (2.177) (2.809) (3.611) (768) % royalty -5,00% -5,00% -5,00% -5,00% EBITDA (-) D&A (839) (704) (1.109) (289) EBIT (-) Imposto de renda e contribuição social (10.323) (13.625) (17.791) (3.812) Lucro líquido (-) Contributory Asset Charge (CAC) (270) (270) (333) (71) Despesa com CAC - Imobilizado (143) (121) (144) (33) Despesa com CAC - Força de trabalho (121) (120) (119) (20) Fluxo de caixa livre Taxa de desconto 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% Fator de desconto 0,93 0,81 0,71 0,62 Fluxo de caixa descontado Valor Intangível Valor presente da plataforma de negociação TAB Valor presente da marca (com TAB) Amortização do Benefício Fiscal Valor Presente dos Fluxos de Caixa Amortização do Período (anos) 4 Taxa de Desconto 14,6% Imposto 34,0% Amortização do Benefício Fiscal KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 63

127 Anexo III Projeções dos intangíveis (10/11) CETIP Cetip Trader + ICE Link Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez Jan-Dez R$' Cetip Trader + ICE Link ROB - Outros (-) Deduções sobre receita (657) (2.413) (3.096) (4.237) (5.341) (6.842) (7.992) Impostos incidentes sobre serviços prestados (418) (1.535) (1.970) (2.611) (3.292) (4.216) (4.925) Descontos Comerciais (239) (877) (1.125) (1.626) (2.050) (2.625) (3.066) ROL - Outros (-) Despesas operacionais (1.043) (3.706) (4.514) (5.756) (6.976) (8.668) (9.921) Despesas com pessoal (633) (2.206) (2.657) (3.352) (4.013) (4.927) (5.588) Serviços prestados por terceiros (101) (400) (495) (651) (810) (1.037) (1.213) Despesas gerais e administrativas (95) (320) (369) (450) (519) (619) (691) Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas (12) (44) (56) (73) (91) (116) (135) Honorários de conselheiros (14) (46) (51) (62) (70) (82) (90) Impostos e taxas (4) (15) (19) (26) (32) (41) (48) Outras receitas e despesas operacionais Despesa com royalty com marca (184) (676) (867) (1.143) (1.441) (1.846) (2.156) % royalty -5,00% -5,00% -5,00% -5,00% -5,00% -5,00% -5,00% EBITDA (-) D&A (71) (170) (266) (429) (591) (677) (811) EBIT (-) Imposto de renda e contribuição social (873) (3.280) (4.274) (5.670) (7.225) (9.373) (11.011) Lucro líquido (-) Contributory Asset Charge (CAC) (23) (65) (80) (105) (131) (175) (215) Despesa com CAC - Imobilizado (12) (29) (35) (49) (63) (87) (110) Despesa com CAC - Força de trabalho (10) (29) (29) (30) (29) (32) (33) Fluxo de caixa livre Taxa de desconto 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% 14,65% Fator de desconto 0,93 0,81 0,71 0,62 0,54 0,47 0,41 Fluxo de caixa descontado Valor Intangível Valor presente da plataforma de negociação TAB Valor presente da marca (com TAB) Amortização do Benefício Fiscal Valor Presente dos Fluxos de Caixa Amortização do Período (anos) 7 Taxa de Desconto 14,6% Imposto 34,0% Amortização do Benefício Fiscal KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 64

128 Anexo III Projeções dos intangíveis (11/11) CETIP Força de trabalho Salários (R$ 000/ano) Encargos e Benefícios (R$ 000/ano) Custo total de pessoal (R$ 000/ano) Quantidade de Funcionários Custo com Recrutamento (R$ 000/ano) Custo com Treinamento (R$ 000/ano) Tempo médio para eficiência esperada (meses) Peformance média na data da contratação (%) Custo de improdutividad e evitado (R$ 000/ano) Custo total evitado (R$ 000/ano) % Força de Trabalho Custo evitado estimado (-) IR e CS (3.603) Valor justo estimado KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 65

129 Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado (1/2) BM&FBOVESPA COD. CONTA Descrição Conta Contabil VU Ponderada VR Ponderada Valor Contábil Valor de Mercado Mais Valia TERRENOS , , , IMÓVEIS EM USO , , , INSTALAÇÕES , , , BENFEITORIAS EM PROPRIEDADES DE , , , SISTEMAS DE AR CONDICIONADO , , , MÓVEIS E UTENSÍLIOS , , , MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS , , , PROCESSAMENTO DE DADOS , , , TELEFONIA , , , PAINÉIS ELETRÔNICOS , , , VEÍCULOS , , , OBRAS DE ARTE* , ,62 0, IMOBILIZADO EM ANDAMENTO* , ,69 0,00 OUTROS* , ,88 0,00 Total Geral , , ,68 *Conta não avaliada COD. CONTA Descrição Conta Contabil VU Ponderada VR Ponderada Valor Contábil Valor de Mercado Mais Valia BVRJ - IMÓVEIS , , ,28 Total Geral , , , KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 66

130 Anexo IV Resumo da reavaliação do ativo imobilizado (2/2) CETIP COD. CONTA Descrição Conta Contabil VU Ponderada VR Ponderada Valor Contábil Valor de Mercado Mais Valia TERRENOS , , , CONSTRUÇÕES , , , INSTALAÇÕES , , , MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS , , , MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS , , , MÓVEIS E UTENSÍLIOS , , , MÓVEIS E UTENSÍLIOS , , , COMUNICAÇÃO , , , COMUNICAÇÃO , , , INFORMÁTICA , , , INFORMÁTICA , , , BENFEITORIAS IMÓVEIS DE TERCEIRO , , , BENFEITORIAS IMÓVEIS DE TERCEIRO , , , VEÍCULOS , , , IMOBILIZADO EM ANDAMENTO* , ,00 - OUTROS* , ,79 - Total Geral , , ,70 *Conta não avaliada 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. 67

131 2017 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. O nome KPMG e o logotipo são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.

132 ANEXO II.4 Demonstrações Financeiras

133 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE

134 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 Senhores(as) Acionistas, A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA, Bolsa ou Companhia ) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração referente às atividades desenvolvidas em DESTAQUES DO ANO O ano de 2016 destaca-se como um dos mais importantes na história da Companhia tendo em vista a aprovação pelos acionistas, em maio, da proposta de combinação de atividades com a Cetip. Essa operação, que também já foi aprovada pelos acionistas da Cetip e está em processo de avaliação pelos reguladores 1, representa um importante passo estratégico. A expansão e diversificação do portfólio de produtos e serviços da Companhia criará uma empresa de infraestrutura de mercado ainda mais completa, de classe mundial, e capaz de atender de maneira ainda mais eficiente os seus clientes. A Companhia tem trabalhado no planejamento preliminar da integração de atividades, sempre respeitando os limites estabelecidos pela regulação, enquanto aguarda a conclusão da avaliação da combinação pelos reguladores, sendo que os recursos financeiros necessários para concluir essa transação já foram obtidos. No cenário político e econômico que nos cerca, o ano de 2016 foi marcado por mudanças políticas e de expectativas econômicas bastante significativas, tanto internacionalmente como no Brasil. Eventos como o voto popular a favor da saída do Reino Unido da União Europeia, a recuperação dos preços de algumas commodities e, por fim, o resultado das eleições nos Estados Unidos da América trouxeram grande volatilidade e aumento do grau de incerteza nos mercados globais. No Brasil, o ano teve início com expectativas bastante negativas em relação ao nível de atividade econômica e ao desequilíbrio fiscal do país. A gravidade da crise e as expectativas negativas sobre seu aprofundamento e duração estavam diretamente relacionadas ao cenário político no Brasil, o qual culminou no processo de impeachment da Presidente da República. Parte dessas expectativas negativas se confirmaram e a economia teve seu terceiro ano de recessão. Entretanto, com a transição política e nova orientação na gestão da economia, houve melhora no cenário de médio e longo prazo. Uma série de medidas de ajustes e reformas estruturais foram anunciadas com o objetivo de endereçar os desequilíbrios do país e restaurar a confiança de empresários, consumidores e agentes do mercado financeiro. Com isso, observou-se uma melhora relevante das expectativas sobre a capacidade do governo de endereçar o déficit fiscal e aprovar as reformas anunciadas, a retomada do crescimento, e a estabilização da inflação em níveis mais baixos. Essa melhora nas expectativas, mesmo com a economia ainda em recessão, teve impacto direto no desempenho do mercado de ações do segmento Bovespa, que apresentou aumento tanto no giro de mercado como na capitalização de mercado das companhias listadas. No caso do mercado de derivativos do segmento BM&F, o aumento de volume foi neutralizado pela queda do preço médio cobrado pela Companhia, principalmente em decorrência de mudanças significativas no mix de contratos negociados, com aumento da participação de Mini contratos que possuem preço inferior à média. A BM&FBOVESPA seguiu focada nos seus principais projetos, e houve avanços significativos no projeto da nova Clearing BM&FBOVESPA, que integrará as infraestruturas de pós-negociação, e na implantação do modelo de risco CORE para o mercado de ações, os quais terão impacto transformacional para a Companhia e para o mercado. A segunda fase dessa iniciativa, que contempla o mercado de ações, deve ser concluída em Além disso, a Companhia seguiu investindo no aprimoramento de seus produtos e mercados, com destaque para o desenvolvimento de derivativos atrelados à inflação. Houve também avanço na execução da estratégia da Companhia para a América Latina, com a realização de investimentos minoritários na Bolsa Mexicana de Valores, Bolsa de Valores da Colômbia e na Bolsa de Valores de Lima, essa última já em 2017, além do aumento da participação na Bolsa de Comercio de Santiago. Esses investimentos buscam construir relacionamentos de longo prazo com essas bolsas, com o objetivo de explorar oportunidades de cooperação e desenvolvimento dos mercados da região. A estratégia da BM&FBOVESPA, seja no contexto da combinação de negócios com a Cetip, seja nos investimentos em projetos, ou ainda nas iniciativas de produtos, comerciais e de gestão de riscos, busca permitir a captura de oportunidades de crescimento, fortalecer o relacionamento com clientes, reguladores e participantes do mercado e 1 Pendente de avaliação regulatória da Comissão de Valores Mobiliários- CVM, Banco do Central do Brasil BCB e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE. 2

135 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 contribuir com o desenvolvimento do mercado brasileiro, tendo como meta a geração crescente de valor para os seus acionistas no longo prazo. DESEMPENHO OPERACIONAL Derivativos Financeiros e de Mercadorias ( Segmento BM&F ) O volume médio diário negociado no mercado de derivativos financeiros e de mercadorias atingiu 3,2 milhões de contratos em 2016, alta de 12,4% em comparação com 2015, reflexo do crescimento de 87,7% do volume negociado de Mini contratos. O grupo de Mini contratos é composto substancialmente por Mini de índice de ações (62,0%) e Mini de câmbio (37,9%), que apresentaram crescimentos de 66,2% e 138,0%, respectivamente, sobre o mesmo período do ano anterior, refletindo ampliação da atuação de investidores pessoa física e não residentes, em especial aqueles caracterizados como de alta frequência, nesse tipo de contrato. Volume Médio Diário (milhares de contratos) Excluindo o efeito dos Mini contratos no ADV total, o volume médio diário negociado teria atingido 2,2 milhões de contratos em 2016, 4,5% de queda na comparação com o ano anterior, refletindo redução do volume negociado em todos os grupos de contratos, observada com mais intensidade nos contratos de Taxa de câmbio e Taxa de juros em US$. A Receita por contrato (RPC) média apresentou queda de 13,3% na comparação com 2015, principalmente como resultado da maior participação dos Mini contratos no volume total (de 18,3% em 2015 para 30,6% em 2016), uma vez que a RPC média desses contratos é substancialmente menor que a RPC média dos demais contratos do segmento. Além disso, houve aumento na participação das operações day trade e de investidores de alta frequência, para os quais os preços cobrados também são inferiores, impactando negativamente a RPC média. RPC média (R$) Var. 2016/2015 Taxas de juros em R$ 1,004 1,046 1,120 1,150 1,161 1,0% Taxas de câmbio 2,205 2,535 2,669 3,671 3,846 4,8% Índices de ações 1,524 1,761 1,774 2,128 1,827-14,1% Taxas de juros em US$ 1,015 1,231 1,294 1,840 1,794-2,5% Commodities 2,239 2,534 2,390 2,530 2,257-10,8% MÉDIA (Ex Minis) 1,253 1,373 1,515 1,787 1,765-1,2% Mini contratos 0,116 0,119 0,117 0,218 0,246 13,0% MÉDIA GERAL 1,189 1,281 1,346 1,500 1,300-13,3% Excluindo o impacto dos Mini contratos, a RPC média seria 1,2% inferior à verificada em 2015, influenciada principalmente pela: (i) queda da RPC dos contratos de Índice de ações, devido ao aumento da participação das operações day trade nesse grupo de contratos; e (ii) queda da RPC dos contratos de Taxa de juros em US$, devido à redução no prazo médio desses contratos. Quanto à atuação dos diferentes grupos de investidores no mercado de derivativos financeiros e de mercadorias, os investidores pessoas físicas ampliaram o volume negociado em 88,2%, aumentando a sua participação no volume total de 7,7% em 2015 para 12,7%, sendo que esse crescimento foi concentrado na negociação de Mini contratos, conforme mencionado acima. Os investidores estrangeiros e institucionais, os mais representativos do segmento, aumentaram o volume médio de contratos negociados em 13,9% e 14,6%, respectivamente em 2016, porém suas participações no volume total mantiveram-se praticamente estáveis no período. Por outro lado, o volume negociado por instituições 3

136 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 financeiras caiu 9,8% e sua participação no total foi reduzida de 21,7% para 17,1% no período, reflexo do processo de redução da exposição a risco de algumas dessas instituições verificado ao longo dos últimos anos. Participação no Volume Médio Diário por Tipo de Investidor (%) Ações e Derivativos de Ações ( Segmento Bovespa ) O volume médio diário negociado no mercado de ações e de derivativos de ações (opções e termo) atingiu R$7,4 bilhões em 2016, aumento de 9,2% na comparação com o ano anterior. Essa alta reflete, principalmente, o crescimento de 8,6% nos volumes do mercado à vista, que representam 95,9% do total. Volume Médio Diário Negociado (R$ milhões) Mercados CAGR Var /2015 À vista 6.861, , , , ,4 0,9% 8,6% Termo 103,4 91,5 82,4 66,5 64,8-11,0% -2,6% Opções 280,1 230,3 233,1 170,3 233,9-4,4% 37,4% Total 7.250, , , , ,5 0,6% 9,2% A alta do volume no mercado à vista decorreu principalmente do aumento do giro de mercado 2, que passou de 72,9% em 2015 para 79,0% em Já a capitalização de mercado 3 média do período atingiu R$2,24 trilhões, alta de 1,4% na comparação com o ano anterior. Apesar da capitalização de mercado média ter se mantido praticamente estável, verificou-se forte recuperação dos preços das ações no segundo semestre do ano, o que é evidenciado quando se comparam os finais de períodos, nos quais a capitalização de mercado atingiu R$2,47 trilhões ao final de 2016 versus R$1,91 trilhão ao final de 2015, alta de 29,0%. Capitalização de Mercado Média (R$ trilhões) e Giro de Mercado (%) Quanto à capitalização de mercado média por setor, o financeiro permaneceu como o mais representativo da bolsa, responsável por 34,2% do total. Os principais destaques em termos de desempenho foram os setores de Utilidade Pública e Petróleo, Gás e Biocombustíveis, que apresentaram altas de 17,9% e 14,4%, respectivamente, sobre O giro de mercado é o resultado da divisão do volume negociado no mercado à vista no período pela capitalização de mercado média do mesmo período. 3 A capitalização de mercado é a multiplicação da quantidade de ações emitidas pelas empresas listadas por seus respectivos preços de mercado. 4

137 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 Capitalização de Mercado Média por Setor (R$ bilhões) Setor* 2015 Total Part. Total Part. Var /2015 Financeiro 733,1 33,1% 767,4 34,2% 4,7% Consumo 646,7 29,2% 586,3 26,1% -9,3% Utilidade Pública 194,6 8,8% 229,4 10,2% 17,9% Petróleo, Gás e Biocombustíveis 184,0 8,3% 210,4 9,4% 14,4% Materiais Básicos 212,3 9,6% 203,6 9,1% -4,1% Bens Industriais 111,8 5,0% 102,5 4,6% -8,3% Telecomunicações 91,2 4,1% 89,9 4,0% -1,5% Outros** 41,6 1,9% 52,9 2,4% 27,0% Total 2.215, ,5 1,2% * Em 2016 houve uma reclassificação dos setores ** Inclui os setores Saúde e Tecnologia da Informação As margens de negociação e pós-negociação nesse segmento caíram de 5,275 pontos base em 2015 para 5,194 pontos base em 2016, queda de 1,5%, explicada, principalmente, pelo aumento da parcela do ADTV relacionada ao vencimento de opções de índices, sobre a qual não há incidência de tarifa de negociação e pós-negociação, e pela maior participação de day trades, que são elegíveis a descontos por faixas de volume. Com relação à participação por grupos de investidores no segmento Bovespa, os investidores não residentes permaneceram como os mais representativos, com 52,1% do volume total negociado, seguidos pelos institucionais locais, com 24,8%. Na comparação com 2015, os grupos de investidores que apresentaram maior crescimento foram os investidores pessoas físicas que aumentaram o volume médio diário negociado em 34,9% e os investidores não residentes que aumentaram o volume médio diário negociado em 7,6%. Evolução do Volume Médio Diário por Grupo de Investidores (R$ bilhões) Outras linhas de negócios Tesouro Direto O Tesouro Direto segue sua trajetória de forte crescimento. O estoque médio registrado atingiu R$33,5 bilhões em 2016, alta de 82,2% em comparação ao ano anterior, enquanto o número médio de investidores cresceu 83,8%, passando de 185,4 mil para 340,8 mil no mesmo período. Desenvolvido em parceria com o Tesouro Nacional, o Tesouro Direto continua sendo promovido pela BM&FBOVESPA por meio da adoção de programas de incentivo para o canal de distribuição e aprimoramentos operacionais. Tesouro Direto 5

138 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receitas A BM&FBOVESPA encerrou o ano de 2016 com Receita Total (antes das deduções de PIS/COFINS e ISS) de R$2.576,4 milhões, alta de 4,8% na comparação com o mesmo período do ano anterior. Esse desempenho reflete o aumento das receitas do segmento Bovespa e de outras linhas de negócios não relacionadas a volumes. Receitas (R$ milhões) As receitas de negociação e pós-negociação dos segmentos BM&F e Bovespa representaram 77,2% da receita total do ano, atingindo R$1.989,2 milhões, alta de 2,8% na comparação com Receitas de negociação, compensação e liquidação no segmento BM&F: somaram R$1.050,4 milhões (40,8% do total), 2,2% inferior a 2015, reflexo da queda de 13,3% da RPC média, que não foi totalmente compensada pelo crescimento de 12,4% do volume médio negociado diário no período. Receitas de negociação, compensação e liquidação no segmento Bovespa: atingiram R$977,8 milhões (38,0% do total), alta de 8,3% em comparação com o ano anterior. As receitas ligadas a volumes negociados (negociação e pós-negociação) somaram R$959,2 milhões, 8,8% superior ao mesmo período do ano anterior, refletindo a alta de 9,2% do volume médio diário negociado. Outras receitas: receitas não ligadas a volumes negociados atingiram R$548,2 milhões (21,3% do total) em 2016, alta de 13,9% sobre o mesmo período do ano anterior. Os principais destaques foram: Depositária, custódia e back-office: totalizaram R$177,7 milhões (6,9% do total), alta de 35,8% sobre 2015, resultado do aumento de 89,3% da receita do Tesouro Direto, que alcançou R$65,6 milhões no ano e do reajuste de preços pela inflação para alguns serviços prestados pela depositária a partir de janeiro de Banco BM&FBOVESPA: as receitas atingiram R$39,8 milhões (1,5% do total), aumento de 13,2% sobre o ano anterior, principalmente devido ao aumento das operações de câmbio realizadas por clientes e do rendimento sobre as aplicações financeiras do Banco. Outras: totalizaram R$36,0 milhões (1,4% do total), 49,3% superior a 2015, resultado de item extraordinário de R$16,9 milhões, sem impacto caixa, referente à reversão de provisão 4 decorrente do redesenho do plano de saúde da Companhia, realizado em 2016, que impactou o passivo relacionado ao direito adquirido por funcionários que contribuíram com o plano de saúde no período de 2002 a Despesas As despesas de 2016 totalizaram R$1.226,2 milhões, alta de 44,1% em relação ao ano anterior, explicada, principalmente, por: (i) despesas extraordinárias, sem impacto caixa, relacionadas a provisões para processos judiciais de R$231,3 milhões; (ii) despesas relacionadas à proposta de combinação de operações com a Cetip de R$65,6 4 Nos termos do CPC 00, as eventuais reversões de provisões devem ser registradas como receitas nos exercícios futuros. 5 Conforme Lei nº 9.656/98 e entendimentos trazidos pela Resolução Normativa nº 279 da ANS (Agência Nacional de Saúde), de novembro de 2011, é assegurado ao funcionário que contribuir com qualquer quantia monetária para o plano de saúde oferecido pela Companhia, o direito de manter sua condição de beneficiário, em caso de demissão ou aposentadoria, desde que assuma o custo integral de seu plano. Os potenciais passivos a que se referem à provisão estão relacionados à diferença, ao longo do tempo, entre o custo médio do plano de saúde negociado pela Companhia e o custo médio estimado com o qual os beneficiários inativos arcariam caso não mantivessem a condição de beneficiários (subsídio indireto). No 4T12, a BM&FBOVESPA fez uma provisão de R$27,5 milhões relacionada a esse potencial passivo. 6

139 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 milhões; e (iii) R$51,5 milhões de despesas não recorrentes com concessão de ações. Excluindo esses itens extraordinários, as despesas totais teriam atingido R$877,8 milhões, o que representaria aumento de 3,2% sobre Despesas (R$ milhões) Pessoal e encargos: totalizaram R$505,1 milhões em 2016, alta de 14,0% na comparação com Este aumento é resultado do impacto do dissídio anual de 8,6%, aplicado sobre a base salarial da Companhia a partir de agosto de 2016, e do crescimento das despesas com concessão de ações. Se excluído o impacto relacionado às despesas com plano de concessão de ações, a linha de pessoal e encargos teria somado R$359,9 milhões, o que representaria alta de 4,6%. As despesas com o plano concessão de ações 6 atingiram R$145,2 milhões em 2016, alta de 46,7% sobre o ano anterior. Desse montante, as despesas recorrentes somaram R$93,7 milhões, compostas por R$48,9 milhões em principal e R$44,8 milhões de provisionamento de encargos que serão recolhidos quando da entrega de ações aos beneficiários, o qual foi impactado pela alta no preço da ação da BM&FBOVESPA. Já as despesas extraordinárias principal e encargos somaram R$51,5 milhões, compostas por: (i) R$25,0 milhões relacionadas a rescisões; e (ii) provisão de R$26,5 milhões por conta de adequação na metodologia de apropriação de despesas relacionadas às concessões de ações que ainda não cumpriram seu prazo de carência, conforme condições estabelecidas no plano de concessões de ações da Companhia. Processamento de dados: somaram R$144,6 milhões, alta de 18,5% em relação ao ano anterior, explicada, principalmente por: (i) reajustes de preços nos contratos de manutenção de TI; e (ii) impacto da apreciação do Dólar norte-americano frente ao Real, entre janeiro de 2015 e dezembro de 2015, dado que foi feito, nesses meses, hedge de fluxo de caixa 7 para parte dos contratos denominados em moeda estrangeira e com competência em 2015 e 2016, respectivamente. Depreciação e amortização: totalizaram R$98,3 milhões em 2016, queda de 11,3% sobre 2015 devido a (i) conclusão da depreciação e amortização de equipamentos e sistemas; e (ii) aumento do período de vida útil utilizado para cálculo de depreciação e amortização de certos equipamentos e sistemas. Operação com a Cetip: somaram R$65,6 milhões em 2016, referente às despesas extraordinárias relacionadas à combinação de operações com a Cetip, sendo R$50,3 milhões referentes aos custos de realização da operação 8 e R$15,3 milhões relacionado ao planejamento da integração de operações 9 que ocorrerá após as avaliações regulatórias. Diversas: totalizaram R$316,5 milhões, aumento de 274,8% na comparação ano contra ano e incluem: (i) R$183,9 milhões de provisão extraordinária referente à uma disputa judicial que teve sua chance de perda alterada de possível para provável; (ii) R$47,4 milhões referente à provisão de honorários de sucesso advocatício (success fee) 6 A Companhia adotou, em 2015, o plano de concessão de ações como parte do plano de incentivos de longo prazo. 7 A Companhia designou parte de seu caixa em moeda estrangeira para cobertura dos impactos de variação cambial de compromissos firmes assumidos em moeda estrangeira com fornecedores ou prestadores de serviços, sendo que para os compromissos cujos pagamentos ocorreram em 2015, o hedge foi feito, principalmente, em janeiro de 2015, enquanto que para os pagamentos em 2016, o hedge foi feito, principalmente, em dezembro de Assim, as despesas relacionadas a esses compromissos e reconhecidas em 2015 tiveram como referência a taxa de câmbio de janeiro de 2015, enquanto aquelas reconhecidas em 2016 tiveram como referência dezembro de 2015 e foram impactadas pela desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano entre janeiro de 2015 e dezembro de Nas demonstrações financeiras, ver nota 4 letra d Hedge de Fluxo de Caixa. 8 Inclui despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados como assessores na operação de combinação com a Cetip. 9 Inclui despesas com consultorias contratadas para auxiliar no planejamento da integração de operações com a Cetip que está condicionada às avaliações regulatórias. 7

140 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 que, a partir do 3T16, passou a ser feita para processos jurídicos classificados como chance de perda possível ou remota, já que no caso de êxito desses processos a Companhia deverá realizar os pagamentos de success fee contratados ; e (iii) transferência de R$18,0 milhões para a BM&FBOVESPA Supervisão de Mercado ( BSM ), ocorrida no 4T16, com o objetivo de custear as atividades dessa instituição. Endividamento A dívida bruta da Companhia no final de 2016 era de R$5.463,6 milhões (incluindo o principal da dívida mais juros acumulados), sendo 91,8% dos vencimentos no longo prazo e 8,2% no curto prazo. Em dezembro de 2016, para fazer frente às obrigações financeiras decorrentes da combinação de atividades com a Cetip, a BM&FBOVESPA aumentou o nível do seu endividamento por meio da emissão de debêntures e contratação de empréstimo em moeda estrangeira. As características do endividamento da Companhia estão detalhadas abaixo: Emissão de Debêntures Primeira emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor de R$3,0 bilhões, cuja liquidação financeira ocorreu em 15 de dezembro de Essa emissão tem prazo de 3 anos 10, amortização de 50% ao final do segundo ano e 50% ao final do terceiro ano e os juros remuneratórios correspondem a 104,25% da taxa DI. O pagamento de juros será realizado semestralmente, no dia 1º de junho e dezembro de cada ano. Empréstimo Empréstimo no valor de US$125,0 milhões, contratado em 15 de dezembro de 2016 a uma taxa de 2,57% a.a., com vencimento em 02 de janeiro de 2018 e amortizações mensais. O empréstimo faz hedge de fluxo de caixa com as receitas denominadas em dólares da Companhia, ao passo que vincula as amortizações mensais com a maior parte do fluxo de recebíveis dos contratos de derivativos denominados em dólares, quais sejam, os de Taxas de câmbio e Taxas de juros em US$. Dessa forma, para o montante em dólar protegido pelo instrumento de hedge, eventuais ganhos ou perdas relacionadas às variações cambiais serão reconhecidas no patrimônio líquido, deixando de impactar diretamente os resultados trimestrais da Companhia tanto na receita da operação quanto na despesa financeira, transitando no resultado somente quando do vencimento do empréstimo. Com isso deverá diminuir a variação na receita de derivativos reportada em função de mudanças na taxa de câmbio. Emissão de Dívida no exterior Senior Unsecured Notes emitidas no exterior em julho de 2010 no valor de US$612,0 milhões, com vencimento em julho de 2020 e cupons semestrais, em julho e janeiro, de 5,5%. Em março de 2016, a Companhia contratou swap do principal da dívida em moeda estrangeira, passando a manter posição vendida em taxa de juros local, a um custo efetivo de 79,1% do CDI aplicado sobre o saldo em reais na data do hedge (R$2.210 milhões). Adicionalmente, em setembro de 2016, foram contratados NDFs (non-deliverable forward) para proteção contra variação cambial sobre juros semestrais da dívida em moeda estrangeira. Resultado Financeiro O resultado financeiro totalizou R$152,0 milhões em 2016 e foi impactado, principalmente, pela contabilização da venda de participação acionária no CME Group, pela emissão de debêntures e pela contratação do empréstimo, conforme descrito abaixo: Receita Financeira: totalizou R$1.167,3 milhões no ano, alta de 56,5% em relação a 2015, explicada, principalmente pelo aumento do caixa médio no período, que inclui: (i) os recursos oriundos das vendas, em setembro de 2015 e abril de 2016, da totalidade das ações do CME Group detidas pela Companhia, cujo montante total era de R$5.487,7 milhões; e (ii) os recursos oriundos da emissão de debêntures de R$3,0 bilhões e da contratação do empréstimo equivalente a USD125 milhões, ambos realizados em dezembro de Despesas financeiras: totalizaram R$442,5 milhões em 2016, alta de 86,8% em relação ao ano anterior, principalmente explicada por: (i) R$189,8 milhões referentes a operações de proteção (hedge) contra variação cambial sobre a dívida em moeda estrangeira com vencimento em ; (ii) R$17,6 milhões referentes à apropriação dos juros do cupom 10 Caso a combinação de atividades com a Cetip não seja aprovada pelos reguladores, haverá resgate antecipado da totalidade das Debêntures. 11 Em março de 2016, a Companhia contratou swap do principal da dívida em moeda estrangeira, passando a manter posição vendida em taxa de juros local. Em setembro de 2016, foram contratados NDFs (non-deliverable forward) para proteção contra variação cambial sobre juros semestrais da dívida em moeda estrangeira. Nas demonstrações financeiras, ver nota 4 letra d Hedge de Valor Justo e Hedge de Fluxo de Caixa. 8

141 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 da emissão de debêntures realizada em dezembro de 2016; (iii) R$16,4 milhões referentes ao IOF incidente na internalização dos recursos da venda das ações do CME Group; e (iv) despesas no valor de R$20,6 milhões relacionadas a manutenção de linhas de financiamento no valor de R$2,7 bilhões contratadas, porém não utilizadas (stand-by facility), relacionadas à combinação de negócios com a Cetip. Alienação das ações do CME Group: totalizou resultado negativo de R$572,8 milhões em 2016, não recorrentes, sendo: i) R$460,5 milhões, sem efeito caixa, relacionados à contabilização das variações no preço da ação do CME Group e na cotação do Dólar norte-americano versus o Real, entre setembro de 2015 e o dia do desinvestimento total no CME Group; e (ii) R$112,3 milhões, com impacto caixa, referente ao PIS e COFINS incidentes sobre o ganho de capital gerado na venda de 4% das ações do CME Group. Imposto de Renda e Contribuição Social A linha de imposto de renda e contribuição social somou R$199,5 milhões (positivo), impactada, principalmente, por: (i) reversão de provisão de impostos a pagar no montante de R$477,0 milhões 12 (positivo), resultante da reavaliação da composição do custo de aquisição para fins de apuração do ganho de capital tributável na alienação das ações do CME Group realizadas em setembro de 2015 e abril de 2016, o que resultou em reversão de parte das provisões contabilizadas; (ii) redução de imposto no valor de R$306,0 milhões resultante da distribuição de R$900,0 milhões em juros sobre capital próprio ao longo do exercício de 2016; e (iii) impacto negativo de R$144,7 milhões em reversão de ativo referente a impostos acumulados no exterior, em decorrência da venda das ações do CME Group, uma vez que esse ativo fiscal só poderia ser compensado com ganhos no exterior. O imposto caixa totalizou R$21,5 milhões em 2016, dos quais R$7,3 milhões pagos pelo Banco BM&FBOVESPA. Os itens que impactaram o imposto caixa foram: (i) imposto a pagar de R$439,3 milhões sobre o ganho de capital na venda de ações do CME Group, já considerando o ajuste de base mencionado acima; (ii) mudança do regime tributário de variações cambiais registradas no balanço, de caixa para competência, que reduziu o imposto devido em R$337,6 milhões; e (iii) redução de base fiscal, incluindo o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio de R$541,2 milhões. Lucro Líquido O lucro líquido (atribuído aos acionistas) atingiu R$1.446,3 milhões, queda de 34,3% sobre Excluindo itens extraordinários, notadamente a reversão de provisão de imposto a pagar referente à alienação de ações do CME Group em 2016, o lucro líquido seria de R$1.814,9 milhões 13, o que representaria alta de 7,1% em relação ao ano anterior. PRINCIPAIS ITENS DO BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 Contas do Ativo, Passivo e Patrimônio Líquido A situação patrimonial da BM&FBOVESPA permaneceu sólida ao final de 2016, com ativos totais de R$31.155,9 milhões e patrimônio líquido de R$19.076,4 milhões, altas de 18,4% e 3,9%, respectivamente, sobre Conforme mencionado acima, em dezembro de 2016, a Companhia captou recursos para fazer frente às obrigações financeiras da combinação de atividades com a Cetip, por meio da emissão de debêntures no valor de R$3,0 bilhões e contratação de empréstimo no valor de US$125,0 milhões, sendo que ambas operações impactaram o balanço patrimonial. As principais variações no ativo, em comparação com 2015, ocorreram nas disponibilidades e aplicações financeiras (ativo circulante e não-circulante), que totalizaram R$14.847,6 milhões, alta de 47,7% na comparação com 2015, 12 Considerando a alienação total do investimento no CME Group durante o exercício de 2016, a BM&FBOVESPA revisou o tratamento tributário do ganho de capital da venda da totalidade dessas ações, incorporando a parcela das variações cambias acumulada no período em que esse investimento era avaliado pelo método da equivalência patrimonial ao custo de aquisição para fins de apuração do ganho de capital. Essa revisão gerou a reversão de parte da provisão para imposto feita anteriormente. Ver nota explicativa 4c. 13 O lucro líquido de 2016 exclui os impactos extraordinários relacionados a alienação de ações do CME Group (R$136,4 milhões, após impostos), operação com a Cetip (R$43,3 milhões após impostos), despesa extraordinária com concessão de ações (R$35,2 milhões, após impostos) e despesas extraordinárias com provisão para contingências e sucess fees (R$155,0 milhões, após impostos). O lucro líquido de 2015 exclui os impactos extraordinários relacionados às despesas com impairment (R$1.097,4 milhões, após impostos), descontinuidade do método de equivalência patrimonial (R$1.130,4 milhões, após impostos) e a alienação do CME Group (R$474,2 milhões, após impostos). 9

142 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 devido aos recursos captados em dezembro de 2016 e pela maior retenção da geração de caixa da Companhia, também para fazer frente às obrigações financeiras da combinação de atividades com a Cetip. O passivo circulante atingiu R$3.657,8 milhões, alta de 74,4% sobre dezembro de 2015 e representou 11,7% do passivo total e patrimônio líquido. As variações mais relevantes ocorreram nas linhas: (i) instrumentos financeiros derivativos, referente ao hedge do principal da dívida realizado no final de março de 2016, que totalizou R$406,0 milhões (zero em dezembro de 2015), impactada pela apreciação do Real frente ao Dólar norte-americano; (ii) empréstimos que totalizou R$373,9 milhões (zero em dezembro de 2015) composto por empréstimo de um ano de prazo em dólar contratado em dezembro de 2016; e (iv) dividendos e juros sobre capital próprio a pagar de R$318,8 milhões referentes a juros sobre capital próprio pagos em 12 de janeiro de Além disso, o saldo de garantias depositadas em dinheiro por participantes do mercado, contabilizado na linha de garantias recebidas em operações, atingiu R$1.653,8 milhões (R$1.338,0 milhões em 2015). Já o passivo não-circulante somou R$8.421,7 milhões, alta de 43,7% sobre 2015 e representou 27,0% do passivo total e patrimônio líquido. As variações mais relevantes foram: (i) criação da linha Debêntures que somou R$2.991,8 milhões; (ii) redução da linha emissão de dívida no exterior para R$1.987,7 milhões (R$2.384,1 milhões em dezembro 2015), que foi impactada pela valorização do Real frente ao Dólar norte-americano (contrapartida dessa variação está na linha instrumentos financeiros derivativos); (iii) redução na linha imposto de renda e contribuição social diferidos, composta principalmente pelo imposto diferido decorrente da amortização fiscal do ágio, para R$2.976,1 milhões (R$3.272,3 milhões em dezembro de 2015), em decorrência da baixa de R$920,9 milhões em imposto diferido relacionado à venda das ações do CME Group, reconhecido em setembro de 2015; e (iv) aumento na linha de provisão para riscos devido a alteração da chance de perda de processos judiciais para provável e provisionamento de honorários de sucesso advocatício ( success fee ) relacionados a processos classificados como chance de perda possível ou remota. O patrimônio líquido no final de dezembro de 2016 atingiu R$19.076,4 milhões, 61,2% do passivo total e patrimônio líquido, composto principalmente, pela Reserva de Capital de R$14.327,5 milhões e pelo Capital Social de R$2.540,2 milhões. OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Investimentos Em 2016, foram capitalizados investimentos de R$223,7 milhões, dos quais R$210,3 milhões foram destinados à tecnologia e infraestrutura, em especial à fase de ações da nova Clearing BM&FBOVESPA. O total de investimentos ficou dentro do orçamento previsto para 2016 e anunciado em dezembro de 2015 que era de R$200 milhões a R$230 milhões. Orçamentos de despesas ajustadas e investimentos para 2017 Em dezembro de 2016, a Companhia anunciou os intervalos dos orçamentos de despesas operacionais ajustadas 14 e de investimentos previstos para 2017, como segue: (i) orçamento de despesas operacionais ajustadas de R$675 milhões até R$705 milhões; e (ii) orçamento de investimentos de R$165 milhões até R$195 milhões. Os orçamentos de despesas ajustadas e de investimentos para 2017 serão revisados na hipótese de conclusão da operação de combinação de negócios com a Cetip S.A. Mercados Organizados. Distribuição de Proventos Referente ao exercício de 2016, o Conselho de Administração deliberou o pagamento de R$900,0 milhões em juros sobre capital próprio. OUTROS DESTAQUES Desenvolvimentos de Tecnológicos e de Mercados Combinação de atividade entre BM&FBOVESPA e Cetip: as tratativas para combinação de atividades entre as duas companhias, iniciadas no final de 2015, chegaram a bom termo em Em 8 de abril de 2016, os respectivos 14 Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações principal e encargos e de opções de ações; (iii) custo da operação e do planejamento da combinação dos negócios com a Cetip, que ainda está pendente de avaliações regulatórias; e (iv) provisões, transferência de multas e programas de incentivo a participantes do mercado. 10

143 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 Conselhos de Administração recomendaram a proposta de combinação das operações aos acionistas das companhias, os quais aprovaram a operação em 20 de maio de Nesse momento, a operação segue na fase de avaliação regulatória pela CVM, BACEN e CADE, e as companhias têm dedicado esforços ao planejamento da integração, respeitados os limites da regulação concorrencial. Foram criadas frentes de trabalho, visando que a integração mantenha a excelência operacional e tecnológica na prestação de serviços ao mercado e aos reguladores e proporcione o aprimoramento do atendimento aos usuários das infraestruturas, bem como a captura de eventuais sinergias. Além disso, para fazer frente às obrigações financeiras da operação, em dezembro de 2016, a BM&FBOVESPA captou cerca de R$3,4 bilhões que, em conjunto com os recursos da venda da totalidade das ações do CME Group, financiarão a parcela a ser paga em dinheiro aos acionistas da Cetip no processo de combinação. Clearing BM&FBOVESPA (integração da pós-negociação): durante 2016 foram concluídas importantes etapas da segunda fase da nova Clearing Integrada da BM&FBOVESPA, que migrará os mercados de ações e renda fixa corporativa para uma nova infraestrutura integrada com os mercados de derivativos financeiros, de commodities e de balcão. Os testes integrados, iniciados no 4T15, foram finalizados no decorrer do ano e foi dado início à fase de produção paralela, que replica no novo ambiente de produção da Clearing BM&FBOVESPA todas as transações realizadas no ambiente de produção desses mercados. Desde julho de 2016, foram realizados 12 ciclos de produção paralela, os quais terão continuidade em 2017, e a expectativa é de que os sistemas e processos da BM&FBOVESPA e dos participantes de mercados atingirão os níveis de prontidão e estabilidade desejados em meados de 2017, quando então será possível concluir essa fase da integração. Desenvolvimento de produtos e serviços: ao longo de 2016, a BM&FBOVESPA deu continuidade ao aprimoramento dos produtos oferecidos ao mercado. Para os contratos de Futuro de Cupom de IPCA, realizou a contratação de formadores de mercado, além de ter trabalhado no aprimoramento e na divulgação desse produto. Na frente de ETFs (Exchange Traded Funds), foram implementadas alterações na política de incentivo com a isenção de tarifas em operações de proteção realizadas pelos formadores de mercado e foi listado um novo ETF referenciado no Índice Bovespa (BOVV11), ampliando para 15 o número de ETFs disponíveis à negociação. O volume médio diário de negociação desse produto foi 33% superior ao registrado no mesmo período do ano anterior e atingiu R$188,6 milhões. A Companhia ampliou o número de formadores de mercado, de 27 ao final de 2015 para 55 ao final de 2016, para opções sobre ações, ETFs, índices e derivativos financeiros e de mercadorias. Por fim, o Serviço de Ônus e Gravames, lançado no início de 2016, atingiu um estoque de registros de R$6,7 bilhões em ativos utilizados como garantias ao final do ano. Por meio desse serviço é possível constituir ônus e gravames sobre ativos objeto de garantias bilaterais, antes realizados exclusivamente de forma notarial, no âmbito das centrais depositárias, trazendo maior agilidade com menor custo ao mercado. Criação e eleição dos membros do Comitê de TI: O Conselho de Administração da BM&FBOVESPA criou o Comitê de TI para assessorá-lo em temas relacionados a tecnologia da informação. Suas atribuições incluem a análise e acompanhamento de novas tecnologias que possam representar oportunidades ou eventuais impactos nos negócios da Companhia, bem como o acompanhamento de indicadores que traduzam a percepção dos clientes sobre os serviços de TI oferecidos pela BM&FBOVESPA. O Comitê, que conta com 6 membros externos e 2 membros do Conselho de Administração, funcionará pelo prazo de 2 anos contado de dezembro de 2016, podendo o Conselho de Administração prorrogar o referido prazo de duração por iguais períodos sucessivamente. Processo de evolução dos segmentos especiais de listagem: em março de 2016, a BM&FBOVESPA deu início à discussão sobre o aprimoramento dos regulamentos dos Segmentos Especiais de Listagem, realizando um estudo detalhado sobre as melhores práticas de governança corporativa adotadas em mais de 20 jurisdições e uma consulta pública com ampla participação de investidores, companhias listadas e entidades de classe. Após a consolidação dos resultados, a BM&FBOVESPA propôs novos regulamentos para o Novo Mercado e do Nível 2 e deu início à uma audiência pública com todo o mercado, a qual foi concluída em setembro de Com base nas manifestações recebidas e nas interações realizadas na audiência pública, a BM&FBOVESPA elaborou novas versões dos regulamentos do Novo Mercado e do Nível 2 e iniciou, em novembro de 2016, uma nova audiência pública, para discutir a nova proposta. Essa fase foi concluída em janeiro de 2017 e a Companhia está consolidando os comentários recebidos em uma nova versão do Novo Mercado e do Nível 2 para dar início à audiência restrita em março de Nessa fase, devem se manifestar somente as companhias listadas no Novo Mercado e no Nível 2, havendo período específico para que as companhias deliberem sobre as mudanças propostas. 11

144 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 Investimento em bolsas da América Latina: durante 2016 a BM&FBOVESPA adquiriu participação de 4,1% da Bolsa Mexicana de Valores, 9,9% da Bolsa de Valores da Colômbia e aumentou sua participação na Bolsa de Comercio de Santiago para aproximadamente 10,4%, totalizando investimento de R$232 milhões. Esse movimento faz parte do projeto estratégico da Companhia de investir em participações minoritárias em bolsas de valores na América Latina, buscando explorar oportunidades de cooperação e desenvolvimento de produtos e serviços. Adicionalmente, em janeiro de 2017, a BM&FBOVESPA adquiriu 8,59% das ações ordinárias (equivalente a 8,19% do capital total) na Bolsa de Valores de Lima, pelo equivalente a R$49 milhões, além de indicar um representante para compor o conselho de administração desta. GOVERNANÇA CORPORATIVA E GESTÃO DE RISCO A BM&FBOVESPA busca manter a excelência de suas práticas de governança corporativa, assegurando o alinhamento de interesses entre a Companhia e seus administradores, acionistas, participantes de seus mercados e demais partes interessadas ( stakeholders ). A relevância das boas práticas de governança para o sucesso de longo prazo da BM&FBOVESPA faz-se ainda mais presente em virtude de sua estrutura de capital pulverizada, sem a existência de um acionista controlador ou grupo de acionistas controladores, bem como em razão de sua responsabilidade institucional com o desenvolvimento dos mercados que administra. Entre os principais destaques da estrutura de governança da Companhia estão a listagem no Novo Mercado, o Conselho de Administração composto majoritariamente por membros independentes, conforme Instrução CVM 461/07, e a existência, atualmente, de sete comitês de assessoramento ao Conselho, destacando o Comitê de Auditoria e o Comitê de Riscos e Financeiro. Em 2016, a BM&FBOVESPA recebeu, pela sétima vez, o Troféu Transparência, concedido pela Anefac ( Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade ). Auditoria Interna A Auditoria Interna da BM&FBOVESPA tem a missão de prover ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Diretoria Executiva avaliações independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança, bem como sobre a adequação dos controles internos e cumprimento das normas e regulamentos associados às operações da Companhia e de suas controladas. Alinhado às melhores práticas internacionais e à forte cultura de gerenciamento de riscos da BM&FBOVESPA, desde 2015 a Companhia possui a certificação da Qualidade da Atividade de Auditoria Interna, que reconhece as corporações que adotam as melhores práticas e os padrões internacionais de auditoria interna mantidos pelo The Institute of Internal Auditors (The IIA). Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo A BM&FBOVESPA adota o modelo de quatro linhas de defesa para gerenciamento de seus riscos e controles. Nesse modelo, a primeira linha, principal responsável por conduzir procedimentos de mitigação de riscos e de controles internos, é a própria área de negócio. A segunda linha de defesa inclui funções de gerenciamento de riscos, controles internos e compliance realizadas pelas áreas da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que atuam como suporte das áreas de negócio e auxiliam os administradores da Companhia na tomada de decisões. A terceira linha refere-se à auditoria interna, atuando de forma independente do ambiente de controles internos. Por fim, a quarta linha de defesa engloba as atividades de revisão de demonstrações financeiras por uma Auditoria Externa independente e de supervisão regulatória pelo Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários. A Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que reporta-se diretamente ao Diretor Presidente, provê informações que subsidiam a atuação do Comitê de Auditoria e do Comitê de Riscos e Financeiro do Conselho de Administração. Suas principais atribuições são: Processos e Riscos Corporativos: estabelecer estrutura abrangente para habilitar e apoiar o desenvolvimento contínuo dos processos da organização de forma padronizada, prover mecanismos para gerenciar o portfólio dos processos, realizar sua manutenção e melhoria contínua, bem como identificar, avaliar, tratar, monitorar e comunicar os riscos corporativos e propor medidas para redução destes; Controles internos: avaliar e monitorar periodicamente o ambiente de controles da Companhia; 12

145 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 Compliance: auxiliar no cumprimento, na conformidade e na aplicação de regulamentos internos e externos impostos às atividades da Companhia; Continuidade de negócios: identificar e avaliar os requisitos legais e regulatórios para a continuidade dos negócios, bem como as ameaças internas e externas que possam comprometer a continuidade das operações da Companhia. Desenvolver estrutura de gerenciamento e resposta a crises, realizar treinamentos, testes e análises que garantam a manutenção e o bom funcionamento dos planos de continuidade; Riscos financeiros e modelagem: validar os parâmetros e metodologias elaborados pelas áreas operacionais de tratamento de risco de contraparte central e financeiros e avaliar o impacto de possíveis cenários políticos, sociais e econômicos na receita operacional da Companhia; Segurança da informação: planejar e estruturar as estratégias e ações a serem tomadas, visando a prevenção da perda e proteção dos ativos (pessoas, processos e tecnologia) da Companhia. Risco de Contraparte Central Gestão de Risco As operações realizadas nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Em 31 de dezembro de 2016, as garantias depositadas pelos participantes totalizavam R$266,6 bilhões, volume 12,7% inferior ao total depositado ao final de O volume de garantias depositadas cresceu na clearing de ações e renda fixa privada, resultado do aumento da capitalização de mercado média no segmento Bovespa. Por outro lado, verificou-se redução no montante de garantias depositadas na clearing de derivativos em função da queda do volume de contratos em aberto de Taxas de juros em US$, Taxas de câmbio e Índice de ações. RECURSOS HUMANOS Garantias Depositadas Clearings (em R$ milhões) 31/12/ /12/2016 Var. Ações e Renda Fixa Privada , ,0 30,1% Derivativos , ,2-25,1% Câmbio 8.819, ,5-28,0% Ativos 280,2 100,2-64,2% Total , ,9-12,7% A BM&FBOVESPA tem ampliado esforços e iniciativas na gestão do clima organizacional e na capacitação de seus funcionários e líderes. A partir dos resultados da Pesquisa Opinião de Valor realizada em 2015, em parceria com o Great Place to Work, foram definidas 97 prioridades de clima a serem trabalhadas na empresa, que deram origem a um plano de ação para cada área. A etapa de construção dos planos de ação contou com mais de 400 pessoas envolvidas e, até dezembro de 2016, tinha mais de 160 iniciativas em fase de implementação. Na frente do programa Jornada de Líderes, cujo objetivo é capacitar os gestores nos principais processos de gestão de pessoas da Companhia, ocorreram diversas iniciativas, entre elas palestras motivacionais e workshop sobre capacitação e desenvolvimento. No total, passaram pelo programa aproximadamente 200 gestores ao longo do ano. A Companhia encerrou o ano de 2016 com funcionários. SUSTENTABILIDADE E INVESTIMENTO SOCIAL Um dos destaques do ano foi o reconhecimento da BM&FBOVESPA, pela ONU, como uma das dez 2016 Local SDG Pioneers no mundo. Na agenda de mudanças climáticas, o CDP - Driving Sustainable Economies elegeu a BM&FBOVESPA como uma das 16 empresas brasileiras com as melhores práticas de gestão responsável em mudanças climáticas. Foi lançada a segunda edição do Guia Novo Valor - Sustentabilidade nas Empresas: Como Começar, Quem Envolver e o Que Priorizar para empresas listadas, com a inclusão de indicadores ESG (Environmental, Social and Governance) alinhados a diretrizes internacionais. Foi lançada, ainda, uma adaptação do guia para empresas de capital fechado, para orientá-las a como adotar esta agenda. 13

146 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 No ano, a BVSA - Bolsa de Valores Socioambientais foi escolhida como parceira da Bloomberg Tradebook no Charity Day Brasil 2016, que angaria fundos para causas sociais apoiadas pela empresa ao redor do mundo. Desde sua criação em 2003, a BVSA já arrecadou mais de R$17,2 milhões, destinados a 158 projetos de todo o Brasil. AUTORREGULAÇÃO No âmbito do convênio de cooperação firmado com a CVM para o acompanhamento das informações divulgadas pelas companhias listadas na BM&FBOVESPA, foram examinadas mais de 22 mil e realizadas quase 2 mil demandas por não aderência à regulamentação vigente. Para o controle e acompanhamento de nossos processos e das informações requeridas dos emissores passamos a utilizar novas ferramentas tecnológicas, possibilitando o envio automático de informações recebidas dos emissores para o mercado, o que propiciou ganhos de produtividade e maior agilidade na divulgação dessas informações. Em agosto de 2015, passou a ser plenamente aplicável o atual Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, que contempla alteração no escopo do enforcement da BM&FBOVESPA sobre obrigações aplicáveis aos emissores listados no que tange a divulgação de informações. Diante disso, ao longo de 2016, foram realizadas mais de 650 notificações e aplicadas mais de 600 sanções. Adicionalmente, a supervisão e fiscalização dos Participantes dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA é realizada pela BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM). AUDITORIA EXTERNA A Companhia e suas controladas contrataram a Ernst & Young Auditores Independentes para prestação de serviços de auditoria de suas demonstrações financeiras. A política para contratação dos serviços de auditoria externa pela Companhia e suas controladas fundamenta-se nos princípios internacionalmente aceitos, que preservam a independência dos trabalhos dessa natureza e consistem nas seguintes práticas: (i) o auditor não pode desempenhar funções executivas e gerenciais na Companhia nem nas controladas; (ii) o auditor não pode exercer atividades operacionais na Companhia e nas controladas que venham a comprometer a eficácia dos trabalhos de auditoria; e (iii) o auditor deve manter a imparcialidade evitando a existência de conflito de interesse e a perda de independência e a objetividade em seus pareceres e sobre as demonstrações financeiras. Em 2016, no contexto da combinação de atividades entre a BM&FBOVESPA e a CETIP que está em fase de análise pelos órgãos reguladores, foram prestados, pelos auditores independentes, serviços não relacionados ao contrato de auditoria externa em patamar superior a 5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. Foram prestados os serviços de asseguração razoável e emissão de relatório sobre as informações financeiras pro forma da BM&FBOVESPA relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (Instrução nº 565 da CVM) e a auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 da Companhia São José Holding (antiga Netanya Empreendimentos e Participações S.A). Ambos serviços foram contratados em 11 de abril de 2016 e totalizaram R$85 mil (7,1% em relação ao contrato de auditoria externa). A política de atuação na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos nossos auditores independentes se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor. Justificativa dos Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes A prestação dos serviços não relacionados à auditoria externa não afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames e das revisões de auditoria externa efetuados. A política de atuação com a Companhia na prestação de serviços profissionais não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do Auditor Independente, os quais foram observados na prestação dos serviços acima mencionados. DECLARAÇÃO DA DIRETORIA Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes. 14

147 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 INFORMAÇÕES ADICIONAIS O foco do presente Relatório da Administração foi o desempenho e os principais desenvolvimentos realizados pela BM&FBOVESPA no ano de Para informações adicionais sobre a Companhia e seu mercado de atuação, deve-se consultar o Formulário de Referência disponível no site de Relações com Investidores da BM&FBOVESPA ( e no site da CVM ( AGRADECIMENTOS Por fim, a Companhia quer registrar seus agradecimentos aos funcionários, por todo o empenho dispensado ao longo do ano, bem como aos seus fornecedores, acionistas, instituições financeiras, clientes e demais partes interessadas pelo apoio recebido em

148 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Companhia ), identificadas como BM&FBOVESPA e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para nossa opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1 São Paulo Corporate Towers, Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909, Vila Nova Conceição São Paulo SP Brasil, Tel ey.com.br

149 Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Principais assuntos de auditoria Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. 1. Ambiente de tecnologia Devido ao volume de transações e pelo fato de as operações da BM&FBOVESPA serem altamente dependentes do funcionamento apropriado da estrutura de tecnologia e seus sistemas, somados à complexidade das plataformas de negociação, compensação e liquidação inerentes a natureza do seu negócio, consideramos o ambiente de tecnologia como um principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho e da eficácia operacional dos controles gerais de TI ( ITGC ) implementados pela Companhia para os sistemas considerados relevantes para o processo de auditoria. A avaliação dos ITGC incluiu procedimentos de auditoria para avaliar os controles sobre os acessos lógicos, gestão de mudanças e outros aspectos de tecnologia. No que se refere à auditoria dos acessos lógicos, analisamos, em bases amostrais, o processo de autorização e concessão de novos usuários, de revogação tempestiva de acesso a colaboradores transferidos ou desligados e de revisão periódica de usuários. Além disso, avaliamos as políticas de senhas, configurações de segurança e acesso aos recursos de tecnologia. No que se refere ao processo de gestão de mudanças, avaliamos se as mudanças nos sistemas foram devidamente autorizadas e aprovadas pela Administração da BM&FBOVESPA. Também analisamos o processo de gestão das operações, com foco nas políticas para realização de salvaguarda de informações e a tempestividade no tratamento de incidentes. Nos processos considerados significativos para as demonstrações financeiras, identificamos os principais controles automatizados ou que dependem de TI, para, em bases amostrais, efetuarmos testes com foco no desenho e na efetividade operacional de tais controles. Adicionalmente, avaliamos se as diretrizes do plano de continuidade de negócios seguem padrões de mercado e se os incidentes reportados ao longo do ano foram encaminhados ao Comitê de Continuidade de Negócios. Envolvemos nossos profissionais de tecnologia na execução desses procedimentos. Nossos testes no desenho e operação dos ITGC, bem como dos controles automatizados e dos controles dependentes de TI, considerados relevantes no processo de auditoria, nos forneceram uma base para planejarmos a natureza, época e extensão de nossos procedimentos substantivos de auditoria. 2

150 2. Papel de contraparte central garantidora do mercado A BM&FBOVESPA é uma bolsa multiativos e multimercado verticalmente integrada, modelo em que um único agente é responsável por todas as fases do processo de negociação e pós-negociação do mercado. Sendo assim, a Companhia atua como central depositária de ativos, câmara de compensação e liquidação e contraparte central. Em seu papel de contraparte central garantidora, a BM&FBOVESPA se torna, para fins de liquidação, compradora de todos os vendedores e vendedora para todos os compradores. Isso requer que a BM&FBOVESPA estabeleça mecanismos para estimar e cobrir eventuais perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes. Em 31 de dezembro de 2016, a BM&FBOVESPA possui R$267 bilhões em garantias depositadas pelos participantes, conforme descrito na nota explicativa 17. Consideramos essa área como um principal assunto de auditoria por conta do montante envolvido e seu papel como Infraestrutura do Mercado Financeiro (IMF). Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento das atividades das câmaras, com foco nos processos de Modelagem de Risco, Risco de Contraparte Central, Administração de Colaterais e Apreçamento. Nestes processos, avaliamos os aspectos de estrutura organizacional e governança, definição de estratégia e limites, políticas e metodologias de medição. Nós também identificamos e avaliamos o desenho e eficácia operacional dos principais controles relacionados à precificação, cálculo e chamada de margem. Considerando a metodologia utilizada pela BM&FBOVESPA, efetuamos recálculo independente da margem requerida em determinados cenários e períodos, além de recalcularmos a alocação de colaterais. Analisamos também a reconciliação das informações divulgadas nas notas explicativas com os relatórios dos sistemas operacionais em 31 de dezembro de 2016, além de checar os extratos de custódia de uma amostra de ativos. Envolvemos nossos profissionais de riscos e controles na execução desses procedimentos. Os resultados de nossos procedimentos de auditoria sobre o teste das garantias depositadas pelos participantes do mercado foram consistentes com os avaliados e divulgados pela Administração, conforme nota explicativa 17 às demonstrações financeiras, e foram considerados na formação da opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Teste de recuperabilidade do ágio da Bovespa Holding S.A. A Companhia possui R$ 14,4 bilhões registrados em seu balanço patrimonial referentes ao ágio gerado na aquisição da Bovespa Holding. Consideramos o tema como um principal assunto de auditoria devido à relevância do montante registrado e pelo teste de recuperabilidade desse ativo ser complexo e envolver alto grau de julgamento por parte da Administração na determinação das premissas relacionadas ao desempenho futuro da Unidade Geradora de Caixa (UGC), conforme descrito na nota explicativa 9. Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação da metodologia e dos modelos utilizados pela Administração na avaliação do ágio, incluindo a definição das premissas que suportam as projeções dos fluxos de caixa consideradas no teste de recuperabilidade. Avaliamos a consistência dos dados utilizados em comparação às perspectivas de mercado. Realizamos um cálculo independente da taxa de desconto, utilizando nossas premissas de prêmio de mercado, beta de empresas comparáveis e risco país, entre outros. Nós envolvemos nossos profissionais de valuation nestes procedimentos. Também comparamos a assertividade de projeções realizada pela Administração em anos anteriores em relação ao desempenho atingido pela BM&FBOVESPA. Analisamos o comportamento das principais premissas adotadas diante de cenários de estresse, de forma a antecipar sensibilidades da metodologia. Os resultados de nossos procedimentos de auditoria sobre o teste de recuperabilidade do ágio foram consistentes com a avaliação da Administração, e foram considerados na formação da opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas pela Administração da BM&FBOVESPA sobre as premissas-chave no teste de recuperabilidade do ágio incluídas na nota explicativa 9 às demonstrações financeiras. 3

151 4. Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas Conforme mencionado na nota explicativa 14, a BM&FBOVESPA e suas controladas são parte em diversos processos administrativos e judiciais envolvendo questões de naturezas trabalhistas, fiscais e cíveis, oriundos do curso ordinário de seus negócios. A atribuição do prognóstico de perda aos processos envolve elevado grau de subjetividade por parte dos assessores legais que patrocinam a defesa da lide, assim como por parte da administração da BM&FBOVESPA, abrangendo também a mensuração de eventuais desembolsos futuros. Nesse processo, são considerados, entre outros, os aspectos relacionados com a existência de jurisprudência e/ou a recorrência das demandas apresentadas. Nesse contexto e devido a relevância dos montantes envolvidos, consideramos as provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas como um principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a obtenção de cartas de confirmação quanto aos processos em andamento, diretamente dos assessores jurídicos da Companhia para 31 de dezembro de 2016 e confronto dos prognósticos de perda e montantes atribuídos com os controles operacionais e registros contábeis. Para os processos mais relevantes, testamos o cálculo dos valores registrados e divulgados e avaliamos os prognósticos em relação à jurisprudência e teses jurídicas conhecidas. Nós envolvemos nossos profissionais de Impostos na execução desses procedimentos. Analisamos também as comunicações recebidas dos órgãos de fiscalização relacionadas a processos, autuações e discussões das quais a Companhia é parte, e a suficiência das divulgações relacionadas às questões oriundas de contingências e das provisões registradas. Os resultados de nossos procedimentos de auditoria sobre a provisão para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas foram consistentes com a avaliação da Administração, e foram considerados na formação da opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Também avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os riscos fiscais, cíveis e trabalhistas, na nota explicativa 14 às demonstrações financeiras. 5. Alienação de participação societária no CME Group Conforme descrito na nota explicativa 4, com objetivo de obter recursos para fazer frente à proposta de combinação de negócios com a CETIP S.A. - Mercados Organizados, em 13 de abril de 2016 a Companhia alienou a totalidade das ações do CME Group. Os montantes envolvidos na transação e os efeitos sobre a posição financeira e os resultados da Companhia foram relevantes, razão pela qual consideramos o tema como um principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a análise da liquidação financeira da transação, o recálculo da variação cambial sobre o investimento, o registro da baixa e o reconhecimento do efeito da transação nos resultados do exercício. Além disso, avaliamos a adequação dos principais efeitos contábeis originados da desmontagem da estrutura de hedge accounting de fluxo de caixa. Os resultados de nossos procedimentos de auditoria sobre a contabilização da alienação das ações no CME Group foram consistentes com a avaliação da Administração, e foram considerados na formação da opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Também avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Administração da BM&FBOVESPA sobre a alienação das ações do CME Group conforme nota explicativa 4 às demonstrações financeiras. 4

152 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança são aqueles incumbidos pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras, e incluem a Administração, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração da Companhia e suas controladas. 5

153 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. 6

154 Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 17 de fevereiro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Eduardo Wellichen Contador CRC-1SP184050/O-6 7

155 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Em milhares de Reais) BM&FBOVESPA Consolidado Ativo Notas Circulante Disponibilidades 4(a) Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários 4(b) Instrumentos financeiros derivativos 4(d) Contas a receber Outros créditos Tributos a compensar e recuperar 19(d) Despesas antecipadas Não-circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários 4(b) Depósitos judiciais 14(h) Outros créditos Despesas antecipadas Investimentos Participações em controladas 7(a) Propriedades para investimento 7(b) Imobilizado Intangível Ágio Softwares e projetos Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

156 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Em milhares de Reais) (continuação) BM&FBOVESPA Consolidado Passivo e patrimônio líquido Notas Circulante Garantias recebidas em operações Proventos e direitos sobre títulos em custódia Fornecedores Obrigações salariais e encargos sociais Provisão para impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social Juros a pagar sobre emissão de dívida no exterior 12(a) Instrumentos financeiros derivativos 4(d) Empréstimos 12(b) Debêntures 12(c) Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Outras obrigações Não-circulante Emissão de dívida no exterior 12(a) Empréstimos 12(b) Debêntures 12(c) Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisões para riscos tributários, cíveis, trabalhistas e outras 14(e) Benefícios de assistência médica pós-emprego 18(d) Outras obrigações Patrimônio líquido Capital e reservas atribuídos aos acionistas da controladora Capital social Reserva de capital Reservas de reavaliação Reservas de lucros Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) ( ) Outros resultados abrangentes (12.701) ( ) (12.701) ( ) Participação dos acionistas não-controladores Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

157 10 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) BM&FBOVESPA Consolidado Notas Receitas Despesas ( ) ( ) ( ) ( ) Administrativas e gerais Pessoal e encargos ( ) ( ) ( ) ( ) Processamento de dados ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação e amortização (96.728) ( ) (98.320) ( ) Serviços de terceiros (44.399) (39.532) (45.530) (41.052) Manutenção em geral (14.266) (13.157) (16.102) (14.210) Comunicações (5.206) (5.648) (5.292) (5.749) Promoção e divulgação (11.122) (11.629) (11.396) (11.944) Impostos e taxas (6.629) (7.095) (7.869) (8.212) Honorários do conselho/comitês (9.798) (9.149) (9.798) (9.149) Operação com a Cetip (65.629) - (65.629) - Diversas 21 ( ) (86.468) ( ) (84.457) Redução ao valor recuperável de ativos 9 - ( ) - ( ) Resultado de equivalência patrimonial 7(a) Descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial 7(a) Resultado de alienação de investimentos em coligadas 7(a) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Alienação das ações do CME Group 4 (c) ( ) - ( ) - Resultado antes da tributação sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social 19 (c) ( ) ( ) Corrente ( ) (39.777) ( ) (45.558) Diferido ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Atribuído aos: Acionistas da BM&FBOVESPA Participação dos não-controladores (199) Lucro por ação atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA (expresso em R$ por ação) 15 (h) Lucro básico por ação 0, , Lucro diluído por ação 0, , As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

158 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Em milhares de Reais) BM&FBOVESPA Consolidado Notas Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para resultado do exercício em períodos subsequentes ( ) ( ) Ajustes de conversão Variação cambial sobre investimento em coligada no exterior 7(a) (956) (956) Variação cambial de ativos financeiros disponíveis para venda, líquido de impostos ( ) ( ) Transferência de variação cambial para o resultado pela alienação de investimentos 7(a) - ( ) - ( ) Transferência de variação cambial para o resultado pela alienação de títulos disponíveis para venda, líquido de impostos 4(c) Transferência de variação cambial para o resultado pela descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial 7(a) - ( ) - ( ) (62.006) ( ) (62.006) ( ) Hedge de investimento líquido no exterior Valor instrumento de hedge, líquido de impostos - ( ) - ( ) Transferência para resultado pela descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial, líquido de impostos Hedge de fluxo de caixa Valor instrumentos de hedges de fluxo de caixa, líquido de impostos 4(d) Valor instrumento de hedge de fluxo de caixa - descontinuado, líquido de impostos 4(c) Valor instrumento de hedge de fluxo de caixa compromisso firme, líquido de impostos (3.747) (14.489) (3.747) (14.489) Variação cambial do instrumento de hedge de fluxo de caixa - descontinuado, líquido de impostos Transferência da variação cambial para o resultado do período devido a alienação do objeto de hedge, líquido de impostos 4(c) (79.411) - (79.411) - Transferência para o resultado e para o ativo não financeiro, líquido de impostos 4(d) Transferência da marcação a mercado para o resultado devido a alienação do objeto de hedge, líquido de impostos 4(c) (45.139) - (45.139) (14.489) (14.489) Instrumentos financeiros disponíveis para venda Marcação a mercado de ativos financeiros disponíveis para venda, líquido de impostos (24.215) ( ) (24.215) ( ) Transferência da marcação a mercado para resultado pela alienação de títulos disponíveis para venda, líquido de impostos 4(c) ( ) ( ) Resultado abrangente de controlada e coligada Resultado abrangente de controlada 7(a) (22) 9 (22) 9 Resultado abrangente de coligada no exterior 7(a) Transferência de resultado abrangente de coligada no exterior para o resultado - descontinuidade do uso do método de equivalência patrim 7(a) - (66.384) - (66.384) Transferência de resultado abrangente de coligada no exterior para o resultado - alienação de investimento 7(a) - (16.596) - (16.596) (22) (75.197) (22) (75.197) Outros resultados abrangentes não reclassificados para resultado do exercício em períodos subsequentes Ganhos (Perdas) atuariais com benefícios de assistência médica pós-emprego, líquido de impostos 18(d) (6.623) (6.623) (6.623) (6.623) Total do resultado abrangente do exercício Atribuído aos: Acionistas da BM&FBOVESPA Acionistas não-controladores - - (199) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

159 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Em milhares de Reais) Atribuível aos acionistas da controladora Reservas de lucros (Nota 15(e)) Reservas de Ações em Outros Dividendo Participação dos Total do Capital Reserva reavaliação Reserva Reservas tesouraria resultados adicional Lucros acionistas não patrimônio Notas social de capital (Nota 15(c)) legal estatutárias (Nota 15(b)) abrangentes proposto acumulados Total controladores líquido Saldos em 31 de dezembro de ( ) Ajustes de conversão ( ) - - ( ) - ( ) Hedge de investimento líquido no exterior Hedge de fluxo de caixa (14.489) - - (14.489) - (14.489) Instrumentos financeiros disponíveis para venda ( ) - - ( ) - ( ) Resultado abrangente de controlada e coligada (75.197) - - (75.197) - (75.197) Ganhos atuariais com benefícios de assistência médica pós-emprego Total do resultado abrangente ( ) - - ( ) - ( ) Realização da reserva de reavaliação - controladas - - (586) Recompra de ações 15(b) ( ) ( ) - ( ) Alienação de ações em tesouraria - exercício de opções - (197) Cancelamento de ações em tesouraria 15(b) - ( ) Pagamento em dinheiro ao valor justo - opções - (56.198) (56.198) - (56.198) Reconhecimento de plano de opções de ações 18(a) Reconhecimento de plano de ações 18(b) Aprovação/pagamento dividendo ( ) - ( ) - ( ) Lucro líquido do exercício Destinações do lucro: Dividendos 15(g) ( ) ( ) - ( ) Juros sobre capital próprio 15(g) ( ) ( ) - ( ) Constituição de reservas estatutárias ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) ( ) Ajustes de conversão (62.006) - - (62.006) - (62.006) Hedge de fluxo de caixa Instrumentos financeiros disponíveis para venda Resultado abrangente de controlada (22) - - (22) - (22) Ganhos atuariais com benefícios de assistência médica pós-emprego (6.623) - - (6.623) - (6.623) Total do resultado abrangente Realização da reserva de reavaliação - controladas - - (585) Transferência de ações em tesouraria - plano de ações 18(b) - (59.213) Reconhecimento de plano de opções de ações 18(a) Reconhecimento de plano de ações 18(b) Lucro líquido do exercício (199) Destinações do lucro: Juros sobre capital próprio 15(g) ( ) ( ) - ( ) Constituição de reservas estatutárias ( ) Saldos em 31 de dezembro de ( ) (12.701) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

160 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Em milhares de Reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais BM&FBOVESPA Consolidado Notas Lucro líquido do exercício Ajustes por: Depreciação/amortização 8 e Resultado na venda de imobilizado 346 (350) 346 (350) Baixa de software e projetos Resultado na alienação de investimentos ( ) ( ) Resultado da descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial 7(a) - ( ) - ( ) Redução ao valor recuperável de ativos Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial 7(a) (12.590) ( ) - ( ) Variação em participação minoritária - - (978) Despesas relativas ao plano de ações e de opções de ações Despesas de juros Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Provisão para perdas em contas a receber Instrumentos financeiros derivativos - Swap 4(d) Variação cambial captação - Hedge ( ) - ( ) - Variação cambial captação (34.065) - (34.065) - Marcação a mercado da captação (2.287) - (2.287) - Marcação a mercado do NDF Variação de aplicações financeiras e TVM e garantias de operações ( ) ( ) ( ) ( ) Efeito de variação cambial hedge de fluxo de caixa (2.220) (2.220) Transferência de investimento para ativo financeiro disponível para venda Variação em tributos a compensar e recuperar (4.546) (8.863) (4.683) (8.857) Variação em contas a receber (17.336) (19.340) (17.230) (19.222) Variação em outros créditos (88.579) (85.655) Variação em despesas antecipadas (32.710) (32.693) Variação de depósitos judiciais (22.159) (20.249) (22.193) (20.282) Variação em proventos e direitos sobre títulos em custódia Variação em fornecedores (23.511) (23.533) Variação em provisões para impostos e contribuições a recolher Variação em imposto de renda e contribuição social Variação em obrigações salariais e encargos sociais Variação em outras obrigações (16.271) Variação em provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Variação em benefícios de assistência médica pós-emprego (15.076) (15.076) Caixa líquido proveniente (utilizado) das atividades operacionais ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimento Recebimento pela venda de imobilizado Pagamento pela aquisição de imobilizado (45.119) (73.093) (45.169) (73.867) Recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio Liquidação instrumento financeiro derivativo - NDF Alienação de investimento - CME Aquisição de softwares e projetos 9 ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido proveniente das atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Alienação de ações em tesouraria - exercício de opções de ações Pagamento pelo cancelamento de opções de ações 18(a) - (56.198) - (56.198) Recompra de ações 15(b) - ( ) - ( ) Variação em financiamentos (575) (767) (575) (767) Emissão de debêntures 12(c) Empréstimos contraídos Juros pagos 12 ( ) ( ) ( ) ( ) Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido proveniente (utilizado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento (diminuição) líquido de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Saldo de caixa e equivalentes de caixa no inicio do exercício 4(a) Saldo de caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 4(a) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 13

161 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 (Em milhares de Reais) BM&FBOVESPA Consolidado Notas Receitas Sistema de negociação,compensação e liquidação Outras receitas Bens e serviços adquiridos de terceiros Despesas (a) Redução ao valor recuperável de ativos Valor adicionado bruto (1-2) Retenções Depreciação e amortização 8 e Valor adicionado líquido produzido pela sociedade (3-4) Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 7(a) Receitas financeiras Descontinuidade do método de equivalência patrimonial 7(a) Resultado de alienação de investimentos em coligadas 7(a) Valor adicionado total a distribuir (5+6) Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Honorários do conselho/comitês Impostos, taxas e contribuições (b) Federais Municipais Despesas financeiras Alienação das ações do CME Group 4(c) Juros sobre capital próprio e dividendos 15(g) Constituição de reservas estatutárias (a) Despesas (exclui pessoal, honorários do conselho, depreciações e impostos e taxas). (b) Inclui: impostos e taxas, PIS e Cofins, impostos sobre serviços, imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

162 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Sumário 1 Contexto operacional Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras Principais práticas contábeis Disponibilidades, aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Contas a receber Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível Proventos e direitos sobre títulos em custódia Provisão para impostos e contribuições a recolher Emissão de dívida no exterior, empréstimos e debêntures Outras obrigações Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, ativos e passivos contingentes, depósitos judiciais e outras Patrimônio líquido Transações com partes relacionadas Garantia das operações Benefícios a empregados Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro Receita Despesas diversas Resultado financeiro Informações sobre segmentos de negócios Outras informações Eventos subsequentes

163 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, e que tem como objeto social exercer ou participar em sociedades que exerçam as seguintes atividades: Administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários, zelando por organização, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociação de quaisquer espécies de títulos ou contratos que possuam como referência ou tenham por objeto ativos financeiros, índices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades a vista ou de liquidação futura; Manutenção de ambientes ou sistemas adequados à realização de negócios de compras e vendas, leilões e operações especiais envolvendo valores mobiliários, títulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balcão organizado; Prestação de serviços de registro, compensação e liquidação, física e financeira, por meio de órgão interno ou sociedade especialmente constituída para esse fim, assumindo ou não a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, nos termos da legislação vigente e de seus próprios regulamentos; Prestação de serviços de depositária central e de custódia fungível e infungível de mercadorias, de títulos e valores mobiliários e de quaisquer outros ativos físicos e financeiros; Prestação de serviços de padronização, classificação, análises, cotações, estatísticas, formação profissional, realização de estudos, publicações, informações, biblioteca e software sobre assuntos que interessem à BM&FBOVESPA e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados; Prestação de suporte técnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, bem como exercício de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados; Exercício de outras atividades afins ou correlatas expressamente autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários; e Participação no capital de outras sociedades ou associações, sediadas no País ou no exterior, seja na qualidade de sócia, acionista ou associada na forma da regulamentação em vigor. A BM&FBOVESPA organiza, desenvolve e provê o funcionamento de mercados livres e abertos de títulos e valores mobiliários, nas modalidades a vista e de liquidação futura. Suas atividades estão organizadas por meio de seus sistemas de negociação e de suas clearings e abrangem operações com títulos e valores mobiliários, mercado interbancário de câmbio e títulos custodiados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic). A BM&FBOVESPA desenvolve soluções tecnológicas e mantém sistemas de alta performance, visando proporcionar aos seus clientes segurança, rapidez, inovação e eficiência de custos. O sucesso de suas atividades 16

164 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) depende da melhoria e do aperfeiçoamento contínuo e integração de suas plataformas de negociação e liquidação e de sua capacidade de desenvolver e licenciar tecnologias de ponta necessárias ao bom desempenho de suas funções. Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, por meio de sua subsidiária integral, Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A., oferece aos detentores de direitos de acesso e às suas clearings a centralização da custódia dos ativos depositados como margem de garantia das operações. As subsidiárias BM&FBOVESPA (UK) Ltd., localizada na cidade de Londres, e a BM&F (USA) Inc., localizada na cidade de Nova Iorque e também com escritório de representação em Xangai, têm como objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado. No âmbito da parceria estratégica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group, a BM&FBOVESPA constituiu no terceiro trimestre de 2015 a subsidiária integral BM&FBOVESPA BRV LLC, registrada em Delaware (EUA), com a finalidade de assegurar às partes o exercício pleno de direitos acordados contratualmente. A BM&FBOVESPA BRV LLC é co-titular, junto com a BM&FBOVESPA, de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados ao módulo de ações da plataforma de negociação PUMA Trading System, e a quaisquer outros módulos conjuntamente desenvolvidos pelas partes, cuja titularidade seja atribuída à BM&FBOVESPA. Por ter função primordialmente subsidiária e de resguardo de direitos, não há previsão de que tal entidade, de propósito específico, tenha atividades operacionais. Combinação de negócios Conforme divulgado no fato relevante de 15 de abril de 2016, os conselhos de administração da BM&FBOVESPA, da Companhia São José Holding ( Holding ) e da CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) celebraram o protocolo e justificação, tendo por objeto a reorganização societária a seguir descrita: (a) a incorporação das ações de emissão da CETIP pela Holding, cuja totalidade das ações é de propriedade da BM&FBOVESPA, e (b) a subsequente incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA. Essa reorganização societária foi aprovada pelos respectivos acionistas, reunidos em assembleias gerais extraordinárias realizadas no dia 20 de maio de A consumação da operação está, nos termos do artigo 125 do Código Civil, subordinada ( Condições Suspensivas ): (a) à aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE; (b) à aprovação da operação pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, nos termos da regulamentação aplicável; e (c) à submissão e apreciação da operação pelo Banco Central do Brasil, nos termos e limites da regulamentação aplicável. A combinação de atividades entre a BM&FBOVESPA e a CETIP está em fase de análise pelos órgãos reguladores e, enquanto aguardam as devidas aprovações, cada uma das duas companhias vem trabalhando separadamente no planejamento da combinação, mantendo suas gestões, estruturas e atividades de forma totalmente independentes. 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA em 17 de fevereiro de

165 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Todas as informações relevantes utilizadas pela Administração na gestão da BM&FBOVESPA estão evidenciadas nestas Demonstrações Financeiras, conforme Orientação Técnica OCPC 07. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas tomando como base os padrões internacionais de contabilidade ( IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e suas interpretações técnicas ( ICPC ) e orientações ( OCPC ), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos da BM&FBOVESPA, das empresas controladas e das entidades de propósito específico, representadas por fundos de investimento conforme demonstrado a seguir: Participação % Sociedades e entidades controladas Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. ( Banco BM&FBOVESPA ) 100,00 100,00 Bolsa de Valores do Rio de Janeiro BVRJ ( BVRJ ) 86,95 86,95 BM&F (USA) Inc. 100,00 100,00 BM&FBOVESPA (UK) Ltd. 100,00 100,00 BM&FBOVESPA BRV LLC 100,00 100,00 Companhia São José Holding 100,00 - Fundos de investimento exclusivos: Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Letters BB Pau Brasil Fundo de Investimento Renda Fixa Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Eucalipto Imbuia FI Renda Fixa Referenciado DI (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais (BM&FBOVESPA) foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária, previstas na Lei nº 6.404/76 com alterações da Lei nº /07 e Lei nº /09, e os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). 18

166 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) (c) Moeda funcional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas e estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da BM&FBOVESPA. 3 Principais práticas contábeis a. Consolidação As seguintes práticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Controladas As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da BM&FBOVESPA e suas controladas em 31 de dezembro de A BM&FBOVESPA obtém o controle sobre as controladas quando estiver exposto ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a BM&FBOVESPA. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre as empresas incluídas na consolidação são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma redução ao valor recuperável (impairment) do ativo transferido. As práticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as práticas adotadas pela BM&FBOVESPA. Coligadas Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da BM&FBOVESPA em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer redução ao valor recuperável de ativos (impairment) acumulada, se houver. A BM&FBOVESPA aplica o método de equivalência patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de exercer influência significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nível de influência sobre os investimentos leva em consideração fatores chaves, tais como percentual de participação, representação no Conselho de Administração, participação nas definições de políticas e negócios e transações materiais entre as companhias. No caso do investimento no CME Group, suas demonstrações financeiras eram originalmente preparadas consoante as normas contábeis dos Estados Unidos (USGAAP), ajustadas para as normas contábeis vigentes no Brasil antes do cálculo da referida equivalência patrimonial. Em setembro de 2015, a BMFBOVESPA vendeu parte das ações do CME Group que detinha, deixando assim de ser considerada uma coligada. 19

167 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Descontinuidade do método de equivalência patrimonial Quando há perda de influência significativa sobre uma coligada, o método de equivalência patrimonial é descontinuado. Qualquer participação remanescente na investida é remensurada ao seu valor justo, sendo seus efeitos registrados no resultado do período. Os valores reconhecidos no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes, relacionados com a investida, são reclassificados pela BM&FBOVESPA do patrimônio líquido - outros resultados abrangentes para o resultado do período, conforme os critérios estabelecidos pelo CPC 18(R2)/IAS 28. b. Reconhecimento de receita As receitas de prestação de serviços e as originadas do sistema de negociação e liquidação são reconhecidas no momento da realização das transações, de acordo com a competência. Os valores recebidos a título de anuidades, caso da listagem de valores mobiliários e de alguns contratos de comercialização de informações sobre o mercado, são reconhecidos proporcional e mensalmente no resultado em relação ao período da prestação do serviço. c. Instrumentos financeiros (i) Classificação e mensuração A BM&FBOVESPA classifica seus ativos e passivos financeiros no momento inicial, de acordo com a sua característica e finalidade da aquisição. Caixa e equivalentes de caixa Os saldos de caixa e equivalentes de caixa para fins de demonstração dos fluxos de caixa incluem dinheiro em caixa e depósitos bancários. Recebíveis Incluem-se nessa categoria os ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Os recebíveis da BM&FBOVESPA compreendem, substancialmente, contas a receber de clientes. São registrados inicialmente pelo valor da transação e posteriormente pelo custo amortizado, utilizando o método de juro efetivo, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo desses instrumentos financeiros são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem. 20

168 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria, são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada contra o resultado abrangente líquida de impostos, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por redução em seu valor recuperável (impairment). Empréstimos e debêntures São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva. Garantias recebidas em operações São valores recebidos dos participantes do mercado como garantia contra a inadimplência ou insolvência. Montantes recebidos em dinheiro são registrados como um passivo e demais garantias que não em dinheiro são controladas gerencialmente. Ambos os tipos de garantias recebidas não estão sujeitos a juros ou quaisquer outros encargos. (ii) Instrumentos financeiros derivativos A BM&FBOVESPA utiliza instrumentos financeiros derivativos com objetivo de proteger os seus ativos e passivos dos riscos de mercado, principalmente aqueles relacionados a moedas estrangeiras. Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data da contratação do derivativo, sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo. Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivos financeiros quando o valor for negativo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos derivativos durante o exercício são lançados no resultado, com exceção da parcela eficaz do hedge de fluxo de caixa, que é reconhecida no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes e posteriormente reclassificada para o resultado quando o item objeto de hedge afetar o mesmo. (iii) Contabilidade de hedge A BM&FBOVESPA, no início da operação de hedge elabora documentação formal da operação contendo: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificação do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificação do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstração da correlação do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstração prospectiva da efetividade. A contabilidade de hedge é aplicada de acordo com os critérios definidos no CPC 38/IAS

169 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Hedge de valor justo Qualquer ganho ou perda resultante das variações do valor justo dos instrumentos derivativos designados como instrumento de hedge, bem como do ativo ou passivo protegido (objeto de hedge) são reconhecidos no resultado financeiro. Hedge de fluxo de caixa Qualquer ganho ou perda do instrumento de hedge relacionado com a parcela efetiva é reconhecido no patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes, líquido dos efeitos tributários. Com isso, as variações cambiais dos instrumentos de hedge, anteriormente reconhecidas no resultado financeiro antes de sua designação como instrumento de hedge, passam a ser acumuladas no patrimônio líquido e transitam ao resultado no mesmo período e grupo contábil do reconhecimento da operação objeto de hedge. Quando a operação protegida pelo hedge resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro, os ganhos e as perdas reconhecidas no patrimônio líquido são transferidos e incluídos na mensuração inicial do custo do ativo. A parcela não efetiva do hedge é imediatamente reconhecida no resultado. Análise de efetividade do hedge A BM&FBOVESPA adota a metodologia dólar offset para o teste de efetividade retrospectivo e prospectivo, que considera a razão a valor justo ou valor presente dos ganhos ou perdas acumuladas no instrumento de hedge com os ganhos ou perdas do objeto de hedge para o risco protegido. As abordagens utilizadas para as análises consistem nos métodos hypothetical derivative approach e benchmark rate approach para os testes retrospectivos e sensitivity analysis approach para os testes prospectivos. A BM&FBOVESPA avalia se os resultados gerados através dos testes realizados estão dentro da faixa de 80% a 125% de efetividade. d. Ativo não circulante mantido para venda Os ativos não circulantes são classificados como ativos mantidos para venda quando seu valor contábil for recuperável, principalmente, por meio de uma venda e quando essa venda for praticamente certa. Estes ativos são avaliados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo menos os custos de venda. e. Ativos intangíveis Ágio O ágio (goodwill) registrado como ativo intangível é decorrente de aquisições realizadas pela BM&FBOVESPA e é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o ágio não são revertidas. Softwares e projetos Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas com base nos custos incorridos e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 9. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela 22

170 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) BM&FBOVESPA e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. A despesa de amortização é reconhecida no resultado a menos que seja incluída no valor contábil de outro ativo. Nesses casos, a amortização de ativos intangíveis utilizados para atividades de desenvolvimento é incluída como parte do custo de outro ativo intangível. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 9. f. Imobilizado Os bens do imobilizado são avaliados pelo valor do custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da depreciação acumulada. As depreciações são calculadas pelo método linear e levam em consideração o tempo de vida útil econômica estimada dos bens e o seu valor residual. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, no fim de cada período. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando forem prováveis que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado, quando incorridos. A despesa de depreciação é reconhecida no resultado a menos que seja incluída no valor contábil de outro ativo. A depreciação de ativos imobilizados utilizados para atividades de desenvolvimento é incluída como parte do custo de um ativo intangível. g. Ativos e passivos contingentes, provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos no CPC 25/IAS 37. h. Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são vinculados a processos judiciais de natureza fiscal, cível e trabalhista e são atualizados monetariamente e apresentados no ativo não circulante. i. Outros ativos e passivos São demonstrados pelos valores conhecidos e de realização/liquidação, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes rendimentos e encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a data dos balanços. j. Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados 23

171 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) anualmente para a verificação de impairment, e havendo indícios de possível impairment são reavaliados em períodos menores. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. k. Benefícios a funcionários (i) Obrigações de pensão A BM&FBOVESPA mantém um plano de aposentadoria, na modalidade de contribuição definida, com participação voluntária aberta a todos os funcionários. A BM&FBOVESPA não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais à sua contribuição como patrocinadora. As contribuições regulares são incluídas nos custos de pessoal do período em que são devidas. (ii) Incentivo com base em instrumentos patrimoniais A BM&FBOVESPA mantém um plano de incentivo de longo prazo. Até 2014 a BM&FBOVESPA outorgava opções de compra de ações, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da BM&FBOVESPA - stock option ( Plano de Opção ), e disso decorre um estoque remanescente de opções em aberto ainda não exercidas. A partir de 2015 a BM&FBOVESPA passou a conceder ações, no âmbito do Plano de Concessão de Ações da BM&FBOVESPA ( Plano de Ações ). O objetivo é conceder, aos colaboradores da BM&FBOVESPA e de suas sociedades controladas, a oportunidade de se tornarem acionistas da BM&FBOVESPA, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas, bem como possibilitar à BM&FBOVESPA e às suas controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados. O valor justo das opções e das ações concedidas é reconhecido como despesa, durante o período no qual o direito é adquirido (período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas). Na data do balanço, a BM&FBOVESPA revisa suas estimativas da quantidade de opções e de ações cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições estabelecidas. A BM&FBOVESPA reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimônio líquido. (iii) Participação nos lucros A BM&FBOVESPA possui remuneração variável semestral, constituída e paga em dinheiro por meio do Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR). O programa define potenciais de múltiplos de salário mensal atribuídos em função dos indicadores de desempenho individuais, os quais consideram fatores próprios de cada função (nível de cargo), e os indicadores de desempenho global da BM&FBOVESPA. A provisão que contempla o programa de participação dos empregados nos resultados é contabilizada conforme o regime de competência. 24

172 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) (iv) Outras obrigações pós-emprego A BM&FBOVESPA oferece benefício de assistência médica pós-emprego para empregados que adquiriram este direito até maio de O direito a esses benefícios está condicionado à permanência do empregado no emprego até a idade de aposentadoria e a conclusão de um tempo mínimo de serviço. Os custos esperados desses benefícios são acumulados durante o período do emprego ou da expectativa de usufruto do benefício, usando metodologia atuarial que considera a expectativa de vida do grupo em questão, aumento dos custos decorrente da idade e da inflação médica, inflação e taxa de desconto. Destes custos são deduzidas as contribuições que os participantes efetuam conforme regra específica do Plano de Assistência Médica. Os ganhos e as perdas atuariais apurados no plano de extensão de assistência médica pós-emprego são reconhecidos em conformidade com as regras da IAS 19 e do CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente cujas premissas estão apresentadas na Nota 18(d). l. Conversão em moeda estrangeira Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do consolidado BM&FBOVESPA são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ( moeda funcional ). As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da BM&FBOVESPA. As operações com moedas estrangeiras são convertidas em Reais, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remunerados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do período, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no resultado abrangente originados de operações de hedge de investimento no exterior. No caso de variação cambial de investimentos no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da BM&FBOVESPA, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial, no resultado abrangente, e somente são levados ao resultado do período quando o investimento for vendido ou baixado para perda. m. Tributos A BM&FBOVESPA é uma sociedade anônima com fins lucrativos e, portanto, tem seus resultados sujeitos a determinados tributos e contribuições. (i) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido O imposto de renda e a contribuição social do período corrente e diferido da BM&FBOVESPA e do Banco BM&FBOVESPA são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro anual tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% (20% para o Banco BM&FBOVESPA) sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. 25

173 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais. A Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) é uma entidade sem fins lucrativos, sendo isenta para o imposto de renda e contribuição social. (ii) Demais tributos Os demais tributos incidentes sobre emolumentos de pregão, compensação e liquidação de transações e outros serviços, foram calculados às alíquotas de 1,65% para o PIS e de 7,60% para a Cofins, e registrados no resultado, como redução, na rubrica Receitas. O Banco BM&FBOVESPA calcula as contribuições de PIS e Cofins às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente. A Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) calcula o PIS à alíquota de 1% sobre a folha de pagamento. A BM&FBOVESPA e suas controladas sofrem incidência de ISS sobre a prestação de serviços, às alíquotas de 2% a 5%, dependendo da natureza do serviço prestado. n. Lucro por ação Para fins de divulgação do lucro por ação, o lucro básico por ação é calculado pela divisão do lucro líquido atribuível à BM&FBOVESPA, disponível aos acionistas pela quantidade média de ações em aberto durante o período; já o lucro por ação diluído é calculado de maneira similar ao lucro por ação básico, exceto pelo fato de que as quantidades de ações em circulação são ajustadas para refletir ações adicionais em circulação caso as ações com potencial de diluição, atribuíveis a opções de compra de ações, tivessem sido emitidas durante os períodos respectivos. o. Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da BM&FBOVESPA é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do período, com base no estatuto social da BM&FBOVESPA. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data de aprovação pelos acionistas, em Assembleia Geral. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração do resultado. p. Apresentação de informações por segmentos Os segmentos operacionais estão apresentados de modo consistente com o relatório interno fornecido para a Diretoria Executiva, onde se concentra a tomada das principais decisões operacionais da BM&FBOVESPA e responsável por implementar as estratégias definidas pelo Conselho de Administração. 26

174 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) q. Estimativas e julgamentos contábeis críticos A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração no processo de aplicação das políticas contábeis da BM&FBOVESPA. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas são: Equivalência patrimonial Nota 3(a) Redução ao valor recuperável de ativos Notas 3(j) e 9 Classificação e cálculo de valor justo de instrumentos financeiros Nota 3(c) Incentivo com base em instrumentos patrimoniais Nota 3(k) Assistência médica pós-emprego Nota 18(c) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, ativos e passivos contingentes (Nota 14) Vida útil estimada do ativo imobilizado e intangível r. Pronunciamentos contábeis emitidos recentemente e aplicáveis em períodos futuros Os pronunciamentos a seguir foram emitidos pelo IASB e serão obrigatórios para exercícios contábeis subsequentes, sem a adoção antecipada por parte da BM&FBOVESPA. A adoção ocorrerá após a emissão de pronunciamento técnico pelo CPC e aprovação pela CVM. - IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes Emitida em maio de 2014, com vigência em ou após 1º de janeiro de 2018, em substituição às normas atuais IAS 11 Contratos de construção, IAS 18 Receitas, a IFRS 15 estabelece princípios de mensuração, reconhecimento e divulgação das receitas. - IFRS 9 Instrumentos Financeiros Emitida em julho de 2014 em sua versão final, com vigência em ou após 1º de janeiro de 2018, em substituição a IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e as versões anteriores da IFRS 9. A IFRS 9 estabelece novos requerimentos para a classificação e mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge dos instrumentos financeiros. - IFRS 16 Operações de arrendamento mercantil Emitida em janeiro de 2016, com vigência a partir de janeiro de 2019, em substituição a IAS 17 Operações de arrendamento mercantil. O IFRS 16 estabelece princípios para a identificação, o reconhecimento, a mensuração, a apresentação e a divulgação de arrendamentos mercantis, por parte dos arrendatários e arrendadores. Não foram identificados impactos significativos dessas novas normas para as demonstrações contábeis da BM&FBOVESPA. s. Ativos e passivos circulantes e não circulantes Os ativos e os passivos são classificados como circulantes quando o prazo de sua realização ou liquidação é equivalente a um ano ou menos (ou outro que atenda o ciclo normal da BM&FBOVESPA). Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 27

175 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 4 Disponibilidades, aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos a. Disponibilidades BM&FBOVESPA Consolidado Descrição Caixa e bancos conta movimento em moeda nacional Bancos conta movimento em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Bancos conta movimento em moeda estrangeira - Recursos de terceiros (1) Total de disponibilidades (1) Recursos restritos de terceiros vinculados à liquidação integral de operações de câmbio (Clearing de Câmbio). As disponibilidades são mantidas em instituições financeiras nacionais ou no exterior de primeira linha. Os depósitos em moeda estrangeira são preponderantemente em dólares e euros. b. Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários As aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários por categoria, natureza e faixa de vencimento estão demonstradas a seguir: Descrição Sem vencimento Até 3 meses Acima de 3 meses e até 12 meses Acima de 12 meses e até 5 anos BM&FBOVESPA Acima de 5 anos Ativos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado Fundos de investimento financeiro (1) Títulos públicos federais Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Outras aplicações (3) Ativos financeiros disponíveis para venda Ações CME Group (Nota 4 (c)) Outras (5) Total de aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários Circulante Não circulante

176 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Descrição Sem vencimento Até 3 meses Acima de 3 meses e até 12 meses Acima de 12 meses e até 5 anos CONSOLIDADO Acima de 5 anos Ativos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado Fundos de investimento financeiro (4) Conta remunerada - Depósitos no exterior Operações compromissadas (2) Títulos públicos federais Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Outras aplicações (3) Ativos financeiros disponíveis para venda Títulos públicos federais Letras Financeiras do Tesouro Letras do Tesouro Nacional Notas do Tesouro Nacional Ações CME Group (Nota 4 (c)) Outras (5) Total de aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários Circulante Não circulante (1) Referem-se a investimentos em fundos de investimento financeiro, cujas carteiras estão preponderantemente compostas por aplicações em títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas em títulos públicos, que possuem como benchmark de rentabilidade o CDI. No consolidado, os saldos dos fundos de investimento estão distribuídos de acordo com a natureza da carteira e vencimento. O patrimônio líquido dos principais fundos de investimento incluídos no processo de consolidação das demonstrações financeiras é de: (i) Bradesco FI Renda Fixa Letters R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015); (ii) BB Pau Brasil FI Renda Fixa R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015); (iii) Bradesco FI Renda Fixa Longo Prazo Eucalipto R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015); e (iv) Imbuia FI Renda Fixa Referenciado DI R$ (2) Contratadas junto a bancos de primeira linha e lastreadas em títulos públicos federais. (3) Referem-se substancialmente a aplicações em ouro. (4) Os principais fundos de investimento não exclusivos são: (i) Bradesco Empresas FICFI Referenciado DI Federal, no valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015); (ii) Araucária Renda Fixa FI R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015); e (iii) Santander Fundo de Investimento Cedro Renda Fixa R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). (5) Referem-se, basicamente, as ações da Bolsa de Comercio de Santiago no valor de R$44.231(R$ em 31 de dezembro de 2015), Bolsa Mexicana de Valores - R$ e Bolsa de Valores de Colombia - R$43.565, adquiridas pela BM&FBOVESPA dentro da estratégia de explorar oportunidades de parceria com outras bolsas, classificadas como disponível para venda. 29

177 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Os títulos públicos encontram-se custodiados no Selic; as cotas de fundos de investimento estão custodiadas junto aos respectivos administradores; as ações nacionais estão custodiadas junto à Clearing de Ações e Renda Fixa Privada da própria BM&FBOVESPA; as ações da Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Mexicana de Valores e Bolsa de Valores de Colombia estão custodiadas junto à corretora BTG Pactual Chile, México e Colômbia, respectivamente. Não houve reclassificação de instrumentos financeiros entre categorias no exercício. A Administração monitora periodicamente suas posições e eventuais riscos de redução ao valor recuperável desses seus ativos financeiros. Considerando a natureza desses ativos, a BM&FBOVESPA não possui histórico de redução significativa ao valor recuperável. O valor contábil do ativo financeiro é ajustado diretamente pela redução ao valor recuperável com impacto no resultado do período. Recuperações subsequentes de valores anteriormente baixados são reconhecidas no resultado do período. c. Alienação das ações CME Group Inc. Com o objetivo de obter recursos para fazer frente às necessidades financeiras da BM&FBOVESPA no contexto da proposta de combinação de negócios com a CETIP, em abril de 2016, a BM&FBOVESPA alienou a totalidade das ações do CME Group que detinha (equivalente a Class A Common Stocks, ou 4% do total de ações emitidas pelo CME Group) pelo montante de R$ , conforme informou em 7 de abril de 2016, por meio de fato relevante. O prejuízo registrado no período com a alienação das ações do CME Group, reflete as variações no preço da ação e na cotação do dólar norte-americano desde a reclassificação das ações da rubrica Participação em coligada, mensurada pelo método de equivalência patrimonial, para a rubrica Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários disponíveis para venda, mensurada ao seu valor justo, ocorrida em setembro de 2015, além de outros impactos conforme demonstrado abaixo: 30

178 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Acumulado 2016 Reclassificação de outros resultados abrangentes Marcação a mercado das ações ( ) Variação cambial das ações ( ) Resultado dos instrumentos de hedge de fluxo de caixa Termo de moeda - NDF (Non-Deliverable forward ) (1) Variação cambial dos títulos de dívida no exterior PIS e Cofins ( ) Outros (369) Prejuízo bruto na alienação das ações do CME Group ( ) Baixa de impostos a recuperar CME GROUP (2) (3) ( ) Imposto de renda e contribuição social - Corrente (3) ( ) Imposto de renda e contribuição social - Diferido Prejuízo líquido na alienação das ações do CME Group ( ) (1) Refere-se ao resultado gerado na liquidação antecipada da posição em termo de moedas Non-Deliverable Forward (NDF) que protegia (hedge de fluxo de caixa) do risco de variação cambial, as ações do CME Group, conforme apresentado na Nota 4 (d). (2) O imposto de renda pago pelo CME Group no exterior era compensável com o IRPJ e a CSLL devidos no Brasil pela BM&FBOVESPA unicamente sobre os lucros gerados por esta participação societária. Em vista dessa limitação, o saldo do imposto de renda pago pelo CME Group não aproveitado em períodos passados e acumulado para compensação em períodos futuros foi baixado em virtude da alienação da totalidade de suas ações pela BM&FBOVESPA. (3) A BM&FBOVESPA revisou o tratamento tributário da parcela do valor contábil deste investimento correspondente à variação cambial acumulada no período em que esse investimento era avaliado pelo método da equivalência patrimonial (até setembro de 2015), passando a considerar a parcela desta variação cambial como parte de seu custo de aquisição para fins de apuração do ganho de capital, reduzindo, assim, a base tributável dos períodos de 2015 e de Dessa forma, foram revisadas as bases tributárias de IR e CSLL sobre o lucro, com reversão de parte da provisão no montante de R$ e o registro de um crédito fiscal diferido no montante de R$ d. Instrumentos financeiros e derivativos Hierarquia de valor justo Os ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo da BM&FBOVESPA, são avaliados por preços cotados (não ajustados) em mercado ativo (Nível 1), exceto para os instrumentos financeiros derivativos conjuntamente com o principal da dívida emitida no exterior em razão de contabilidade de hedge e as ações da Bolsa de Comercio de Santiago, que estão classificados como Nível 3. Os valores a receber e fornecedores se 31

179 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) aproximam de seu respectivo valor contábil devido ao vencimento no curto prazo desses instrumentos e o valor justo de partes relacionadas é igual ao valor contábil. A BM&FBOVESPA transferiu a classificação das ações da Bolsa de Comercio de Santiago de Nível 2 para Nível 3, adotando o método da Lucratividade, baseado no enfoque do fluxo de dividendos futuros descontados a valor presente. O investimento que a BM&FBOVESPA detém na Bolsa de Comercio de Santiago, que é classificado como Nível 3, é testado periodicamente de forma que seu valor contábil não exceda o valor justo. O fluxo de dividendos futuros foi projetado considerando fluxo explícito de 5 anos (2017 a 2021) e teve como principais premissas: (i) o histórico de pagamentos de dividendos realizados pela Bolsa de Comercio de Santiago, (ii) a participação acionária detida pela BM&FBOVESPA em dezembro de 2016 e (iii) perpetuidade, que foi apurada através da extrapolação do fluxo de caixa de 2021 por uma taxa de crescimento equivalente à esperada para o PIB nominal chileno no longo prazo. Ações da Bolsa de Comercio de Santiago Saldo em 31/12/ Compra Ajuste a valor justo (7.001) Variação cambial (5.792) Saldo em 31/12/

180 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Classificação dos instrumentos financeiros BM&FBOVESPA Consolidado Ativos financeiros Mensurados a valor justo por meio do resultado Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários Designados como hedge Instrumentos financeiros derivativos Disponível para venda Títulos públicos federais Ações Recebíveis Contas a receber Partes relacionadas Total dos ativos Passivos financeiros Passivos avaliados ao custo amortizado Juros a pagar sobre emissão de dívida no exterior Empréstimos Debêntures Mensurados a valor justo por meio do resultado Garantias recebidas em operações Fornecedores Partes relacionadas Designados como hedge Emissão de dívida no exterior Instrumentos financeiros derivativos Total dos passivos Instrumentos financeiros derivativos Fator de risco - taxa de juros Os instrumentos financeiros derivativos estão representados por contratos de mercado futuro de taxa de juros (DI1) demonstrados ao seu valor de mercado, integrantes das carteiras do fundo de investimento BB Pau Brasil Fundo de Investimento Renda Fixa e são utilizados com o objetivo de cobrir exposições ao risco de taxa de juros prefixada, passando-as para taxa de juros pós-fixada (CDI). O resultado líquido entre as operações com derivativos e o instrumento financeiro relacionado refere-se à posição vendida de contratos de juros futuros, com valor de mercado negativo de R$302 (R$173 em 31 de dezembro de 2015). Os contratos de DI1 têm os mesmos vencimentos que as posições prefixadas a que estão relacionados. Fator de risco - moeda A BM&FBOVESPA contratou instrumentos financeiros derivativos com objetivo de proteger-se do risco das oscilações da taxa de câmbio. No exercício de 2016, existem proteções contratadas para o montante total do principal da dívida no exterior, parte dos juros semestrais e aproximadamente 90% da posição em pesos mexicanos referente as ações da Bolsa Mexicana de Valores. 33

181 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Hedge de valor justo Em março de 2016, a BM&FBOVESPA contratou operações de swap junto à instituição financeira de primeira linha, para proteção dos impactos de variação cambial referente ao principal dos títulos de dívida emitidos no exterior em 2010 (Nota 12), devido a descontinuidade do hedge de fluxo de caixa anteriormente adotado. A BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de valor justo para o registro contábil. Desta forma, tanto o principal do empréstimo objeto do hedge, quanto o instrumento de hedge (swap) são mensurados pelo valor justo em contrapartida ao resultado, protegendo-o desta forma dos impactos da variação cambial. Em 31 de dezembro de 2016, os valores consolidados dos swaps avaliados ao valor justo são os seguintes: Instrumento financeiro Swap Resultado do Swap Ativo /Passivo Valor de referência Vencimento da operação Juros médios BM&FBOVESPA e Consolidado Valor na Ajuste a Saldo curva valor justo contábil Ativo US$ (3.058) /04/2017 Passivo R$ ,07% do CDI ( ) - ( ) ( ) (3.058) ( ) No exercício, o hedge não apresentou elemento significativo de ineficácia. Hedge de fluxo de caixa BM&FBOVESPA e Consolidado Objeto de hedge Instrumento de hedge Valor de referência Valor de referência - R$ Vencimento da operação Valor justo (4) Ativo Passivo Resultado financeiro Ganho/(Perda) Patrimônio líquido Ações do CME Group (1) NDF USD /07/ parcelas de juros - dívida no exterior (2) NDF USD /01/ (2.019) (2.120) 101 USD /07/ (2.137) (4.418) 361 USD /07/ (1.879) (2.241) (6.035) Ações da Bolsa Mexicana de Valores (2) NDF MXN /07/ Receitas futuras indexadas em moeda estrangeira (3) Empréstimo em moeda estrangeira USD /01/ ( ) ( ) ( ) (1) Em março de 2016, a BM&FBOVESPA contratou junto à instituição financeira de primeira linha, termo de moedas Non-Deliverable Forward (NDF), com o objetivo de proteger o investimento nas ações do CME Group dos impactos da variação cambial. Em abril de 2016, devido alienação total das ações do CME Group, a operação com o NDF foi liquidada. 34

182 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) (2) Em setembro de 2016, a BM&FBOVESPA contratou junto a instituições financeiras majoritariamente de primeira linha, termo de moedas Non-Deliverable Forward (NDF), com o objetivo de proteger o investimento nas ações da Bolsa Mexicana de Valores e quatro parcelas dos juros semestrais das Senior Unsecured Notes (Nota 12) dos impactos da variação cambial. (3) Em dezembro de 2016, a BM&FBOVESPA constituiu um novo hedge de fluxo de caixa, designando o empréstimo tomado em moeda estrangeira para cobertura dos impactos de variação cambial de parte das receitas futuras a incorrer de fevereiro de 2017 a janeiro de Em dezembro de 2016, o valor do empréstimo em moeda estrangeira designado para proteção é de R$ e o montante registrado no patrimônio líquido é de R$9.248, líquido dos efeitos tributários. (4) O método de apuração do valor justo, utilizado pela BM&FBOVESPA, consiste em determinar o valor futuro com base nas condições das operações contratadas, e em seguida o valor presente com base nas curvas de mercado vigentes, divulgadas pela BM&FBOVESPA. Em dezembro de 2015 a BM&FBOVESPA designou parte de seu caixa em moeda estrangeira para cobertura dos impactos de variação cambial de alguns compromissos firmes assumidos em moedas estrangeiras (hedge de fluxo de caixa), em conformidade com o IAS 39/CPC 38. Os fluxos de caixa, objeto de cobertura, referiam-se a pagamentos a incorrer até 31 de dezembro de 2016, independentemente dos prazos dos contratos excederem essa data. No exercício de 2016 foi transferido de Outros resultados abrangentes para o resultado o montante negativo de R$521 e para o ativo não financeiro o montante negativo de R$1.761, relativo a fluxos de pagamentos que foram objeto de hedge a partir de janeiro de 2016 líquidos dos efeitos tributários. Ainda no exercício, foi desconsiderado para fins do hedge de fluxo de caixa o montante de R$1.379, devido à revisão dos contratos firmes e transferido de Outros resultados abrangentes para despesas financeiras liquido dos efeitos tributários. e. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros Política de aplicações financeiras e gestão de riscos financeiros A BM&FBOVESPA possui política de aplicações financeiras de alta liquidez, cuja performance esteja substancialmente atrelada à taxa Selic/CDI. O que resulta em proporção expressiva em títulos públicos federais na sua carteira, sendo adquiridos de forma direta, via operações compromissadas lastreadas em títulos públicos e também por intermédio de fundos exclusivos e abertos. A companhia realiza operações com instrumentos derivativos única e exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial (hedge). Aquisição ou alienação de investimentos estratégicos tais como as ações no CME Group, Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Mexicana de Valores e Bolsa de Valores de Colombia, são avaliados individualmente e realizados somente em consonância com o planejamento estratégico aprovado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, a BM&FBOVESPA possui a Política de Gestão de Riscos Corporativos que tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos da BM&FBOVESPA, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos operacionais, tecnológicos, de mercado, de liquidez, de crédito, de imagem e socioambientais. O Comitê de Riscos e Financeiro acompanha e avalia os riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, com enfoque estratégico e estrutural. 35

183 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Análise de sensibilidade O quadro a seguir demonstra quantitativamente a exposição líquida de todos os instrumentos financeiros (ativos e passivos) por fator de risco de mercado. Em 31 de dezembro de 2016, a BM&FBOVESPA possuía como risco de mercado predominante a queda da taxa de juros pós-fixado (CDI/SELIC). Exposição aos Fatores de Risco (Consolidado) Fator de Risco Risco Percentual Valor Percentual Valor Preço da ação Queda do preço da ação 1,64% ,67% Juros Posição Pós-fixada Queda do CDI/Selic 98,85% ,18% Câmbio - USD Alta da Moeda 0,07% ,34% Câmbio - EUR Queda da Moeda 0,15% ,55% Câmbio - GBP Queda da Moeda 0,01% ,07% Câmbio - CLP Queda da Moeda 0,36% ,67% Câmbio - MXN Queda da Moeda 0,08% Câmbio - COP Queda da Moeda 0,38% Ouro Queda do ouro 0,11% ,19% A posição acionária na Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Mexicana de Valores e Bolsa de Valores de Colombia, é passível de dois fatores de risco simultaneamente: câmbio e preço da ação. Risco do preço da ação Esse risco está relacionado com a possibilidade de oscilações dos preços das ações da Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Mexicana de Valores e Bolsa de Valores de Colombia, que a BM&FBOVESPA possui em sua carteira e que podem gerar impactos nos valores envolvidos. O quadro a seguir apresenta uma análise de sensibilidade sobre os possíveis impactos em decorrência de uma variação de 25% e 50% sobre o cenário provável do preço das ações para os próximos três meses, obtidos por meio da fonte Bloomberg. Impacto Fator de risco -50% -25% Cenário Provável +25% +50% Ações Bolsa de Comercio de Santiago em BRL (20.233) (9.958) Preço da ação em CLP Ações Bolsa Mexicana de Valores em BRL (51.094) (24.748) Preço da ação em MXN 13,86 20,78 27,71 34,64 41,57 Ações Bolsa de Valores de Colombia em BRL (21.782) (10.394) Preço da ação em COP 11,02 16,52 22,03 27,54 33,05 Os possíveis impactos demonstrados pela análise de sensibilidade transitariam pelo patrimônio líquido, líquidos de impostos. 36

184 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Risco de Taxa de Juros Esse risco está relacionado com a possibilidade de a BM&FBOVESPA vir a sofrer perdas em decorrência de flutuações das taxas de juros afetando seus ativos e passivos, resultando em efeitos sobre o seu resultado financeiro. Posição Pós-fixada Como política de aplicações financeiras e tendo em vista a necessidade de liquidez imediata com o menor impacto possível das flutuações das taxas, a BM&FBOVESPA mantém seus ativos e passivos financeiros primordialmente atrelados a taxas de juros flutuantes ou pós-fixadas. O quadro a seguir apresenta uma análise de sensibilidade sobre os possíveis impactos em decorrência de uma variação de 25% e 50% sobre o cenário provável da taxa CDI e Selic, para os próximos três meses, obtidos por meio da fonte Bloomberg. Impacto Fator de risco -50% -25% Cenário Provável +25% +50% CDI Taxa CDI 6,37% 9,55% 12,73% 15,91% 19,10% Selic Taxa Selic 6,47% 9,70% 12,93% 16,16% 19,40% Posição Prefixada A BM&FBOVESPA possui exposição líquida aplicada em taxas prefixadas em pequena parte de suas aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários. Sendo assim, em termos percentuais, seus impactos na carteira não são considerados relevantes. Risco Cambial O risco de taxa cambial refere-se às alterações das taxas de câmbio de moeda estrangeira que possam fazer com que a BM&FBOVESPA incorra em perdas não esperadas. Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, incluindo-se o pagamento de juros das senior unsecured notes no próximo período semestral, a BM&FBOVESPA possui depósitos de terceiros em moeda estrangeira para a garantia de liquidação de operações por parte de investidores estrangeiros, recursos próprios no exterior e ainda, posição acionária em bolsas no exterior (Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Mexicana de Valores e Bolsa de Valores de Colombia). O quadro a seguir apresenta uma análise de sensibilidade sobre os possíveis impactos em decorrência de uma variação de 25% e 50% sobre o cenário provável do câmbio para os próximos três meses, obtidos por meio da fonte Bloomberg. 37

185 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Impacto Fator de risco -50% -25% Cenário Provável +25% +50% USD (3.956) (1.850) Taxa de Câmbio USD/BRL 1,6807 2,5210 3,3613 4,2016 5,0420 EUR (8.152) (3.825) Taxa de Câmbio EUR/BRL 1,7706 2,6559 3,5412 4,4265 5,3118 GBP (579) (273) Taxa de Câmbio GBP/BRL 2,0736 3,1103 4,1471 5,1839 6,2207 CLP Taxa de Câmbio CLP/BRL 0,0072 0,0107 0,0143 0,0179 0,0215 MXN (4.436) (2.161) Taxa de Câmbio MXN/BRL 0,0800 0,1200 0,1600 0,2000 0,2400 COP (7.921) Taxa de Câmbio COP/BRL 0,0009 0,0014 0,0018 0,0023 0,0027 Os possíveis impactos demonstrados pela análise de sensibilidade transitariam substancialmente pelo patrimônio líquido, líquidos de impostos. Tendo em vista os valores líquidos das demais moedas, seus impactos não são considerados relevantes. Risco de Liquidez O risco de liquidez surge a partir da necessidade de caixa perante as obrigações assumidas e como forma de gerenciamento, a BM&FBOVESPA constantemente avalia seus fluxos de caixa, garantindo assim liquidez para cumprimento de todas as suas obrigações. A tabela a seguir apresenta os principais instrumentos financeiros passivos do grupo BM&FBOVESPA por faixas de vencimento (fluxos de caixa não descontados): Sem Vencimento Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Garantias recebidas em operações Emissão de dívida no exterior Swap (1) NDF s (2) Debêntures Empréstimo (1) O swap considera o valor a ser liquidado em 03 de abril de 2017 sob a operação contratada. Para o cálculo do ajuste foi usada a curva do CDI a partir da data de 31 de dezembro de 2016 até a data de liquidação do swap e o dólar de fechamento do mês (PTAX). 38

186 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) (2) Os NDF s consideram o valor a ser liquidado em 2017 sob as operações contratadas. Para o cálculo do ajuste foi usado o dólar de fechamento do mês (PTAX) e a taxa MXN/BRL venda divulgada pela Banco Central do Brasil. Risco de Crédito O principal risco de crédito da BM&FBOVESPA decorre de suas aplicações financeiras e como forma de gerenciamento desse risco a BM&FBOVESPA possui política de aplicações financeiras que privilegia majoritariamente investimentos em títulos públicos federais do governo brasileiro. Atualmente cerca de 98% das aplicações financeiras está vinculada a títulos públicos federais com ratings definidos pelas agências Standard & Poor's e Moody's, respectivamente, "BB" e "Ba2" para emissões de longo prazo em moeda local. Os swap s, NDF s e empréstimo contratados como operações de hedge tem como contraparte majoritariamente bancos de primeira linha. Gestão de capital Os objetivos da BM&FBOVESPA ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade de seus negócios, oferecer retorno aos acionistas e às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital eficiente para reduzir o custo de capital. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a BM&FBOVESPA pode rever suas práticas de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, efetuar captações de empréstimos e emissões de valores mobiliários no mercado financeiro e de capitais, dentre outros. Adicionalmente, conforme descrito na Nota 17, a BM&FBOVESPA está sujeita à exigência regulatória de capital, devendo manter uma estrutura de salvaguardas e gerenciamento de riscos exclusiva para a boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em seus sistemas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a posição consolidada de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras livres supera o endividamento financeiro em R$ Contas a receber O saldo de contas a receber está composto da seguinte forma: BM&FBOVESPA Consolidado Descrição Emolumentos Anuidades Vendors - Difusão de Sinal Taxas de depositária e custódia Outras contas a receber Subtotal Perdas estimadas em contas a receber (2.011) (3.259) (2.011) (3.259) Total

187 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Os valores apresentados acima são preponderantemente em Reais e cerca de 90% vencem em até 90 dias. Em 31 de dezembro de 2016 os valores vencidos acima de 90 dias apresentavam o montante de R$2.171 (R$3.123 em 31 de dezembro de 2015) na BM&FBOVESPA. A metodologia de apuração das perdas estimadas aprovada pela Administração baseia-se em uma análise do comportamento histórico das perdas incorridas. Portanto, para faixas definidas de dias de atraso, de acordo com o comportamento histórico, é atribuído um percentual sobre o valor vencido que visa refletir a expectativa futura de não recebimento. Movimentação das perdas estimadas com crédito: BM&FBOVESPA e Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Adições Reversões (704) Baixas (2.694) Saldo em 31 de dezembro de Adições Reversões (2.266) Baixas (1.961) Saldo em 31 de dezembro de Outros créditos Os outros créditos estão compostos da seguinte forma: BM&FBOVESPA Consolidado Circulante Dividendos a receber - CME Group Valores a receber Partes relacionadas (Nota 16) Imóveis destinados à venda Adiantamento a empregados Outros Total Não-circulante Corretoras em liquidação judicial (1) Total (1) Saldo de contas a receber de corretoras em liquidação judicial, que considera como garantia os títulos patrimoniais dos devedores caucionados. 40

188 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 7 Investimentos a. Participações em controladas e coligadas As participações em controladas e coligadas estão compostas da seguinte forma: Sociedades Patrimônio líquido Quantidade total de ações patrimoniais Resultado ajustado % Participação Investimento 2016 Investimento 2015 Resultado equivalência patrimonial 2016 Resultado equivalência patrimonial 2015 Controladas Banco BM&FBOVESPA de Liquidação e Custódia S.A Bolsa de Valores do Rio de Janeiro - BVRJ (1.524) 86, (1.325) BM&F (USA) Inc (4) (4) 218 BM&FBOVESPA (UK) Ltd (490) (490) Coligada CME Group, Inc Total Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia São José Holding apresentou patrimônio líquido de R$120 (em Reais), dividido em ações ordinárias. A BM&FBOVESPA BRV LLC não apresentou saldo no exercício. Resumo das principais informações contábeis das sociedades controladas e coligadas em 31 de dezembro de 2016: Descrição Banco BM&FBOVESPA Bolsa de Valores do Rio de Janeiro - BVRJ BM&F (USA) Inc. BM&FBOVESPA (UK) Ltd. Ativo Passivo Receitas

189 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Movimentação dos investimentos: Investimentos Banco BM&FBOVESPA Controladas Bolsa de Valores do Rio de Janeiro - BVRJ BM&F (USA) Inc. BM&FBOVESPA (UK) Ltd. Total Saldos em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial Variação cambial Resultado abrangente de controlada JCP recebidos/a receber (4.000) (4.000) Saldos em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial (1.325) (4) (490) Variação cambial - - (286) (670) (956) Resultado abrangente de controlada (22) (22) JCP recebidos/a receber (5.500) (5.500) Saldos em 31 de dezembro de Coligada Investimentos CME Group, Inc. Saldos em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial Variação cambial (2) Resultado abrangente de coligada Dividendos recebidos (82.633) Alienação de 20% de participação societária (1) ( ) Remensuração ao Valor Justo de Investimentos (1) Reclassificação para ativos financeiros disponíveis para venda (1) ( ) Saldos em 31 de dezembro de Coligada (1) Com o objetivo de rebalancear a composição dos ativos da Companhia, a BM&FBOVESPA alienou 20% das ações que detinha de emissão do CME Group (equivalentes a de Class A Common Stocks, ou 1% do total de ações emitidas pelo CME Group), reduzindo sua participação para ações (4% do total de ações emitidas pelo CME Group), conforme informou em 9 de setembro de 2015, através de comunicado ao mercado. Com a consolidação da parceria estratégica firmada em 2010 e a maturação natural do processo de transferência de conhecimento e tecnologia entre as companhias, somados à alienação de parte do investimento detido pela Companhia, a Administração revisitou sua avaliação acerca da influência significativa exercida sobre o CME Group, considerando os fatores quantitativos e qualitativos atuais, e concluiu que houve a descaracterização da influência significativa, conforme definida pelo CPC 18, sobre o CME Group. 42

190 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Tal avaliação levou a Companhia a reclassificar sua posição acionária no CME Group, a partir de 14 de setembro de 2015 (data da liquidação financeira da venda), da rubrica Participação em coligada, mensurada pelo método de equivalência patrimonial, para a rubrica Aplicações financeiras disponíveis para venda, mensurada ao seu valor justo. A estrutura de hedge de investimento líquido anterior foi descontinuada, sendo os outros resultados abrangentes do objeto e do instrumento de hedge levados ao resultado do período. A seguir são demonstrados os efeitos brutos no resultado pela alienação parcial da participação no CME Group, descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial e do hedge de investimento líquido: BM&FBOVESPA e Consolidado Descrição 30/09/2015 Alienação de investimento Ganho na alienação de investimentos Resultado da variação cambial reclassificado de outros resultados abrangentes Resultado abrangente de coligada no exterior reclassificado de outros resultados abrangentes Outros (459) Resultado bruto na alienação de investimento em coligada Descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial Resultado da variação cambial reclassificado de outros resultados abrangentes Resultado da variação cambial do objeto de hedge reclassificado de outros resultados abrangentes Resultado da variação cambial do instrumento de hedge reclassificado de outros resultados abrangentes ( ) Resultado abrangente de coligada no exterior reclassificado de outros resultados abrangentes Remensuração do investimento no CME Group ao valor justo Resultado bruto na descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial (2) Em julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu títulos em dólares que permitiram a proteção (hedge de investimento líquido) de parte do risco cambial do investimento no CME Group através da designação de instrumento financeiro não derivativo (emissão de dívida no exterior), conforme apresentado na Nota 12. Com a descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial, o hedge de investimento líquido foi substituído por um hedge de fluxo de caixa, conforme apresentado na Nota 4. b. Propriedades para investimento São representados por imóveis alugados, de propriedade da controlada BVRJ Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, registrados ao custo e depreciados à taxa de 4% ao ano. Não ocorreram adições ou baixas durante o período e a depreciação totalizou R$1.518 (R$1.518 em 31 de dezembro de 2015). A receita com o aluguel destes imóveis no período findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$7.603 (R$9.751 em 31 de dezembro de 2015). Em 31 de dezembro de 2016, o valor de custo menos a depreciação acumulada desta propriedade é de R$ e o valor justo estimado pela Administração é de R$ , calculado através do preço médio do metro quadrado para venda de imóveis comerciais na cidade do Rio de Janeiro, divulgado na tabela FIPEZAP. A BM&FBOVESPA não tem restrições sobre a capacidade de realização e venda de sua propriedade para investimento. 43

191 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 8 Imobilizado Movimentação Edifícios Móveis e utensílios Aparelhos e equipamentos de computação Instalações Outros Imobilizado em andamento BM&FBOVESPA Total Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas (1.107) (2.188) (4.524) (1) (2.853) - (10.673) Reclassificação (Nota 9) (35) (6) (41) Transferência (1) (28.615) (1.692) (38.509) - Depreciação (5.298) (2.677) (26.607) (4.278) (2.193) - (41.053) Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas - (163) (73) - (2.259) - (2.495) Transferência (1.401) - Depreciação (5.285) (2.631) (19.494) (3.644) (1.680) - (32.734) Saldos em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016 Custo Depreciação acumulada ( ) (35.189) ( ) (30.340) (41.422) - ( ) Saldo contábil líquido Em 31 de dezembro de 2015 Custo Depreciação acumulada ( ) (32.951) ( ) (26.696) (41.106) - ( ) Saldo contábil líquido

192 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Movimentação Edifícios Móveis e utensílios Aparelhos e equipamentos de computação Instalações Outros Imobilizado em andamento Consolidado Total Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas (1.107) (2.291) (4.757) (1) (2.930) - (11.086) Reclassificação (Nota 9) (35) (6) (41) Transferência (1) (28.615) (1.691) (38.509) - Depreciação (5.298) (2.677) (26.607) (4.348) (2.198) - (41.128) Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas - (167) (75) - (2.459) - (2.701) Transferência (1.401) - Depreciação (5.285) (2.631) (19.494) (3.715) (1.684) - (32.809) Saldos em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016 Custo Depreciação acumulada ( ) (35.422) ( ) (31.286) (41.472) - ( ) Saldo contábil líquido Em 31 de dezembro de 2015 Custo Depreciação acumulada ( ) (33.229) ( ) (27.572) (41.162) - ( ) Saldo contábil líquido (1) Refere-se à transferência pela conclusão da edificação do novo data center. No exercício, a BM&FBOVESPA incorporou como parte do custo de desenvolvimento de projetos o montante de R$7.591 (R$4.330 em 31 de dezembro de 2015) referentes à depreciação de equipamentos utilizados no desenvolvimento destes projetos. Imóveis da BM&FBOVESPA com valor contábil de aproximadamente R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) estão dados em garantia de processos judiciais. A BM&FBOVESPA não tem permissão de ceder estes ativos como garantia para outros processos judiciais ou vendê-los. A depreciação do imobilizado considera a vida útil esperada dos mesmos. As taxas anuais de depreciação dos bens classificados no ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2016 e 2015 são as seguintes: Edifícios 2,5% 2,5% Móveis e utensílios 10% 10% Aparelhos e equipamentos de computação 10% a 16,67% 10% a 25% Instalações 10% 10% Outros 11% a 33% 11% a 33% 45

193 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 9 Intangível Ágio Saldo em 31 de dezembro de Redução ao valor recuperável de ativos ( ) Saldo em 31 de dezembro de O ágio gerado na aquisição da Bovespa Holding em 2008, no montante de R$ , está fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliação econômico-financeira do investimento. De acordo com as diretrizes do CPC 01/IAS 36, o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) deve ser anualmente submetido ao teste de redução ao valor recuperável (impairment), ou em prazos mais curtos quando houver indicadores de impairment. O ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o ágio não são passíveis de reversão. A BM&FBOVESPA utiliza especialista externo e independente para auxiliar na mensuração do valor recuperável do ativo (valor em uso). O laudo apresentado pelo especialista não revelou a necessidade de ajuste negativo ao valor contábil do ágio em 31 de dezembro de As premissas adotadas para a projeção dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no segmento BOVESPA (Unidade Geradora de Caixa UGC), foram baseadas na análise de sua performance nos últimos anos, e nas expectativas de crescimento do seu mercado de atuação (fundamentada em estimativa de remuneração média do mercado de capitais no longo prazo), além das expectativas e estratégias da Administração. Tendo como base as expectativas de crescimento do segmento Bovespa, foi projetado o fluxo de caixa que considera as receitas e despesas relacionadas às atividades do segmento. O período de projeção desses fluxos se estende de dezembro de 2016 até dezembro de Já a perpetuidade foi apurada através da extrapolação do fluxo de caixa de 2026 por uma taxa de crescimento equivalente à esperada para o PIB nominal no longo prazo, de 6,60% ao ano. A Administração entende que um período de projeção de dez anos (e não cinco) se fundamenta na percepção de que o mercado de capitais brasileiro, no segmento de renda variável, deve experimentar um crescimento prolongado, refletindo o tempo necessário para que indicadores tais como participação de ações nas carteiras de investidores, e relação Market Cap/PIB do Brasil, dentre outros, possam atingir patamares observados em outros países, indicando que se atingiu a maturidade de longo prazo. Para se determinar o valor presente do fluxo projetado utilizou-se uma taxa média de desconto após impostos de 14,81% ao ano, equivalente a 16,88% antes dos impostos ( equivalente a 15,6% e 17,4% respectivamente). As três principais variáveis que afetam o valor em uso calculado são as taxas de desconto, taxa de crescimento da receita líquida e taxa de crescimento da perpetuidade. A Administração da BM&FBOVESPA realizou análises de sensibilidade para determinar os impactos de mudanças nessas variáveis sobre o valor em uso calculado: aumento de 90bps na taxa de desconto antes dos impostos (um desvio padrão das taxas de desconto dos últimos 46

194 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) cinco anos); redução de 180bps na taxa de crescimento médio anual da receita no período de 2017 a 2026 (15% de redução); e redução de 60bps na taxa de crescimento da perpetuidade (um desvio padrão das médias de séries de 10 anos da variação do PIB real brasileiro). Os cenários de sensibilidade revelaram valores em uso da UGC entre 4% e 14% inferiores ao valor em uso estimado no laudo do especialista externo. Softwares e projetos Movimentação Custo de softwares gerados internamente em desenvolvimento BM&FBOVESPA e Consolidado Softwares gerados internamente - Projetos concluídos Softwares Total Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas (6.463) - - (6.463) Reclassificação (Nota 8) Transferência (1.778) Amortização - (54.422) (23.793) (78.215) Saldos em 31 de dezembro de Adições Transferência (1) (64.442) Amortização - (56.491) (21.330) (77.821) Saldos em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016 Custo Amortização acumulada - ( ) ( ) ( ) Saldo contábil líquido Em 31 de dezembro de 2015 Custo Amortização acumulada - ( ) ( ) ( ) Saldo contábil líquido (1) Refere-se substancialmente à transferência pela conclusão da segunda fase do Projeto Mercado de Balcão. Referem-se a custos com aquisição de licenças e desenvolvimento de softwares e sistemas concluídos com taxas de amortização de 6,67% a 33% ao ano em 2015 e 2016, e com a implantação e o desenvolvimento em curso de novos sistemas e softwares. No exercício, a BM&FBOVESPA incorporou como parte do custo de desenvolvimento de projetos o montante de R$6.236 (R$5.674 em 31 de dezembro de 2015) referentes à amortização de softwares utilizados no desenvolvimento destes projetos. 47

195 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Os projetos em andamento referem-se, substancialmente, ao desenvolvimento de uma nova plataforma de negociação eletrônica para diferentes tipos e classes de ativos e a construção de uma nova arquitetura de negócios e de TI para apoiar a Integração da Infraestrutura de Post-trade. 10 Proventos e direitos sobre títulos em custódia Representam os dividendos e juros sobre capital próprio recebidos de companhias abertas a serem repassados aos agentes de custódia e por estes a seus clientes, detentores da titularidade das ações dessas companhias abertas. 11 Provisão para impostos e contribuições a recolher BM&FBOVESPA Consolidado Descrição Impostos e contribuições retidos na fonte a recolher PIS e Cofins a recolher ISS a recolher Total Emissão de dívida no exterior, empréstimos e debêntures a. Emissão de dívida no exterior Com a adoção da contabilidade de hedge de valor justo em março de 2016 (Nota 4 (d)), o valor do principal dos títulos de dívida emitidos no exterior em 2010 passaram a ser mensurados ao valor justo. O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2016 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), o que inclui o montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) referente aos juros incorridos até a data-base. Em setembro de 2016, a BM&FBOVESPA contratou termo de moedas Non-Deliverable Forward (NDF) e designou como instrumento de hedge para proteção do risco cambial de quatro parcelas dos juros semestrais das Senior Unsecured Notes (Nota 4(d)). 48

196 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) O quadro abaixo apresenta a movimentação da dívida no exterior e os efeitos do hedge: BM&FBOVESPA e Consolidado Circulante Não-circulante Total Dívida no exterior em 31/12/ Variação cambial (3.762) ( ) ( ) Variação cambial - Hedge de fluxo de caixa (63) - (63) Juros pagos ( ) - ( ) Juros a pagar Amortização do custo de captação (1.615) - (1.615) Dívida no exterior ao custo amortizado Ajuste a valor justo - Hedge de valor justo - (2.287) (2.287) Dívida no exterior em 31/12/ O valor de mercado dos títulos, considerando o valor principal mais os juros, é de R$ em 31 de dezembro de 2016 (R$ em 31 de dezembro de 2015), obtidos por meio da fonte Bloomberg. b. Empréstimo Unsecured Loans Em dezembro de 2016, a BM&FBOVESPA contratou empréstimo junto a banco de primeira linha no valor de US$ , com taxa de 2,57% ao ano com duração de 1 ano e 1 mês. Este empréstimo foi designado como instrumento de hedge para proteção do risco cambial de parte das receitas futuras (Nota 4(d)). O empréstimo será pago em 12 parcelas iguais de US$10.417, no primeiro dia útil de cada mês, sendo a primeira parcela em fevereiro de Os recursos obtidos com o empréstimo em dólar foram utilizados para reforçar o caixa da BM&FBOVESPA. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do valor principal mais os juros do empréstimo é de R$ c. Emissão de Debêntures Série única Em 15 de dezembro de 2016, a BM&FBOVESPA realizou a 1ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis em ações e série única, sendo o rating da BM&FBOVESPA classificado nesta data como Aaa.br pela agência Moody s. A emissão totalizou o montante de R$ e o prazo de vencimento é de 3 anos contados da data da emissão, de forma que a data de vencimento não ultrapasse dia 30 de dezembro de Taxa contratual Quantidade Valor nominal unitário em R$ Total da emissão 1ª emissão (série única) 104,25% DI , A remuneração das debêntures contemplará juros remuneratórios correspondentes a 104,25% da Taxa DI com amortização do principal em parcelas iguais no 24º e no 36º mês e pagamento de juros semestral, no dia 1º dos 49

197 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de junho de 2017 e o último em 01 de janeiro de Os recursos líquidos obtidos com a emissão serão integralmente utilizados para a operação de combinação de negócios entre a BM&FBOVESPA e a CETIP, ou na quitação dos empréstimos contraídos pela BM&FBOVESPA cujos recursos também tenham sido utilizados na operação ou no curso normal dos negócios da BM&FBOVESPA. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do valor principal mais os juros menos o custo incorrido na emissão das debêntures é de R$ O valor de mercado dos títulos, considerando o valor principal mais os juros, é de R$ em 31 de dezembro de 2016, obtidos por meio do agente fiduciário. 13 Outras obrigações BM&FBOVESPA Consolidado Circulante Valores a pagar CME Valores a pagar Partes relacionadas (Nota 16) Agentes de custódia Valores a repassar - Tesouro Direto Adiantamento recebido pela venda de imóvel Ações preferenciais a liquidar Depósitos a vista (1) Obrigações com operações compromissadas (2) Outros Total Não-circulante Valores a pagar CME Total (1) Referem-se a depósitos a vista mantidos por pessoas jurídicas no Banco BM&FBOVESPA, com finalidade exclusiva para liquidação de ajustes e posições de operações realizadas no âmbito da BM&FBOVESPA e do SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia, nos termos da Carta Circular do Banco Central do Brasil nº de 21 de julho de (2) Referem-se à captações no mercado aberto efetuadas pelo Banco BM&FBOVESPA, compostas por compromissos de recompra para 02 de janeiro de 2017 ( de janeiro de 2016), com lastro em Letras Financeiras do Tesouro - LFT e Letras do Tesouro Nacional - LTN. 50

198 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 14 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, ativos e passivos contingentes, depósitos judiciais e outras a. Contingências ativas A BM&FBOVESPA não possui nenhum ativo contingente reconhecido em seu balanço, assim como não possui, no momento, processos judiciais que gerem expectativa de ganhos futuros relevantes. b. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como rés em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. Os processos judiciais e administrativos são classificados por probabilidade de perda em provável, possível e remota, mediante avaliação do departamento jurídico da BM&FBOVESPA e de seus consultores externos, na qual se utilizam parâmetros como as decisões judiciais e o histórico de perdas em ações semelhantes. Os processos em que as expectativas de perda são prováveis compõem-se principalmente da seguinte forma: Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamações apresentadas por ex-empregados da BM&FBOVESPA e funcionários de empresas prestadoras de serviços terceirizados, em razão do suposto descumprimento de normas trabalhistas; Os processos cíveis versam sobre questões atinentes à responsabilidade civil da BM&FBOVESPA e suas controladas; Os processos tributários para os quais há provisões versam em sua quase totalidade sobre a incidência de PIS e COFINS sobre (i) receitas da BM&FBOVESPA e (ii) recebimento de juros sobre capital próprio. A BM&FBOVESPA figura como ré em ação cível movida por uma corretora de mercadorias em regime falimentar que operava na antiga BM&F. O valor provisionado para a referida demanda é de R$ , composto por i) estimativa de valor referente a entrega de ações BVMF3, acrescida dos proventos correspondentes; ii) valor de indenização no montante de R$32.589, atualizados; e iii) honorários advocatícios relacionados. c. Obrigações legais Representadas em sua quase totalidade por processos nos quais a BM&FBOVESPA postula a não-incidência de contribuição previdenciária adicional sobre a folha de pagamentos e pagamentos feitos a autônomos. d. Outras provisões A BM&FBOVESPA e sua controlada BVRJ, possuem contratos que preveem o pagamento de honorários de sucesso advocatícios decorrentes de processos tributários e cíveis, dos quais figuram como polo passivo. A BM&FBOVESPA, dentro de sua melhor estimativa, apurou e provisionou os montantes para os quais 51

199 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) entende que existe a expectativa de desembolso futuro, advindos dos honorários de sucesso advocatícios decorrentes dos processos classificados com probabilidade de perda possível e remota. e. Movimentação dos saldos A movimentação das provisões e das obrigações legais pode assim ser detalhada: Cíveis Trabalhistas Obrigações Legais Tributárias BM&FBOVESPA Outras provisões Total Saldos em 31 de dezembro de Provisões Utilização de provisões - (3.876) (3.876) Reversão de provisões - (1.412) (1.412) Reavaliação dos riscos Atualização monetária Saldos em 31 de dezembro de Provisões Utilização de provisões (2) (4.941) (828) - (1.248) (7.019) Reversão de provisões - (1.669) (1.669) Reavaliação dos riscos (23) Atualização monetária Saldos em 31 de dezembro de Cíveis Trabalhistas Obrigações Legais Tributárias Consolidado Outras provisões Total Saldos em 31 de dezembro de Provisões Utilização de provisões - (3.876) (3.876) Reversão de provisões - (1.433) (1.433) Reavaliação dos riscos Atualização monetária Saldos em 31 de dezembro de Provisões Utilização de provisões (2) (4.960) (828) - (1.248) (7.038) Reversão de provisões - (1.681) (1.681) Reavaliação dos riscos (23) Atualização monetária Saldos em 31 de dezembro de De acordo com a característica das provisões não há previsão para o momento do desembolso de caixa, se ocorrer. f. Perdas possíveis Os processos enquadrados na categoria de perda possível são assim classificados em decorrência de incertezas geradas quanto a seu desfecho. São ações judiciais ou procedimentos administrativos para cujo objeto ainda não foi estabelecida jurisprudência ou que dependem de verificação e análise dos fatos ou, ainda, que apresentam aspectos específicos que reduzem a probabilidade de perda. 52

200 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) A BM&FBOVESPA e suas controladas possuem ações de natureza cível, tributária e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis, com base na avaliação do departamento jurídico da BM&FBOVESPA e de seus consultores externos, para os quais não há provisão constituída. Esses processos compõem-se principalmente da seguinte forma: Os processos trabalhistas referem-se, em sua maioria, a reclamações apresentadas por ex-empregados da BM&FBOVESPA e ex-empregados de empresas prestadoras de serviços terceirizados, em razão do suposto descumprimento de normas trabalhistas. O valor envolvido nos processos classificados como possíveis em 31 de dezembro de 2016 é de R$18.173, tanto na controladora quanto no consolidado (R$ na controladora e R$ no consolidado em 31 de dezembro de 2015); O maior número de processos cíveis versa sobre questões atinentes a responsabilidade civil por perdas e danos. O valor total de perdas classificadas como possíveis relacionadas a processos cíveis em 31 de dezembro de 2016 é de R$ na controladora (R$ em 31 de dezembro de 2015) e R$ no consolidado (R$ em 31 de dezembro de 2015); A quase totalidade do valor considerado para 31 de dezembro de 2016 decorre de duas ações judiciais, tratando a primeira da possibilidade de a BVRJ vir a ser obrigada a indenizar um investidor em razão de suposta omissão, em relatório de auditoria realizada no âmbito de procedimento administrativo instaurado perante a Comissão Especial do Fundo de Garantia da BVRJ, de ações que teriam sido fruto de operações realizadas pelo investidor por intermédio de corretora, e que não foram localizadas em sua conta de custódia e; a segunda ação envolve a possibilidade de a BM&FBOVESPA ser condenada, solidariamente com a BVRJ, ao pagamento de indenização a corretora de valores que, por não preencher os requisitos, não foi autorizada a realizar a permuta de títulos patrimoniais da BVRJ de que se dizia proprietária com títulos patrimoniais da então Bolsa de Valores de São Paulo, os quais, por sua vez, dariam direito a ações de emissão da BM&FBOVESPA. Adicionalmente às duas ações citadas, em 31 de dezembro de 2015, a BM&FBOVESPA classificava como risco de perda possível a ação movida por uma corretora de mercadorias em regime falimentar que operava na antiga BM&FBOVESPA, conforme descrito na nota 14 (b). O valor total envolvido nos processos tributários classificados como possíveis é de R$ na controladora e R$ no consolidado (R$ em 31 de dezembro de 2015 na controladora e consolidado). Os principais processos tributários da BM&FBOVESPA e de suas controladas referem-se às seguintes questões: (i) enquadramento das antigas BM&F e Bovespa, em período anterior às operações de desmutualização, como sujeitos passivos da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ), que é objeto de duas ações declaratórias de inexistência de relação jurídico-tributária em face da União Federal, nas quais as antigas bolsas pleiteiam a não-incidência da referida contribuição social sobre as receitas decorrentes do exercício das atividades para as quais foram constituídas, receitas estas que não se enquadram no conceito de faturamento. O valor envolvido nas referidas ações, em 31 de dezembro de 2016, é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). (ii) cobrança de Imposto de Renda Retido na Fonte ( IRRF ), relativo ao ano calendário de 2008, em decorrência de entendimento da Receita Federal do Brasil ( RFB ) no sentido de que a BM&FBOVESPA seria responsável pela retenção e recolhimento do IRRF incidente sobre o suposto ganho de capital auferido pelos investidores não-residentes da Bovespa Holding S.A., em razão da 53

201 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) incorporação de ações desta companhia pela BM&FBOVESPA. O valor envolvido no referido processo administrativo em 31 de dezembro de 2016 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). (iii) suposta incidência de contribuições previdenciárias sobre opções outorgadas com base nos Planos de Opções de Compra de Ações da BM&F S.A., assumido pela BM&FBOVESPA S.A., e da própria BM&FBOVESPA S.A., exercidas pelos beneficiários dos Planos nos anos de 2011 e 2012, bem como multa isolada decorrente da não retenção na fonte de imposto de renda supostamente incidente sobre referidas opções. Os questionamentos da Receita Federal do Brasil assentam-se no entendimento de que as opções de compra de ações outorgadas a trabalhadores possuem natureza salarial, por representar uma contraprestação por serviços prestados. Os valores envolvidos nos referidos processos administrativos, em 31 de dezembro de 2016, são de (i) R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), referente às contribuições previdenciárias supostamente devidas, classificado como chance de perda possível; e (ii) R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), referente à multa isolada pela não retenção do imposto de renda, classificado como chance de perda remota. (iv) supostas diferenças de recolhimento de IRPJ e CSLL que decorrem de questionamento acerca do limite de dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio creditado pela BM&FBOVESPA em favor de seus acionistas no ano-calendário de O valor total envolvido no referido processo administrativo é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), incluídos juros de mora e multa de ofício. g. Perdas remotas A BM&FBOVESPA recebeu, em 29 de novembro de 2010, auto de infração da Receita Federal do Brasil questionando a amortização, para fins fiscais, nos exercícios de 2008 e 2009, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A. pela BM&FBOVESPA em maio de Em outubro de 2011, a Delegacia da Receita Federal de Julgamento em São Paulo proferiu decisão na impugnação apresentada pela BM&FBOVESPA, mantendo, em seus aspectos fundamentais, o referido auto de infração. Em dezembro de 2013, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF proferiu decisão negando provimento ao recurso voluntário apresentado pela BM&FBOVESPA, mantendo, assim, o referido auto de infração. Em 25 de março de 2015, o CARF negou provimento aos embargos de declaração apresentados pela BM&FBOVESPA. Em 29 de maio de 2015, a BM&FBOVESPA apresentou Recurso Especial para a Câmara Superior do CARF. Em 06 de fevereiro de 2017, a BMF&BOVESPA impetrou Mandado de Segurança questionando o impedimento gerado pela Medida Provisória nº765/2016 sobre os julgadores desse procedimento administrativo. Em 07 de fevereiro de 2017, liminar foi deferida para retirar o Recurso Especial da pauta de julgamento da Câmara Superior do CARF. A BM&FBOVESPA considera que o risco de perda associado a esse procedimento fiscal é remoto e continuará a amortizar, para fins fiscais, o referido ágio, na forma da legislação vigente. O valor envolvido no referido processo administrativo, em 31 de dezembro de 2016, é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). A BM&FBOVESPA recebeu, em 2 de abril de 2015, auto de infração da Receita Federal do Brasil questionando a amortização, para fins fiscais, nos exercícios de 2010 e 2011, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A. pela BM&FBOVESPA em maio de Em 27 de abril de 2016, a BM&FBOVESPA foi intimada de decisão da DRJ negando provimento à impugnação apresentada e apresentará recurso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais no prazo regulamentar. A BM&FBOVESPA considera que o risco de perda associado a esse procedimento fiscal é remoto e continuará a amortizar, para fins fiscais, o referido ágio, na forma da legislação vigente. O valor envolvido no referido processo administrativo, em 31 de dezembro de 2016, é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). 54

202 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) A BM&FBOVESPA, na condição de sucessora da antiga Bovespa, e sua controlada BVRJ, figuram como rés em uma ação indenizatória por danos materiais e morais, ajuizada por Naji Robert Nahas, Selecta Participações e Serviços SC Ltda. e Cobrasol - Companhia Brasileira de Óleos e Derivados, em razão de alegadas perdas no mercado de ações sofridas em junho de O valor atribuído à causa pelos autores é de R$10 bilhões. Com relação aos danos materiais e morais reclamados, os autores pleiteiam que a BM&FBOVESPA e a BVRJ sejam condenadas, na proporção de suas responsabilidades. Foi proferida sentença julgando totalmente improcedentes os pedidos formulados pelos autores, decisão essa confirmada pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, por meio de acórdão publicado em 18 de dezembro de Os autores interpuseram recursos especial e extraordinário, os quais foram inadmitidos. Houve interposição de agravos ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal, tendo sido dado provimento ao recurso dirigido ao Superior Tribunal de Justiça, para permitir a subida dos autos do recurso especial interposto pelos autores. O recurso especial foi apenas parcialmente conhecido e, nesta parte, teve o provimento negado por votação unânime. Contra esse acórdão os autores interpuseram embargos de declaração, os quais foram desprovidos por votação unânime, tendo eles então interposto embargos de divergência, também indeferidos. Em face dessa decisão, os autores apresentaram pedido de reconsideração e, subsidiariamente, agravo regimental. O Superior Tribunal de Justiça recebeu o pedido de reconsideração como agravo regimental e negou-lhe provimento, tendo os autores apresentado embargos de declaração contra essa decisão, os quais também foram rejeitados. No âmbito do Supremo Tribunal Federal, o agravo de instrumento dos autores não foi conhecido. Em face dessa decisão eles apresentaram pedido de reconsideração e, subsidiariamente, agravo regimental. O Supremo Tribunal Federal negou provimento ao agravo regimental interposto. Atualmente aguarda-se o trânsito em julgado ou eventual oposição de embargos de declaração. A BM&FBOVESPA entende que as chances de perda nessa ação são remotas. A BM&FBOVESPA, na qualidade de sucessora da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F ( BM&F ) e conforme divulgado em seu Formulário de Referência (item 4.3), figura como ré em ações civis públicas e ações populares propostas com a finalidade de apurar a prática de possíveis atos de improbidade administrativa, bem como de obter o ressarcimento de supostos danos ao erário, em decorrência de operações realizadas pelo Banco Central do Brasil em janeiro de 1999 no mercado futuro de dólar administrado pela antiga BM&F. Em 15 de março de 2012, as referidas demandas foram julgadas em primeira instância procedentes para condenar a maioria dos réus nos referidos processos, dentre eles a BM&F. As condenações somadas atingem o montante de R$ milhões, dos quais, segundo uma das decisões proferidas, poderão ser deduzidos os ganhos que o Banco Central do Brasil obteve em razão da não utilização de reservas internacionais, no montante de até R$5.431 milhões. A BM&FBOVESPA também foi condenada ao pagamento de multa civil no valor de R$1.418 milhões. Os valores são referentes a janeiro de 1999 e deverão ser corrigidos monetariamente, acrescidos de juros moratórios, e de verbas de sucumbência. A BM&FBOVESPA acredita na total improcedência dessas ações e continuará a não provisionar em suas informações trimestrais qualquer montante relacionado às referidas ações judiciais, tendo em vista o risco remoto de perda. Foram apresentados os recursos de apelação, recebidos no efeito suspensivo. Atualmente, aguarda-se a apreciação desses recursos pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região. 55

203 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) h. Depósitos judiciais BM&FBOVESPA Consolidado Descrição Obrigações legais Tributárias Cíveis Trabalhistas Total Do total dos depósitos judiciais tributários, merecem destaque os seguintes: (i) R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) referentes aos processos que discutem o enquadramento das bolsas como sujeito passivo da COFINS, classificados pela BM&FBOVESPA como de perda possível, conforme mencionado no item f desta nota; e (ii) R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) referentes aos processos que discutem incidência do PIS e da COFINS sobre o recebimento de juros sobre capital próprio. Do total de depósitos relativos às Obrigações Legais, R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) referem-se a processos nos quais a BM&FBOVESPA postula a não-incidência de contribuição previdenciária adicional sobre a folha de pagamento e pagamentos feitos a autônomos, bem como em relação ao questionamento sobre a legalidade da cobrança do Fator Acidentário de Prevenção. Em razão da existência de depósitos judiciais referentes a processos de natureza tributária classificados como de perda possível, o total de contingências passivas tributárias e de obrigações legais é inferior ao total de depósitos relacionados aos processos tributários. 15 Patrimônio líquido a. Capital social O capital social da BM&FBOVESPA, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ e está representado por ( em 31 de dezembro de 2015) ações ordinárias nominativas com direito a voto e sem valor nominal dos quais, ações ordinárias encontram-se em circulação em 31 de dezembro de 2016 ( em 31 de dezembro de 2015). A BM&FBOVESPA está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária. b. Ações em tesouraria Programa de recompra de ações Em reunião realizada em 10 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Recompra de Ações da Companhia, com início em 1º de janeiro de 2016 e término em 31 de dezembro de No exercício de 2016, não houve recompra de ações. A seguir demonstramos a movimentação das ações em tesouraria no exercício: 56

204 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Quantidade Valor Saldos em 31 de dezembro de Aquisição de ações - Programa de Recompra Cancelamento de ações ( ) ( ) Ações alienadas opções de ações ( ) (1.094) Saldos em 31 de dezembro de Ações alienadas planos de ações ( ) (59.213) Saldos em 31 de dezembro de Custo médio das ações em tesouraria (R$ por ação) 11,100 Valor de mercado das ações em tesouraria c. Reservas de reavaliação Constituídas em decorrência das reavaliações de obras de arte da BM&FBOVESPA e dos imóveis da controlada BVRJ em 2007, com base em laudos de avaliação firmados por peritos avaliadores independentes. d. Reserva de capital Refere-se substancialmente aos valores originados quando da incorporação das ações da Bovespa Holding em 2008, e a outros eventos societários permitidos pela Lei das Sociedades Anônimas, tais como (i) incorporação ao capital social, (ii) resgate, reembolso ou compra de ações, e (iii) eventos associados ao plano de opção de ações e plano de ações. e. Reservas de lucros (i) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente com destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva legal não está sendo constituída em função de seu valor somado ao valor das reservas de capital ultrapassar 30% do capital social. (ii) Reservas estatutárias Possuem a finalidade de compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da BM&FBOVESPA, assegurando a boa liquidação e o ressarcimento de prejuízos decorrentes da intermediação de operações realizadas em seus pregões e/ou registradas em quaisquer de seus sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação e nos serviços de custódia. Conforme disposição estatutária, o Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da reserva estatutária suficiente para o atendimento de suas finalidades, propor que parte dos valores integrantes da aludida reserva sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da Companhia. 57

205 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) f. Outros resultados abrangentes Possuem a finalidade de registrar os efeitos da (i) variação cambial dos investimentos no exterior, (ii) hedge accounting sobre investimento no exterior (Nota 12), (iii) hedge de fluxo de caixa (Nota 4), (iv) resultado abrangente de controladas, (v) ganho/perda atuarial com benefícios de assistência médica pós-emprego e (vi) marcação a mercado de ativos financeiros disponíveis para venda. g. Dividendos e juros sobre capital próprio Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação societária Lucro líquido do exercício Dividendos Juros sobre o capital próprio Total deliberado no exercício Os dividendos e os juros sobre o capital próprio deliberados referentes ao resultado do exercício estão demonstrados no quadro a seguir: Descrição Data de deliberação Data de pagamento Bruto por ação (R$) Valor Total Bruto Juros sobre capital próprio 12/05/ /06/2016 0, Juros sobre capital próprio 11/08/ /09/2016 0, Juros sobre capital próprio 11/11/ /12/2016 0, Juros sobre capital próprio 16/12/ /01/2017 0, Total proposto/deliberado referente ao exercício de Dividendos 14/05/ /05/2015 0, Juros sobre capital próprio 13/08/ /09/2015 0, Juros sobre capital próprio 12/11/ /12/2015 0, Juros sobre capital próprio 10/12/ /12/2015 0, Total proposto/deliberado referente ao exercício de

206 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) h. Lucro por ação Básico Consolidado Numerador Lucro líquido disponível para os acionistas da BM&FBOVESPA Denominador Média ponderada de ações em circulação Lucro por ação básico (em R$) 0, , Diluído Numerador Consolidado Lucro líquido disponível para os acionistas da BM&FBOVESPA Denominador Média ponderada de ações em circulação ajustada pelos efeitos dos planos de ações e de opções de ações Lucro por ação diluído (em R$) 0, ,

207 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 16 Transações com partes relacionadas a. Transações e saldos com partes relacionadas Ativo / (passivo) Receita / (despesa) Descrição Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (1) Contas a receber Juros sobre capital próprio a receber Ressarcimento de despesas Receita com taxa Juros sobre capital próprio BM&F (USA) Inc. (1) Contas a pagar (67) (80) - - Despesas diversas - - (1.298) (1.529) BM&FBOVESPA (UK) Ltd. (1) Contas a pagar - (142) - - Despesas diversas - - (1.637) (1.836) Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (1) Contas a receber Ressarcimento de despesas CME Group Despesas financeiras (781) Despesas com taxas (1.895) Receitas com taxas BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados Contas a receber Contas a pagar (115) (8.695) - - Doação / Contribuição - - (21.957) (12.690) Ressarcimento de despesas Associação BM&F Contas a receber Contas a pagar (10) (1) - - Ressarcimento de despesas Despesas com cursos - - (1.755) (1.270) Doação (1.757) Patrocínio - - (1.732) (3.200) Outras partes relacionadas Contas a receber Contas a pagar (132) Doação - - (125) (125) Ressarcimento de despesas Despesas diversas - - (3.072) - (1) Empresas controladas incluídas no processo de consolidação. 60

208 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) A BM&FBOVESPA possui política de transações com partes relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que visa estabelecer regras para assegurar que todas as decisões envolvendo transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os interesses da BM&FBOVESPA e de seus acionistas. As principais transações recorrentes com partes relacionadas estão descritas a seguir e foram efetuadas nas seguintes condições: Os valores devidos pelo Banco BM&FBOVESPA à BM&FBOVESPA são relativos aos recursos da Companhia utilizados pelo Banco para exercício de suas atividades, devidamente relacionados em contrato firmado entre as partes. O contas a pagar ao CME Group refere-se à parcela remanescente relativa a aquisição de licença perpétua de uso dos módulos pertencentes ao CME Group da plataforma eletrônica de negociação multiativos PUMA Trading System, desenvolvida em parceria com o CME Group. Em setembro de 2015, o CME Group passou a ser desconsiderado como parte relacionada da BM&FBOVESPA devido a descaracterização acerca da influência significativa e consequentemente a descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial (Nota 7). A BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados - BSM possui um acordo de transferência e de recuperação de custos firmado com a BM&FBOVESPA, o qual prevê o reembolso à BM&FBOVESPA do valor pago por conta de despesas relativas à contratação de recursos e à infraestrutura, disponibilizados à BSM para auxílio na execução de suas atividades de supervisão. Tais custos são apurados mensalmente de acordo com metodologia definida em contrato firmado entre as partes e também englobam as atividades relacionadas ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, uma vez que tal mecanismo é administrado pela BSM. A BM&FBOVESPA faz contribuições com a finalidade de complementar o financiamento das atividades da BSM, bem como transferências regulares de multas por falha de liquidação financeira e entrega de ativos, realizadas para a BSM conforme estabelecido no Ofício Circular 044/2013 da BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA paga mensalmente a BM&F (USA) Inc. e a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. pela prestação de serviços de representação no exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado de capitais brasileiro. A Associação BM&F, Associação Bovespa, Instituto BM&FBOVESPA e Associação Profissionalizante BM&FBOVESPA reembolsam periodicamente a BM&FBOVESPA pelas despesas relativas à contratação de recursos e utilização da infraestrutura disponibilizados pela BM&FBOVESPA, para auxílio na execução de suas atividades. A BM&FBOVESPA paga as despesas relativas aos cursos realizados por seus colaboradores voltados ao mercado financeiro e de capitais oferecidos pelo Instituto Educacional BM&FBOVESPA, administrado pela Associação BM&F. As despesas diversas de outras partes relacionadas referem-se a serviços advocatícios prestados pelo escritório Barbosa Mussnich Aragão - Advogados (BMA) na operação com a Cetip. A administração entendeu que o escritório BMA é parte relacionada, pois um de seus sócios é membro do Conselho de Administração da 61

209 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) BM&FBOVESPA. A contratação ocorreu dentro dos critérios estabelecidos pela política de partes relacionadas e demais situações envolvendo conflitos de interesse da BM&FBOVESPA. Além das transações com partes relacionadas, a BM&FBOVESPA contratou, no contexto da operação com a Cetip, nos termos de sua política de partes relacionadas e demais situações envolvendo possíveis conflitos de interesse, serviços prestados por companhias que tem administradores que também são membros do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA. Os serviços foram contratados baseados em condições normais de contratação no mercado. As companhias contratadas foram o Banco J.P.Morgan S/A, Banco Bradesco BBI S/A e Itaú Unibanco S/A totalizando despesas no montante de R$ b. Remuneração do pessoal-chave da Administração O pessoal-chave da Administração inclui os Conselheiros, Diretores Estatutários, Diretor de Auditoria, Diretor de Riscos Corporativo, Diretor do Banco BM&FBOVESPA e Diretora de Recursos Humanos Benefícios a administradores Benefícios de curto prazo (salários, participação nos lucros, etc.) Remuneração baseada em ações (1) Contraprestação cancelamento Stock Options e encargos trabalhistas e previdenciários (Nota 18) Benefícios de rescisão de contrato de trabalho (2) (1) Refere-se às despesas apuradas no exercício relativas à remuneração baseada em ações, acrescidas de encargos trabalhistas e previdenciários, e opções de ações do pessoal-chave da Administração, despesas estas reconhecidas conforme critérios descritos na Nota 18. (2) Refere-se a benefícios de rescisão do pessoal-chave da Administração (Plano Stock Grant). 17 Garantia das operações A BM&FBOVESPA, atuando como contraparte central garantidora dos mercados, administra quatro câmaras de compensação e liquidação (clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: as Clearings BM&FBOVESPA (antiga Clearing de Derivativos), de Câmbio, de Ativos e de Ações e Renda Fixa Privada (CBLC). Conforme Ofício Circular 046/2014 divulgado em 07 de agosto de 2014, o Banco Central do Brasil concedeu à BM&FBOVESPA autorização para o funcionamento da nova clearing de compensação e liquidação, a Clearing BM&FBOVESPA. A nova clearing faz parte do projeto Integração da Pós-Negociação (IPN) que é uma iniciativa da BM&FBOVESPA para criação da clearing de compensação integrada, a qual consolidará as atividades das quatro clearings. As atividades da Clearing BM&FBOVESPA estão, nesta primeira fase do projeto, restritas às operações do mercado de derivativos financeiros e commodities e do mercado de ouro ativo financeiro, contemplando contratos de bolsa e de balcão. 62

210 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) As atividades desenvolvidas pelas clearings são amparadas pela Lei /01, que autoriza a compensação multilateral de obrigações, determina o papel de contraparte central das clearings sistemicamente importantes e permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidação de suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos de insolvência civil, concordata, intervenção, falência e liquidação extrajudicial. Por intermédio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como empréstimos de títulos), de renda variável (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e de títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos). Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsável pela boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em seus sistemas, na forma dos regulamentos em vigor. A atuação da BM&FBOVESPA como contraparte central a expõe ao risco de crédito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidação. Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caberá à BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidação das operações registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficiência dos mecanismos de garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu próprio patrimônio como último recurso capaz de assegurar a boa liquidação das operações. As clearings não apresentam exposição direta ao risco de mercado, uma vez que não possuem posições liquidamente compradas ou vendidas nos diversos contratos e ativos negociados. No entanto, o aumento da volatilidade dos preços pode afetar a magnitude dos valores a serem liquidados pelos diversos participantes do mercado, podendo também elevar a probabilidade de inadimplência de tais participantes. Além disso, conforme já destacado, as clearings são responsáveis pela liquidação das operações de participante que se torne inadimplente, o que pode resultar em perdas para a BM&FBOVESPA caso os valores devidos superem o valor das garantias disponíveis. Assim, apesar da inexistência de exposição direta ao risco de mercado, este é capaz de impactar e potencializar os riscos de crédito assumidos. Cada clearing conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas de uma clearing representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes. Os referidos sistemas e estruturas encontram-se detalhadamente descritos nos regulamentos e nos manuais das respectivas clearings, tendo sido objeto de testes e de homologação pelo Banco Central do Brasil, na forma da Resolução 2.882/01 do Conselho Monetário Nacional e da Circular 3.057/01 do BACEN. As estruturas de salvaguardas das clearings baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartição de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de confiança, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importância na nossa estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de nossa atuação como contraparte central garantidora. Para a maioria dos contratos e operações com ativos, o valor exigido em garantia é dimensionado para cobrir o risco de mercado do negócio, ou seja, sua volatilidade de preço, durante o horizonte de tempo esperado para a liquidação das posições de um participante inadimplente. Esse horizonte de tempo pode variar de acordo com a natureza dos contratos e ativos negociados. 63

211 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de uma forma geral, no conceito de teste de estresse, isto é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, mas também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento dos preços e do mercado em geral. Os principais parâmetros utilizados pelos modelos de cálculo de margem são os cenários de estresse, definidos pelo Comitê de Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados nos nossos sistemas. Para a definição dos cenários de estresse, o Comitê de Risco de Mercado utiliza uma combinação de análises quantitativa e qualitativa. A análise quantitativa é feita com o apoio de modelos estatísticos de estimação de risco, como EVT (extreme value theory), estimação de volatilidades implícitas e por meio de modelos condicionais do tipo Garch (Generalized Autoregressive Conditional Heteroskedasticity), além de simulações históricas. A análise qualitativa, por sua vez, considera aspectos relacionados à conjuntura econômica e política, nacional e internacional, e seus possíveis impactos sobre os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Em 05 de março de 2014, conforme Ofício Circular 003/2014 da BM&FBOVESPA, entraram em vigor novas versões dos normativos das Clearings da BM&FBOVESPA, visando adequação às regras internacionais para requerimento de capital sob o Acordo de Basileia III por instituições financeiras com exposição a risco de crédito de câmaras de compensação e liquidação. Essas alterações foram aprovadas pelo Banco Central em janeiro de As operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. As garantias depositadas em moeda, no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), são registradas contabilmente no passivo em Garantias Recebidas em Operações e as demais garantias, no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) são controladas gerencialmente. Em 31 de dezembro de 2016 o total das garantias depositadas pelos participantes é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), composto, por clearing, conforme segue: a. Garantias depositadas pelos participantes 2016 Clearing BM&FBOVESPA Clearing de ações e renda fixa privada (CBLC) Clearing de Câmbio Clearing de Ativos Títulos Públicos Federais Cartas de Fiança Ações Títulos Internacionais (1) Certificados de Depósito Bancário (CDBs) Garantias depositadas em moeda Ouro Outros Total

212 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 2015 Clearing BM&FBOVESPA Clearing de ações e renda fixa privada (CBLC) Clearing de Câmbio Clearing de Ativos Títulos Públicos Federais Cartas de Fiança Ações Títulos Internacionais (1) Certificados de Depósito Bancário (CDBs) Garantias depositadas em moeda Ouro Outros Total (1) Títulos dos governos norte-americano e alemão, bem como ADRs (American Depositary Receipt). b. Outros mecanismos de salvaguarda i) Clearing BM&FBOVESPA Co responsabilidade pela liquidação da corretora e do membro de compensação que atuaram como intermediários, bem como garantias depositadas por tais participantes. Garantia Mínima Não Operacional, formada por recursos aportados por detentores de direito de liquidação na Clearing BM&FBOVESPA (membros de compensação) e detentores de direito de negociação irrestrito, com a finalidade exclusiva de garantir as operações. A Garantia Mínima Não Operacional apresenta a posição a seguir: Composição Títulos Públicos Federais Cartas de Fiança Certificados de Depósito Bancário (CDBs) Valores depositados Valores requeridos dos participantes Valor excedente ao mínimo requerido Fundo de Liquidação, formado por garantias aportadas pelos Membros de Compensação da Clearing e recursos da BM&FBOVESPA. O Fundo de Liquidação apresenta a posição a seguir: 65

213 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Composição Títulos Públicos Federais Cartas de Fiança Valores depositados Valores requeridos dos participantes Valor requerido da BM&FBOVESPA (1) Valor excedente ao mínimo requerido (1) Composto por Títulos Públicos Federais. Patrimônio especial com valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), para atendimento do disposto no Artigo 5º da Lei , de 27 de março de 2001, e do disposto no Artigo 19 da Circular do BACEN, de 31 de agosto de ii) Clearing de ações e renda fixa privada (CBLC) Co responsabilidade pela liquidação da corretora e do membro de compensação que atuaram como intermediários, bem como garantias depositadas por tais participantes. Fundo de Liquidação, formado por garantias aportadas pelos Membros de Compensação e recursos da BM&FBOVESPA, destinados a garantir a boa liquidação das operações. Composição Títulos Públicos Federais Valores depositados Valores requeridos dos participantes Valor requerido da BM&FBOVESPA (1) Valor excedente ao mínimo requerido (1) Composto por Títulos Públicos Federais. Patrimônio especial com valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), para atendimento do disposto no Artigo 5º da Lei , de 27 de março de 2001, e do disposto no Artigo 19 da Circular do BACEN, de 31 de agosto de

214 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) iii) Clearing de Câmbio Fundo de Liquidação de Operações de Câmbio, anteriormente denominado Fundo de Participação, formado por garantias aportadas pelos participantes da Clearing de Câmbio e recursos da BM&FBOVESPA, destinados a garantir a boa liquidação das operações. Composição Títulos Públicos Federais Garantias depositadas em moeda Valores depositados Valores requeridos dos participantes Valor requerido da BM&FBOVESPA (1) Valor excedente ao mínimo requerido (1) Composto por Títulos Públicos Federais. Patrimônio especial com valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), para atendimento do disposto no Artigo 5º da Lei , de 27 de março de 2001, e do disposto no Artigo 19 da Circular do BACEN, de 31 de agosto de iv) Clearing de Ativos Fundo Operacional da Clearing de Ativos, com valor de R$ em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, com a finalidade de manter recursos da BM&FBOVESPA para cobrir prejuízos decorrentes de falhas operacionais ou administrativas dos participantes. Patrimônio especial com valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), para atendimento do disposto no Artigo 5º da Lei , de 27 de março de 2001, e do disposto no Artigo 19 da Circular do BACEN, de 31 de agosto de Benefícios a empregados a. Stock options Incentivo de Longo Prazo Conforme o Comunicado ao Mercado de 04 de fevereiro de 2015, a BM&FBOVESPA decidiu oferecer a beneficiários de outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações da BM&FBOVESPA a alternativa de (i) permanecer titular de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo valor em dinheiro para o caso das opções que já haviam cumprido o prazo de carência (opções vested) e ações de emissão da BM&FBOVESPA a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não haviam cumprido tal prazo (opções não-vested). 67

215 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Praticamente todos os beneficiários escolheram ter suas opções canceladas, e as ações recebidas em contrapartida ao cancelamento das opções não-vested foram vinculadas ao Plano de Concessão de Ações aprovado pela BM&FBOVESPA em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de A BM&FBOVESPA considera que o modelo de incentivo de longo prazo resultante atenderá de forma mais eficiente os objetivos de alinhamento de interesses dos beneficiários com a BM&FBOVESPA e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como o objetivo de retenção de pessoal-chave. Os valores conferidos em dinheiro e em ações pelo cancelamento das opções foram apurados com base no valor justo das opções em 05 de janeiro de 2015, procedimento previsto no Pronunciamento CPC 10 (R1) aprovado pela Deliberação CVM nº 650/10, sendo que os resultados desses cálculos foram objeto de trabalho de asseguração limitada realizado por consultoria externa especializada. A parcela de opções vested cancelada resultou em pagamento em dinheiro equivalente ao valor justo de tais opções. Já a parcela de opções não-vested canceladas resultou na concessão de uma quantidade de ações de emissão da BM&FBOVESPA calculada com base no valor justo das opções não-vested em 05 de janeiro de 2015 e no preço de fechamento da ação na mesma data (R$9,22). Programas Qtd. de opções em aberto (dez/14) Valor Justo (R$) Opções vested convertidas Qtd. de opções¹ Valor justo total (R$) Opções não vested convertidas Qtd. de opções Qtd. de ações , , , , , , adicionais , adicionais , adicionais , Total² ¹ Não inclui opções outorgadas no passado a funcionários que recentemente foram desligados pela BM&FBOVESPA, as quais tinham condições de prazo e portanto valores justos distintos dos descritos acima. Destas opções, foram canceladas, resultando pagamento em dinheiro de R$665 e não foram convertidas, visto que não houve adesão dos funcionários desligados. O valor total de pagamento em dinheiro foi R$ ² 12,5 mil opções não foram convertidas, visto que não houve adesão dos beneficiários. As ações concedidas em substituição às opções não-vested canceladas estão sujeitas às mesmas regras em caso de desligamento, invalidez, morte e aposentadoria. Além disso, essas ações têm prazos de transferência iguais aos prazos de carência que haviam sido estabelecidos em cada programa de opções e ser transferidas aos beneficiários em janeiro de cada ano: em 2016, em 2017, em 2018 e em As diretrizes e condições que levaram ao cancelamento das opções, bem como ao pagamento em dinheiro e em ações, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA em reunião realizada em 24 de 68

216 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) dezembro de 2014, sendo que todos os atos necessários à sua implementação foram convalidados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração em reunião realizada em 04 de fevereiro de A BM&FBOVESPA reconheceu despesas relativas às outorgas do Plano de Opção no montante de R$267 no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (R$276 em 31 de dezembro de 2015), em contrapartida de reservas de capital no patrimônio líquido. A BM&FBOVESPA firmou compromissos com os beneficiários, para o fim de mantê-los indenes com relação a eventuais passivos potenciais relacionados aos Planos de Opção. Em 31 de dezembro de 2016 os passivos potenciais conhecidos correspondem ao valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Efeitos decorrentes do exercício de opções Valor recebido pelo exercício de opções (-) Custo das ações em tesouraria alienadas - (1.094) Efeito na alienação de ações - (197) Modelo de precificação As principais premissas consideradas na precificação das opções estão descritas abaixo: a) as opções foram avaliadas considerando-se os parâmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes Programas de Opção; b) para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo máximo de exercício de cada opção; e c) como prazo de vencimento das opções foi considerado o prazo máximo de exercício das opções outorgadas em cada Programa de Opção. Foram consideradas as demais premissas clássicas associadas aos modelos de precificação de opções, como inexistência de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. b. Stock Grant Incentivo de Longo Prazo Em 2014 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2014 o Plano de Ações, que substituiu o mecanismo de outorga de opções de compra de ações do Plano de Opção como instrumento de incentivo de longo prazo. A concessão no âmbito do Plano de Ações tem como condições o atingimento de metas pelos beneficiários e a avaliação individual de desempenho e potencial. As concessões de ações referentes a um determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. As ações serão transferidas aos beneficiários observados os prazos de carência estabelecidos nos Programas de Ações e as condições previamente estabelecidas em contrato. 69

217 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) O Plano de Ações delega poderes ao Conselho de Administração para aprovar as concessões de ações e administrá-las, por meio de Programas de Concessão de Ações, os quais devem definir, entre outras condições específicas: (i) os respectivos beneficiários; (ii) o número total de ações da BM&FBOVESPA objeto de concessão; (iii) critérios para eleição dos beneficiários e determinação do número de ações a serem atribuídas; (iv) a divisão das ações em lotes; (v) períodos de carência para realização da transferência das ações; (vi) eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelos beneficiários; e (vii) eventuais disposições sobre penalidades. Para cada Programa de Ações, deverá ser respeitado um prazo total mínimo de 3 (três) anos entre a data de concessão das ações daquele Programa e a última data de transferência de ações concedidas para o mesmo Programa. Ademais, deverá ser respeitado um prazo de carência mínimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concessão de um Programa e a primeira data de transferência de qualquer lote de ações daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferência de lotes de ações daquele Programa, após a primeira transferência. O Plano de Ações prevê, ainda, um mecanismo específico de concessão de ações para os membros do Conselho de Administração, por meio do qual: (i) são elegíveis para serem beneficiários da concessão ao Conselho os membros do Conselho de Administração a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os beneficiários membros do Conselho de Administração poderão receber anualmente, em conjunto, um total de até ações de emissão da BM&FBOVESPA, que serão distribuídas linearmente entre os membros do Conselho de Administração, conforme deliberação em assembleia geral; (iii) as concessões aos membros do Conselho de Administração serão feitas em lote único nas mesmas datas em que houver a aprovação dos Programas para a concessão de ações aos demais beneficiários; (iv) as ações objeto dos contratos de beneficiários membros do Conselho de Administração serão transferidas após 2 anos, a contar do término de cada mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato. A BM&FBOVESPA reconheceu despesas relativas às outorgas do Plano de Ações no montante de R$ no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (R$ em 31 de dezembro de 2015), em contrapartida de reservas de capital no patrimônio líquido, com base no valor justo da ação na data de concessão dos planos. A BM&FBOVESPA reconheceu também como despesas de pessoal os encargos no montante de R$ no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (R$ em 31 de dezembro de 2015), calculados com base no valor justo da ação na data base de 31 de dezembro de A BM&FBOVESPA registra as despesas em relação às ações do Programa de Stock Grant que foram concedidas em substituição as opções não-vested do Plano de Opções de compra de ações, pelo mesmo valor justo das opções anteriormente outorgadas, em conformidade com o CPC 10 (R1)/IFRS 2. 70

218 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Stock Grant Quadro resumo/movimentação Programa Data de conversão/co ncessão Carência até Quantidade de Ações em 31/12/2015 Novos programas Transferidas no exercício findo em 31/12/2016 Canceladas no exercício findo em 31/12/2016 Contratos de Ações em aberto em 31/12/2016 Valor justo das ações na data de outorga (R$ por ação) Percentual de diluição (1) Stock Grant - Opções Convertidas 05/01/ /01/ ( ) - - 9,22 0,00% 05/01/ /01/ ( ) (10.867) ,22 0,09% 05/01/ /01/ (79.296) (6.656) ,22 0,05% ( ) (17.523) Stock Grant - Opções Convertidas Adicionais 05/01/ /01/ ( ) - - 9,22 0,00% 05/01/ /01/ ( ) (2.594) ,22 0,07% 05/01/ /01/ (38.374) ,22 0,02% 05/01/ /01/ (65.704) ,22 0,04% ( ) (2.594) Stock Grant - Programa /01/ /01/ ( ) - - 9,50 0,00% 02/01/ /01/ (61.579) (12.632) ,50 0,05% 02/01/ /01/ (61.579) (12.632) ,50 0,05% 02/01/ /01/ (61.579) (12.632) ,50 0,05% ( ) (37.896) Stock Grant - Programa Adicional /01/ /01/ ( ) - - 9,50 0,00% 02/01/ /01/ (35.809) ,50 0,02% 02/01/ /01/ (35.809) ,50 0,02% ( ) Stock Grant - Outorga CA /01/ /04/ ,50 0,01% Stock Grant - Programa /01/ /01/ (55.609) (2.852) ,52 0,04% 08/01/ /01/ (55.608) (2.852) ,52 0,04% 08/01/ /01/ (55.608) (2.851) ,52 0,04% 08/01/ /01/ (55.608) (2.851) ,52 0,04% ( ) (11.406) Stock Grant - Programa Adicional /01/ /01/ (21.257) ,52 0,01% 08/01/ /01/ (21.257) ,52 0,01% 08/01/ /01/ (21.257) ,52 0,01% (63.771) Stock Grant - Outorga CA /01/ /04/ ,52 0,01% Programas de Stock Grant ( ) (69.419) ,69% (1) A quantidade de ações em circulação em 31 de dezembro de 2016 é Efeitos decorrentes de transferência de ações No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o custo das ações transferidas relativas às outorgas do Plano de Ações foi de R$

219 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Modelo de precificação Stock Grant Para as ações concedidas no âmbito do Plano de Ações, o valor justo corresponde ao preço de fechamento da ação na data de concessão. c. Previdência complementar O Fundo de Pensão Multipatrocinado das Instituições do Mercado Financeiro e de Capitais (Mercaprev) é estruturado na modalidade de contribuição definida, tendo como uma das patrocinadoras a BM&FBOVESPA, com participação voluntária aberta a todos os funcionários. d. Assistência médica pós-emprego A BM&FBOVESPA mantém um plano de assistência médica pós-emprego para um grupo determinado de colaboradores e ex-colaboradores. Em 31 de dezembro de 2016, o passivo atuarial referente a esse plano é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), calculado considerando as seguintes premissas: Taxa de desconto 5,7% a.a. 7,3% a.a. Inflação econômica 5,0% a.a. 5,0% a.a. Inflação médica 3,0% a.a. 3,0% a.a. Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 Expectativa média de vida em anos de um pensionista que se aposenta aos 65 anos: Aposentadoria na data do balanço (65 anos) Aposentadoria em 25 anos (40 anos hoje) 20 anos 20 anos A movimentação na obrigação de benefício definido durante o exercício está demonstrada a seguir: No início do exercício Custo do serviço corrente Custo do serviço passado (1) (17.038) 288 Custo do juros Benefício pago pelo plano (1.298) (1.076) Efeito da alteração de premissas demográficas Efeito da alteração de premissas financeiras (4.038) Efeito da experiência do plano (565) (658) No final do exercício

220 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Os valores reconhecidos na demonstração do resultado estão apresentados a seguir: Custo do serviço corrente Juros sobre a obrigação de benefício definido Custo do serviço passado (1) (17.038) 288 Total incluído no resultado do exercício (13.779) (1) Efeito decorrente de alterações procedidas no desenho do plano da BM&FBOVESPA e redefinição dos valores dos prêmios pagos pelos empregados. Os valores reconhecidos na demonstração do resultado abrangente estão apresentados a seguir: Efeito da alteração de premissas demográficas Efeito da alteração de premissas financeiras (4.038) Efeito da experiência do plano (565) (658) Efeitos tributários (3.412) Total no resultado abrangente, líquido de impostos (3.099) A sensibilidade do passivo atuarial às mudanças nas principais premissas em 31 de dezembro de 2016 está apresentada a seguir: Aumento de 0,5% Redução de 0,5% Taxa de desconto (22.651) Inflação médica (19.666) Expectativa de vida + 1 Expectativa de vida - 1 Tábua de mortalidade (20.069) A BM&FBOVESPA é a responsável por selecionar as políticas contábeis, métodos e premissas do plano e é a única responsável por alterações necessárias a essas regras. 73

221 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 19 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro a. Imposto de renda e contribuição social diferidos - Movimentação Os saldos e as movimentações de ativos e passivos diferidos apresentam-se como segue: (Debito)crédito na demonstração do resultado BM&FBOVESPA e Consolidado (Debito)crédito no resultado abrangente Ativo diferido Contingências tributárias, cíveis e trabalhistas Constituição sobre prejuízo fiscal e base negativa Variação cambial sobre emissão de dívida no exterior (1) ( ) - Marcação a mercado CME (69.243) - Variação cambial - Ações no exterior Marcação a mercado Outras diferenças temporárias Passivo diferido Amortização fiscal de ágio (2) ( ) ( ) - ( ) Marcação a mercado - Ações no exterior (374) - (1.124) (1.498) Variação cambial - hedge de fluxo de caixa (755) Variação cambial - Ações no exterior ( ) (5.866) Descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial - CME ( ) Outras diferenças temporárias (22.694) (9.777) Diferido líquido ( ) (47.734) ( ) (1) A baixa do saldo do ativo fiscal diferido correspondente à variação cambial sobre emissão de dívida no exterior decorre dos efeitos, em 2016, da alteração do regime de reconhecimento das variações cambiais para fins tributários de caixa para competência a ser declarada em 2017, o qual gerou outros impactos de menor relevância. (2) Passivo diferido de imposto de renda e contribuição social decorrente da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial, tendo em vista que o ágio continua a ser amortizado para fins fiscais, mas deixou de ser amortizado a partir de 1º de janeiro de 2009 nos registros contábeis, resultando em uma base fiscal menor que o valor contábil do ágio. Essa diferença temporária poderá resultar em valores a serem adicionados no cálculo do resultado tributável de exercícios futuros, quando o valor contábil do ativo for reduzido ou liquidado, fazendo assim com que seja necessária a constituição de uma obrigação fiscal diferida. b. Período estimado de realização Os ativos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de diferenças temporárias são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a realização provável desses créditos, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. A expectativa de realização do ativo fiscal diferido (incluindo o prejuízo fiscal de R$68.992) é de R$ até um ano e R$ acima de um ano e para o passivo diferido a expectativa de realização é acima de um ano. Em 31 de dezembro de 2016 o valor presente do ativo fiscal diferido, levando em conta a expectativa de realização é de R$ Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, 74

222 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) incentivos fiscais e outras variáveis, não existe correlação imediata entre o lucro líquido da BM&FBOVESPA e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da BM&FBOVESPA. Para fins fiscais, o saldo do ágio dedutível na apuração do imposto de renda e contribuição social em 31 de dezembro de 2016 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). A realização do passivo fiscal diferido ocorrerá à medida que a diferença entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil for revertida, isto é, quando o valor contábil do ativo for reduzido ou liquidado. c. Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados nos resultados da controladora e consolidado apresentam a reconciliação a seguir em seus valores à alíquota nominal: BM&FBOVESPA Consolidado Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social antes das adições e exclusões, calculados à taxa nominal de 34% ( ) ( ) ( ) ( ) Adições: (44.119) (41.774) Plano de opções de ações e plano de ações (347) (94) (347) (94) Despesas não dedutíveis - permanentes (14.056) (735) (11.711) Dividendos recebidos no exterior (13.876) (29.860) (13.876) (29.860) IR impairment - CME (nota 4 (c)) ( ) - ( ) - Constituição de crédito fiscal diferido (nota 4 (c)) (49.951) - (49.951) - Reversão de imposto diferido Resultado no exterior (4) (109) (4) (109) Exclusões: Equivalência patrimonial Juros sobre capital próprio Outros (162) (330) (162) (330) Imposto de renda e contribuição social ( ) ( ) Alíquota efetiva -16,68% 21,35% -16,00% 21,51% 75

223 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) d. Tributos a compensar e recuperar Os tributos a compensar e recuperar estão demonstrados como segue: BM&FBOVESPA Consolidado Descrição IRRF - Aplicações financeiras - Exercício atual Saldo negativo IRPJ/CSLL - Exercícios anteriores Impostos no exterior à compensar (2.352) (2.352) PIS/Cofins à compensar Tributos diversos Total Receitas BM&FBOVESPA Consolidado Sistema de negociação, compensação e liquidação - BM&F Derivativos Câmbio Ativos Sistema de negociação, compensação e liquidação - Bovespa Negociação - emolumentos de pregão Transações - compensação e liquidação Outras Outras receitas Empréstimos de valores mobiliários Listagem de valores mobiliários Depositária, custódia e back-office Acesso dos participantes de negociação Vendors - cotações e informações de mercado Banco - Intermediação financeira e tarifas bancárias Outras Deduções ( ) ( ) ( ) ( ) PIS e Cofins ( ) ( ) ( ) ( ) Impostos sobre serviços (34.560) (31.075) (35.145) (31.622) Receitas

224 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 21 Despesas diversas BM&FBOVESPA Consolidado Descrição Contribuições e donativos Despesas com provisões diversas (1) Energia elétrica, água e esgoto Viagens Despesas com entidades no exterior Locações Materiais de consumo Seguros Gastos com condução e transportes Projeto descontinuado - ativo intangível Programa incentivo mercado a vista Outras Total (1) Referem-se substancialmente a provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, provisão para honorários de sucesso advocatícios (Nota 14) e provisões para perdas em contas a receber. 22 Resultado financeiro BM&FBOVESPA Consolidado Receitas financeiras Receita de ativos financeiros mensurados ao valor justo Variação cambial Outras receitas financeiras Dividendos sobre ações exterior (1) (-)PIS e Cofins sobre receitas financeiras (2) (51.751) (13.947) (52.029) (14.069) Despesas financeiras Juros da dívida no exterior ( ) ( ) ( ) ( ) Variações cambiais (55.249) (85.915) (55.249) (85.916) Hedge de valor justo ( ) - ( ) - Marcação a mercado NDF s (8.779) - (8.779) - Juros captação - Debêntures (17.610) - (17.610) - Juros captação - Empréstimos (481) - (481) - Outras despesas financeiras (44.247) (11.383) (45.356) (12.931) ( ) ( ) ( ) ( ) Alienação das ações do CME Group (nota 4 (c)) ( ) - ( ) - Resultado financeiro (1) Com a descaracterização acerca da influência significativa e consequentemente a descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial sobre o CME Group (Nota 7), os dividendos recebidos passaram a ser registrados no resultado. 77

225 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) (2) A partir de julho de 2015, conforme decreto nº de 1º de abril de 2015, que restabeleceu as alíquotas da contribuição para o PIS e COFINS incidentes sobre receitas financeiras auferidas pelas pessoas jurídicas sujeitas ao regime de apuração não cumulativa das referentes contribuições. 23 Informações sobre segmentos de negócios Apresentamos as informações consolidadas com base nos relatórios utilizados para tomadas de decisões da Diretoria Executiva, sendo os segmentos divididos em Bovespa, BM&F, Produtos Corporativos e Institucionais. Devido à natureza das operações, a Diretoria Executiva não se utiliza de informações sobre ativos e passivos por segmento para a tomada de decisões. Segmento BM&F O Segmento BM&F abrange as principais etapas dos ciclos de negociação e liquidação de títulos e contratos: (i) sistemas de negociação em ambientes de pregão eletrônico e pregão via internet (WebTrading); (ii) sistemas de registro, compensação e liquidação de operações, integrados a sistema de gerenciamento de risco destinado a assegurar a boa liquidação das operações registradas; e (iii) sistemas de custódia de títulos do agronegócio, de ouro e de outros ativos. Além disso, esse segmento abrange a negociação de mercadorias, de câmbio pronto, de ativos da dívida pública, dos serviços prestados pelo Banco BM&FBOVESPA. Segmento Bovespa O Segmento Bovespa compreende as etapas dos ciclos de negociação de títulos e valores mobiliários, de renda variável e renda fixa, nos mercados de bolsa e Mercado de Balcão Organizado (MBO). A BM&FBOVESPA administra os mercados de bolsa e MBO nacionais para a negociação de valores mobiliários de renda variável, os quais incluem ações, recibos de ações, certificados de depósito sobre ações de empresas brasileiras ou estrangeiras (BDR - Brazilian Depository Receipts), derivativos sobre ações, bônus de subscrição, cotas de diferentes tipos de fundos de investimentos fechado, cotas representativas de certificados de investimento audiovisual, opções não padronizadas (warrants) de compra e de venda sobre valores mobiliários, e outros títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM. Produtos Corporativos e Institucionais Referem-se principalmente aos serviços prestados como depositária dos valores mobiliários, bem como empréstimos dos valores mobiliários e listagem de valores mobiliários (registro de emissores de títulos e valores mobiliários para negociação em nossos sistemas), sinais de informações, serviços de classificação de commodities e fornecimento de produtos tecnológicos. 78

226 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 2016 Consolidado Segmento BM&F Segmento Bovespa Produtos Corporativos e Institucionais Total Sistema de negociação, compensação e liquidação Deduções ( ) ( ) (50.543) ( ) Receita Despesa operacional ajustada ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação e amortização (36.636) (40.014) (21.670) (98.320) Stock Options e Stock Grant (45.754) (45.419) (54.044) ( ) PCLD e outras provisões ( ) (90.329) (66.664) ( ) Repasse de multas - - (3.957) (3.957) Operação com a Cetip - - (65.629) (65.629) Despesa total ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Resultado financeiro Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício Produtos Corporativos e Institucionais 2015 Consolidado Segmento BM&F Segmento Bovespa Total Sistema de negociação, compensação e liquidação Deduções ( ) (92.098) (44.852) ( ) Receita Despesa operacional ajustada ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação e amortização (45.030) (40.860) (24.967) ( ) Stock Options e Stock Grant (35.123) (31.961) (31.898) (98.982) PCLD e outras provisões (7.959) (10.356) (2.662) (20.977) Repasse de multas - - (5.491) (5.491) Despesa total ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Equivalência patrimonial Redução ao valor recuperável de ativos ( ) Descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial Resultado de alienação de investimentos com coligadas Resultado financeiro Imposto de renda e contribuição social ( ) Lucro líquido do exercício

227 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 24 Outras informações a. A BM&FBOVESPA busca no mercado apoio de consultores de seguros para estabelecer coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. Em 31 de dezembro de 2016, as principais coberturas contratadas apresentam os montantes de limite máximo de indenização a seguir indicados, consoante apólices de seguros: Ramo da Apólice Limite máximo de indenização Valores em risco, danos materiais, prédios e equipamentos Responsabilidade civil Obras de arte b. A Associação Profissionalizante BM&FBOVESPA APBM&FBOVESPA é uma associação civil sem fins lucrativos que tem como objetivo desenvolver atividades educacionais, de assistência social e de incentivo ao esporte, estas últimas por meio da manutenção do projeto Clube de Atletismo BM&FBOVESPA e da concessão de patrocínios a atletas (atividades estas incorporadas por associação específica, denominada Clube de Atletismo BM&FBOVESPA, em julho de 2013). A APBM&FBOVESPA é mantida pelo Instituto BM&FBOVESPA, associação civil sem fins lucrativos que, por sua vez, possui a BM&FBOVESPA como associado fundador. A APBM&FBOVESPA figura como ré em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, classificados como probabilidade de perda possível, que, em sua maioria, referem-se a questionamentos da Receita Federal do Brasil sobre contribuições previdenciárias supostamente devidas por essa associação em razão de pagamentos realizados a terceiros e aos patrocínios pagos aos atletas integrantes do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA. Caso o desfecho desses processos seja desfavorável para a APBM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA poderá vir a desembolsar recursos para garantir a manutenção das atividades da APBM&FBOVESPA. O valor envolvido nas referidas ações em 31 de dezembro de 2016 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). 25 Eventos subsequentes Conforme divulgado em comunicado ao mercado de 26 de janeiro de 2017, a BM&FBOVESPA adquiriu participação acionária de 8,59% da Bolsa de Valores de Lima - BVL, em um investimento de aproximadamente R$49 milhões. * * * 80

228 Relatório do Comitê de Auditoria Informações iniciais O Comitê de Auditoria da BM&FBOVESPA S.A. é órgão estatutário de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração. É composto por dois conselheiros e mais quatro membros, um deles o Especialista Financeiro, todos independentes, indicados a cada dois anos pelos conselheiros, que levam em consideração os critérios constantes da legislação e da regulamentação aplicáveis e as melhores práticas internacionais. Atribuições e responsabilidades A Administração da BM&FBOVESPA S.A. (doravante também referida como BM&FBOVESPA) é responsável pela definição e pela implementação de processos e procedimentos visando coletar dados para preparo das demonstrações financeiras, com observância da legislação societária, das práticas contábeis adotadas no Brasil e dos normativos pertinentes da Comissão de Valores Mobiliários. A Administração é, também, responsável pelos processos, pelas políticas e pelos procedimentos de controles internos que assegurem a salvaguarda de ativos, o tempestivo reconhecimento de passivos e a eliminação ou a redução, a níveis aceitáveis, dos fatores de risco da Companhia. A Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo é responsável por supervisionar os respectivos ambientes dessas três áreas da Companhia. Adicionalmente, tem como responsabilidade prover informações que subsidiam a atuação do Comitê de Auditoria e do Comitê de Risco e Financeiro da BM&FBOVESPA. A auditoria interna tem como atribuições aferir a qualidade dos sistemas de controles internos da BM&FBOVESPA e o cumprimento das políticas e dos procedimentos definidos pela Administração, inclusive aqueles adotados na elaboração dos relatórios financeiros. A auditoria independente é responsável por examinar as demonstrações financeiras com vistas a emitir opinião sobre sua aderência às normas aplicáveis. Como resultado de seus trabalhos, a auditoria independente emite relatório de recomendações sobre procedimentos contábeis e controles internos, bem como outros relatórios como os das revisões especiais trimestrais. As funções do Comitê de Auditoria estão descritas em seu Regimento Interno (disponível no site bmfbovespa.com.br/ri, na aba Relações com Investidores, Governança Corporativa em Estatutos, Códigos e Políticas) que contempla os deveres definidos na Instrução CVM 509/11. O Comitê de Auditoria baseia seu julgamento e forma suas opiniões considerando as informações recebidas da Administração, as representações feitas pela Administração sobre sistemas de informação, demonstrações financeiras e controles internos, e os resultados dos trabalhos da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, dos Auditores Internos e dos Auditores Independentes.

229 Atividades do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria reuniu-se em nove sessões ordinárias e três sessões extraordinárias, nas quais foram realizadas 95 reuniões com os membros da diretoria, auditores internos e independentes, e outros interlocutores. O Coordenador do Comitê encaminha um sumário das pautas e as principais conclusões das reuniões ao Conselho de Administração. Reuniões com o Banco Central do Brasil (BCB) Durante os trabalhos de inspeção do BCB na Companhia em 2016, o Comitê de Auditoria reuniuse com a liderança da equipe de fiscalizadores, tendo discutido principalmente: questões de governança corporativa; controles e procedimentos de tecnologia da informação; controles internos sobre riscos corporativos; e forma de atuação do Comitê de Auditoria. Reuniões com a Diretoria O Comitê reuniu-se com o Ombudsman e com os diretores e suas respectivas equipes para discutir as estruturas, o funcionamento das respectivas áreas, seus processos de trabalho, eventuais deficiências nos sistemas de controles e planos de melhorias. Dentre as matérias que demandaram mais atenção do Comitê, destacam-se: TI e Segurança da Informação Durante o ano de 2016, o Comitê de Auditoria continuou a acompanhar prioritariamente o progresso nos processos e controles de Tecnologia da Informação e os planos de ação de longo e médio prazo. Em reunião com o Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação e sua equipe, foram discutidas questões relativas aos processos de segurança da informação, em especial as ações relacionadas à cyber security. Com a Diretoria de Auditoria, o Comitê discutiu questões referentes a Controles Gerais de Tecnologia da Informação, incluindo os aspectos de segurança. Tais discussões envolveram também a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Riscos Corporativos. O Comitê foi informado sobre os resultados dos testes de continuidade de negócios realizados durante o ano de 2016 e acompanhados pela auditoria interna. O Comitê também acompanhou o Projeto de Integração da Pós-Negociação (IPN), que migrará os mercados de ações e renda fixa corporativa para uma nova infraestrutura, na qual esses mercados serão integrados com os de derivativos financeiros, de commodities e de balcão. Gestão Financeira e Relatórios Com a Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores e os auditores independentes e, quando aplicável, com os consultores externos especializados, foram igualmente discutidos aspectos voltados à avaliação do ágio na Bovespa Holding e ao investimento no CME Group, particularmente o tratamento contábil em virtude da venda de investimento da BM&FBOVESPA nessa empresa.

230 Contingências Foram analisados e discutidos com a Diretoria Jurídica, com a participação da Diretoria Financeira, dos Auditores Independentes e de advogados externos responsáveis, os principais processos administrativos e judiciais e os respectivos julgamentos exercidos em relação às probabilidades de êxito. Lei Anticorrupção Com a Diretoria Jurídica e com a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, foram discutidos os aspectos relacionados à Lei Anticorrupção, principalmente os procedimentos implementados. Recursos Humanos Com a Diretoria de Recursos Humanos, foram discutidos assuntos relacionados à remuneração e aos benefícios da Administração. Controles Internos e Riscos Corporativos O Comitê avaliou o tratamento da conformidade com leis, normas e regulamentos (compliance) locais e continuará monitorando o desenvolvimento das atividades de compliance internacional ao longo de 2017 até que as fases de levantamento de dados e implementação estejam concluídas. O Comitê apreciou o Relatório de Riscos Corporativos que atende aos requerimentos da Instrução CVM 461/07 e o Relatório de Controles Internos preparado nos moldes do art. 3º da Resolução CMN 2.554/97. Com periodicidade regular, o Comitê recebe um resumo das comunicações encaminhadas pelas Agências Reguladoras e pelo Poder Judiciário, relativas a questões que estejam no escopo do Comitê, e avalia o tratamento conferido a tais comunicações. Em conjunto com a Diretoria Jurídica, o Coordenador do Comitê sintetiza as principais comunicações recebidas nas reuniões do Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria, com o apoio da Auditoria Interna, tomou conhecimento das políticas e dos procedimentos sobre prevenção à lavagem de dinheiro, operações com partes relacionadas, uso dos ativos da companhia por seus administradores e despesas incorridas pelos administradores em nome da companhia, não tendo sido observadas inadequações. O Comitê de Auditoria é de opinião que os procedimentos voltados para aumento da eficácia dos processos de controles internos e de gestão de riscos são adequados. Auditoria Independente O Comitê de Auditoria reuniu-se com os auditores independentes (Ernst & Young EY) para obter informações sobre a política de manutenção da independência na execução dos trabalhos e decidir sobre a inexistência de conflitos de interesse em outros trabalhos, que não os de Auditoria das demonstrações financeiras, a eles solicitados eventualmente pela Diretoria

231 Executiva. Foram, ademais, discutidos: a análise de risco de auditoria efetuada pela EY, o planejamento dos trabalhos visando estabelecer a natureza, a época e a extensão dos principais procedimentos de auditoria selecionados, os possíveis pontos de atenção identificados e como seriam auditados. Adicionalmente, foram discutidos os resultados das auditorias efetuados pela EY no tema Risco de Contraparte Central e TI. Particularmente em relação às Demonstrações Financeiras de 31/12/2016, e em decorrência de alteração nas normas aplicáveis, foram abordados os Principais Assuntos de Auditoria, tópico que passou a ser incluído no Relatório dos Auditores Independentes. Ao término dos trabalhos de cada revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) ao longo de 2016, foram discutidas as principais conclusões dos auditores. No início dos trabalhos preliminares e finais da auditoria de 31/12/2016, foram rediscutidas, em reuniões específicas, as áreas de risco de auditoria, os procedimentos respectivos e as principais conclusões. Todos os pontos considerados relevantes foram abordados, com o intuito de se avaliar os riscos potenciais envolvendo as demonstrações financeiras e a mitigação de tais riscos mediante procedimentos de auditoria e controle. Em janeiro de 2017, o Comitê procedeu à avaliação formal da auditoria independente, tendo considerado adequados a qualidade e o volume das informações prestadas, e apresentou sugestões de melhoria em alguns aspectos identificados e discutidos com os auditores. Não foram identificadas situações que pudessem prejudicar a independência dos auditores externos. Auditoria Interna O Comitê de Auditoria faz a supervisão técnica da Auditoria Interna. Em 2016, aprovou o Plano Anual de Auditoria Interna e seus remanejamentos e fez acompanhamento periódico de sua execução. Os relatórios de auditoria foram apresentados e discutidos com o Comitê, que considera satisfatórios o escopo, a metodologia e os resultados dos trabalhos realizados. O Comitê de Auditoria mantém acompanhamento dos Planos de Ação decorrentes dos pontos de auditoria levantados em todas as áreas auditadas. Em janeiro de 2017, o Comitê procedeu à avaliação formal da auditoria interna, com conclusão satisfatória para todos os itens avaliados. Recomendações do Comitê de Auditoria Durante o ano de 2016, os Planos de Ação resultantes de recomendações de anos anteriores foram implementados adequadamente, com o devido acompanhamento do Comitê de Auditoria.

232 Conclusão O Comitê de Auditoria julga que todos os fatos relevantes que lhe foram dados a conhecer pelos trabalhos efetuados e descritos neste relatório estão adequadamente divulgados no Relatório da Administração e nas demonstrações financeiras auditadas relativas a 31/12/2016, recomendando sua aprovação pelo Conselho de Administração. São Paulo, 17 de fevereiro de Nelson Carvalho Coordenador do Comitê, Especialista Financeiro e Representante do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A. Laércio José de Lucena Cosentino Representante do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A. Luciana Pires Dias Paulo Roberto Simões da Cunha Pedro Oliva Marcilio de Sousa Tereza Grossi

233 i CETIP S.A. Mercados Organizados Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016

234 CETIP S.A. Mercados Organizados Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Conteúdo Relatório da Administração 3-26 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Balanços patrimoniais individuais e consolidados 33 Demonstrações do resultado individuais e consolidadas 34 Demonstrações do resultado abrangente individuais e consolidadas 35 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 36 Demonstrações dos fluxos de caixa individuais e consolidadas 37 Demonstrações do valor adicionado individuais e consolidadas 38 Notas explicativas às demonstrações financeiras Relatório do Comitê de Auditoria

235 Relatório da Administração Senhores acionistas, Submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da Cetip S.A. Mercados Organizados ( Cetip ou Companhia ), relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do respectivo relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. Todas as informações operacionais e financeiras a seguir, exceto quando indicado de outra forma, são apresentadas em milhões de reais, com base em informações financeiras individuais preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB. Informações adicionais sobre o desempenho operacional e financeiro da Companhia estão disponíveis na internet ( MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Durante o ano de 2016, enfrentamos um cenário macroeconômico bastante desafiador, com queda acentuada da atividade econômica, aumento do desemprego e retração do crédito, tanto em termos reais como nominais, o que impactou de maneira significativa nossos negócios. Embora a retomada do crescimento ainda não tenha começado, percebemos ao longo do 2º semestre uma melhora nas perspectivas econômicas, reflexo da estabilização do câmbio, do aumento dos níveis de confiança dos consumidores e do início do ciclo de afrouxamento monetário nos últimos meses do ano. Ainda que 2016 tenha se encerrado com perspectivas melhores do que 2015, os esforços para as reformas previdenciária, fiscal e trabalhista precisam trazer resultados efetivos em 2017 para que o relativo otimismo permaneça e a economia brasileira comece a retomar seu crescimento. A resiliência do modelo de negócios da Cetip foi testada e demonstrada mais uma vez neste ano difícil. Nossa receita líquida atingiu R$ 1,3 bilhões em 2016, 14,3% maior do que em 2015, e contribuiu para o crescimento de 15,4% do EBITDA ajustado, que alcançou R$ 912,3 milhões e foi também influenciado positivamente pela gestão eficiente de custos da companhia, que cresceram em menor proporção que a receita no mesmo período (11,8%). Mantivemos em 2016 os resultados consistentes observados nos anos anteriores, com geração de caixa operacional robusta, aumentando 13,6% neste ano, resultado que nos permitiu manter nosso compromisso de maximizar a geração de valor para nossos acionistas, distribuindo R$.486,7 milhões em dividendos e juros sobre o capital sem prejuízo à solidez de nosso balanço, que fechou o ano com endividamento líquido negativo. 3

236 Nossa Unidade de Títulos e Valores Mobiliários teve mais um ano de forte desempenho, registrando aumento da receita de 18,1%. O resultado foi impulsionado pelas receitas de ativos em permanência, reflexo de taxas de juros elevadas e do aumento da atividade de registro de ativos bancários com a entrada em vigor da Circular nº do Banco Central do Brasil que, embora esteja vigente desde 2015, impactou nossas operações em 2016 através da rolagem gradual dos estoques de instrumentos de captação para o novo modelo. Vale lembrar que a referida circular tornou obrigatório o registro e a identificação de instrumentos de captação bancária emitidos por uma mesma instituição financeira, em uma mesma data, em favor de um mesmo detentor, cuja soma seja superior a R$5 mil, ante os R$50 mil até então vigentes. Este ano as receitas com instrumentos de derivativos apresentaram crescimento de 1,3%, patamar mais modesto que o observado no ano passado, em razão tanto da queda na volatilidade do câmbio, que por sua vez diminui a demanda dos agentes econômicos por proteção, como também da forte base de comparação alcançada no ano de Também trabalhamos ativamente para melhor atender nossos clientes do buy-side e, neste contexto, conduzimos um rebalanceamento de preços no mercado de títulos e valores mobiliários, em operações e segmentos específicos, visando a tornar os custos dos nossos serviços menos voláteis, facilitando a sua previsibilidade. Em setembro de 2016 nossa plataforma de negociação eletrônica para o mercado secundário de títulos e valores mobiliários de renda fixa, o Cetip Trader, foi eleita pela terceira vez consecutiva a plataforma dos dealers do Banco Central, ganhando importância destacada e promovendo contínuo ganho de eficiência e agilidade no mercado de renda fixa. No último trimestre de 2016, nossa plataforma operava com mais de 10 diferentes tipos de ativos financeiros, além de operações casadas de títulos públicos, e atingiu volume médio diário negociado de R$ 4,2 bilhões, 2,6 vezes maior do que o último trimestre de 2015, com acesso de mais de operadores em cerca de 550 instituições. No mercado de capitais, ainda que impactado por taxas de juros em patamares elevados, destacamos o forte desempenho dos instrumentos de captação incentivados, em especial o CRA, que alcançou R$ 12,6 bilhões em volume de emissões e, com isso, atingiu expressivo crescimento do seu estoque, que fechou o ano em R$ 17,5 bilhões, com aumento de 2,7 vezes quando comparado com o final de O mercado secundário também apresentou crescimento relevante em 2016, com um volume de operações 2,3 vezes maior que o registrado no ano anterior, com destaque para os negócios realizados em instrumentos incentivados (debentures e CRAs). Ao longo do ano também avançamos na implantação do Projeto Depositária, sendo que em 2016 focamos no aperfeiçoamento do modelo operacional já implantado, fruto de um intenso trabalho de equipes multidisciplinares das áreas de Tecnologia da Informação, Operações, Produtos e Jurídica da Cetip em torno das Instruções CVM 541, 542 e 543. Estas instruções contêm as novas regras da CVM para depósito centralizado, custódia e escrituração de títulos, inserindo todos os procedimentos destas atividades em padrões internacionais, e visam a fortalecer e tornar ainda mais seguro o ambiente de negócios no mercado financeiro brasileiro. É importante destacar que, em janeiro de 2016, entrou em vigência o registro de gravames e ônus sobre valores mobiliários depositados e posições em derivativos, o que, junto com nossa 4

237 Depositária, permite aos nossos clientes capturar ganhos de segurança, simplificação de processos e de eficiência no registro de tais garantias, que em 2016 atingiram mais de R$ 14 bilhões em volumes registrados. Caminhamos também no fortalecimento do nosso posicionamento estratégico e na transparência para os clientes finais. Assim, ampliamos a abrangência da nossa plataforma online de consulta de investimentos, o Cetip Meus Investimentos, que agora além de derivativos e valores mobiliários, conta também com outros instrumentos, registrados por mais de 70 instituições credenciadas no Cetip Certifica, tais como CDBs, LCAs e LCIs. Com o objetivo de estarmos conectados com as novas tendências que possam influenciar nossos mercados, estamos acompanhando e estudando as possíveis aplicações e eventuais desdobramentos do blockchain e, para isso, criamos um grupo de trabalho que vem participando ativamente de fóruns nacionais e internacionais sobre o tema, mapeando as iniciativas que estão em curso e avaliando sua aplicabilidade na Cetip. Na Unidade de Financiamentos, continuamos a sentir os impactos da deterioração do cenário macroeconômico brasileiro. A combinação de retração do PIB, taxas de juros altas, desemprego e inflação crescentes, abalou a confiança dos consumidores e impactou severamente o mercado de vendas e financiamentos de veículos. As vendas de veículos novos e usados recuaram 20,9% e 0,1% no ano, respectivamente, e o índice de penetração dos financiamentos sobre o total de veículos vendidos passou de 30,6% em 2015 para 28,2% em 2016, uma retração de 2,4 p.p., o que, sem dúvida, constituiu um contexto bastante adverso para nossa performance neste segmento. Importante destacar que no último trimestre do ano o mercado de financiamentos de veículos demonstrou sinais, ainda que iniciais, de estabilização, uma vez que o número total de veículos vendidos apresentou resultado em linha com o mesmo trimestre de 2015, encerrando uma sequência de quedas nas comparações ano-contra-ano trimestrais e oferecendo perspectivas positivas para o segmento, ainda mais quando consideramos que o volume de veículos financiados em 2016 representa apenas 59% do patamar atingido em Também concentramos esforços no Sistema de Contratos e elevamos o market share deste produto, que evoluiu de 70,8% no fechamento de 2015 para 73,6% no fechamento de Tal avanço foi fundamental para a sustentação das receitas da Unidade de Financiamentos. Continuamos a progredir nos projetos, com destaque para o Laudo Eletrônico de avaliação de veículos, que traz benefícios para todo o mercado, tanto para os credores pelos ganhos de eficiência e segurança, como para os consumidores e revendedores de veículos, pela maior transparência e agilidade no processo eletrônico. Embora a entrada em vigor da resolução do Banco Central, que regulamenta o envio de informações de contratos de financiamento imobiliário, tenha sido adiada para março de 2017, mantivemos o ritmo das negociações com os clientes e trabalhamos para nos tornar a solução de mercado no segmento. Neste sentido, destacamos a parceria que firmamos com a Abecip (Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança), que padroniza e facilita a adesão aos nossos produtos da Plataforma Imobiliária pelos clientes do setor, assim como os avanços no registro eletrônico de imóveis, com a expansão dos pilotos que estamos conduzindo com 9 instituições financeiras e o alcance de mais de 300 registros reais de contratos de 5

238 financiamento imobiliário, conectando de maneira eletrônica bancos e cerca de 40 cartórios no estado de São Paulo. Em agosto de 2016 lançamos o Foresee, nosso programa de inovação e aceleração de startups. Neste programa, oferecemos benefícios para empreendedores que vão desde ajuda com custos até conexões com parceiros de mercado, acompanhamento de mentores e disponibilização de ferramentas e metodologias. Com esta iniciativa buscamos nos aproximar das novas tendências tecnológicas relacionadas a fintechs, big data e TI/Telecom. Importante destacar que no âmbito deste programa criamos um grupo multidisciplinar na Cetip, no qual seus membros, chamados de Seers, trabalham como mentores e apoiadores destas empresas e, com isso, se beneficiam da troca de experiência e conhecimento. Esse ano ampliamos ainda mais os esforços em desenvolvimento humano. Com o projeto Embaixadores da Cultura, grupo formado por nossos funcionários e que tem como objetivo identificar e disseminar práticas que representam os nossos valores, fortalecemos ainda mais nossa cultura e sua incorporação ao dia-a-dia da companhia. Melhoramos a qualidade dos treinamentos e capacitações, além de incentivar de forma estruturada a prática da multiplicação do conhecimento dentro da organização, alcançando através destas ações 70% do nosso quadro de funcionários. Também reformulamos e ampliamos o nosso programa de incentivo de longo prazo para nossos colaboradores de alta performance, agora no formato de matching de ações e que passou a contemplar os gestores de todos os níveis da companhia. Concluímos também, no primeiro semestre de 2016, a migração das nossas equipes para o novo escritório em Barueri, contando com o envolvimento de nossos funcionários para garantir uma mudança positiva e benéfica para o grupo. Como resultado, temos hoje mais de 70% do nosso quadro de funcionários baseado neste escritório, promovendo ganhos de integração e engajamento das pessoas. Vale destacar, ainda, nosso comprometimento em continuamente aprimorar a governança corporativa da companhia, buscando adequar nossas práticas às mais rigorosas referências internacionais. Nosso comitê de Auditoria, que está no terceiro ano de funcionamento, vem contribuindo de forma fundamental para aprimorar a nossa administração, e, visando a elevar ainda mais o nível de gestão, criamos em 2016 o Comitê Estatutário de Riscos com a missão de avaliar e monitorar os riscos aos quais a Cetip está exposta, entre os quais riscos regulatórios, tecnológicos, operacionais, de negócios e de CCP. A qualidade do relacionamento com nossos clientes sempre foi e sempre será um pilar fundamental do nosso negócio. Nosso Projeto Centralidade no Cliente, que visa a reforçar as linhas de atuação existentes e manter uma estrutura de atendimento ainda mais robusta, especializada e próxima do cliente, permanece sendo prioritário e os resultados obtidos têm sido muito positivos. De acordo com o resultado de pesquisa independente, aumentamos mais uma vez o índice de satisfação geral de nossos clientes e o índice de satisfação com nosso atendimento e relacionamento, resultados de um trabalho incansável que envolve as áreas comerciais, de produtos, operações e TI para tornar a Cetip cada vez mais uma empresa centrada no cliente. Marco relevante para a nossa história e para o mercado, em maio foram aprovadas pelos acionistas da Cetip e BM&FBovespa as bases financeiras para a combinação de ambas as 6

239 empresas. Acreditamos que esta operação deve gerar benefícios para todo o mercado: clientes terão maior eficiência operacional e na gestão de seu capital, reguladores depararão com uma infraestrutura mais robusta para o sistema financeiro nacional, facilitando a supervisão das operações, e acionistas de ambas as empresas serão beneficiados com o fortalecimento estratégico de longo prazo que a empresa combinada proporciona. Aguardamos os pareceres regulatórios necessários para a consumação desta operação e, enquanto isto, estamos realizando um trabalho de mapeamento e planejamento de como as companhias serão integradas. Para isto contamos com apoio de consultores externos independentes, que garantem o não compartilhamento de informações entre as empresas, e também com o empenho de nossos colaboradores, que são fundamentais para o sucesso desta operação. Ainda neste tema, importante reconhecer e agradecer o suporte e trabalho eficiente realizado pelo nosso conselho de administração durante as negociações com a BM&FBovespa, que foram fundamentais para preservar a confidencialidade necessária à negociação bem como para que o desempenho da companhia neste período não fosse afetado. Entramos em 2017 com muita energia e focados em entregar projetos muito importantes para a Companhia, sejam eles os que já estão em andamento ou novas oportunidades que surgirem ao longo do próximo ano. Agradeço a todos os funcionários, clientes e acionistas pela parceria em 2016 e pelo apoio para realizarmos ainda mais em Gilson Finkelsztain Diretor-Presidente CENÁRIO ECONÔMICO O ano de 2016 ficou marcado pelo agravamento da crise econômica que vem atingindo o país desde 2014, reflexo da queda do PIB, do aumento do desemprego e da inflação acima da meta do Banco Central. Entretanto, sinais de melhora na perspectiva econômica foram observados, principalmente no segundo semestre, motivados pela maior estabilidade política e pelos avanços nas discussões de temas relacionados à responsabilidade fiscal e previdenciária, medidas necessárias para a retomada do crescimento de forma sustentável. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), o PIB contraiu 3,4% em Esta variação negativa, pelo segundo ano consecutivo, foi influenciada pela retração nas principais atividades econômicas que compõem o PIB, com destaques negativos para Construção (-5,1%) e Transportes (-7,3%), componentes dos segmentos de indústria e de serviços, respectivamente. O índice de consumo das famílias também apresentou um desempenho fraco, encerrando o ano com queda de 1,2% quando comparado com o final de Este desempenho foi influenciado, principalmente, pela contração de 9,2% no consumo de bens semiduráveis (vestuário, brinquedos, livros e utensílios), e pelo aumento de 2,3% nos bens duráveis (veículos e eletrodomésticos, nacionais e importados), componente mais relacionado com o negócio da 7

240 Cetip e que rompeu uma sequência de desaceleração e queda desde 2013, conforme estudos econômicos do Instituto Brasileiro de Economia (IBRE) da Fundação Getúlio Vargas (FGV). O desemprego também avançou em 2016, com encerramento de 2,9 milhões de postos de trabalho desde dezembro de Dados divulgados pelo IBGE em sua PNAD (Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios Contínua), mostram que a taxa de desemprego atingiu 11,9% em dezembro de 2016, com uma variação anual de 32,9%, totalizando mais de 12,1 milhões de desocupados. Apesar do momento de retração econômica, o IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo) fechou 2016 em 6,3%, próximo do teto da meta de inflação do Banco Central, de 6,5%. Ainda assim, importante destacar que o índice passou por forte desaceleração ao longo do ano de 2016, após alcançar 10,7% em janeiro de 2016, a maior taxa desde Adicionalmente, os principais agentes do mercado encerraram o ano com expectativa de IPCA em 2017 próximo a 4,9%, de acordo com o Boletim Focus divulgado pelo Banco Central. O Índice de Confiança do Consumidor (ICC) do IBRE-FGV reflete o cenário de deterioração econômica, com perspectiva de melhora futura. Em abril de 2016, influenciado pela instabilidade política e pela aceleração do desemprego, este índice atingiu o mínimo histórico de 64,4 pontos. Já no segundo semestre, motivado pela melhora no quadro político e pelo crescimento menos intenso do desemprego e da inflação, o índice apresentou trajetória ascendente, rompendo com a tendência de queda observada desde O câmbio também apresentou cenário mais favorável neste ano quando comparado com o turbulento ano de 2015, no qual o real desvalorizou 45% ante o dólar. Além de redução na volatilidade do câmbio, em 2016 o real recuperou parte da sua desvalorização e levou a cotação de encerramento do dólar no ano a R$3,25, 22% inferior ao encerramento de Ainda que tenha apreciado ao longo de 2016, a moeda nacional continuou depreciada quando comparada ao patamar de Esta depreciação, combinada com a queda no consumo interno, impulsionou a queda das importações e permitiu o crescimento do saldo da balança comercial, que registrou superávit de US$ 47,7 bilhões, resultado relevante quando comparado ao superávit de 2015 (US$ 19,7 bilhões) e ao déficit de 2014 (US$ 4,0 bilhões), segundo o Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (MDIC). Por outro lado, as contas públicas apresentaram déficit primário de R$156,8 bilhões, equivalente a 2,5% do PIB, um aumento de 0,65 p.p. comparado com o fechamento de Acompanhando a desaceleração da inflação e visando a estimular a economia, o Comitê de Política Monetária (Copom) iniciou, em outubro de 2016, com o primeiro corte da taxa Selic em 4 anos, um novo ciclo de redução dos juros que trouxe, no último trimestre do ano, a taxa Selic para 13,75% a.a. Em 11/01/2017, a referida taxa sofreu novo corte, desta vez mais agressivo, para 13,00% a.a., aumentando a expectativa de juros nominais de um dígito no final de Finalizando o ano de 2016, em dezembro o governo anunciou uma série de medidas para estimular a atividade econômica no Brasil, dentre as quais destacamos: (i) o incentivo ao crédito imobiliário e à atividade de construção, pelas alterações nas regras de utilização do FGTS e também pelos avanços na regulamentação da letra imobiliária garantida; (ii) a melhora da oferta de crédito a pequenas e médias empresas, pela criação de ambiente centralizado para registro de duplicatas; (iii) a redução de custos financeiros para o consumidor, seja por permitir 8

241 diferenciação de preços de acordo com a forma de pagamento como por introduzir alterações na cadeia de cartões de crédito; (iv) a desburocratização no pagamento de tributos, pela simplificação de processos de recolhimento; e (v) uma série de outras medidas visando a estimular o crédito e aumentar a disponibilidade de recursos na economia. Aguardamos, em 2017, os desdobramentos das medidas anunciadas bem como a continuidade das discussões de temas relacionados à responsabilidade fiscal e também das reformas previdenciária, trabalhista e fiscal, medidas que são necessárias para elevar o crescimento econômico potencial e para que a retomada do crescimento ocorra de forma sustentável. PRINCIPAIS INDICADORES ECONÔMICOS Indicador Taxa Selic Meta final de ano (a.a.) 7,25% 10,00% 11,75% 14,25% 13,75% TJLP Final de Ano (a.a.) 5,00% 5,00% 5,00% 7,00% 7,50% CDI Acumulado 8,40% 8,06% 10,81% 13,24% 14,00% Taxa de câmbio (R$/ US$ final) 2,0435 2,3426 2,6562 3,9048 3,2540 IPCA 5,84% 5,91% 6,41% 10,67% 6,29% IGP-M 7,82% 5,53% 3,69% 10,54% 7,19% Ibovespa (pontos/fechamento) (+7,4%) (-15,5%) (-2,9%) (-31,3%) (+38,9%) Balança comercial (US$ bilhões) 19,4 2,6-4,0 19,7 47,7 PIB (variação) 1,9% 3,0% 0,1% -3,8% -3,5% Taxa média de desemprego (PNAD)* 6,9% 6,2% 6,5% 9,0% 11,9% Fontes: CETIP, Banco Central do Brasil, BNDES, IBGE, MDIC e Bloomberg 7,5% Variação do PIB Real Brasileiro 3,9% 1,9% 3,0% 0,1% -0,1% Fonte: IBGE -3,8% -3,5%

242 , 00% 20, 00% 10, 00% 0,0 0% -10,00% -20,00% -30,00% -40,00% -50,00% -60,00% Taxa Selic (%) -5,00% 2,00% 0,25% -3,75% 2,75% 1,75% 2,35% -0,50% 14,3 13,75 8,8 10,8 11 7, , Fonte: Banco Central do Brasil Selic Variação (p.p.) CENÁRIO SETORIAL O cenário de retração econômica combinada com juros elevados limitou o apetite para assunção de riscos e a captação de recursos no mercado de capitais. De acordo com dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (Anbima), as captações de recursos com valores mobiliários por empresas brasileiras totalizaram R$ 98,9 bilhões em 2016, volume mais baixo dos últimos 7 anos, com queda de 23,4% em relação a A renda fixa respondeu por 91,1% deste total, sendo favorecida, em detrimento à renda variável, pela maior aversão ao risco por parte dos investidores. As debêntures, por sua vez, apresentaram volume de emissões de R$ 44,6 bilhões, diminuição de 23% quando comparado com A estabilização do quadro político e a consequente estabilização cambial também diminuíram o interesse por contratos derivativos, que no Brasil têm a maior parte dos seus volumes relacionados à proteção cambial. O volume registrado destes instrumentos atingiu R$9,0 trilhões em 2016, valor 8,6% menor que o observado em CRÉDITO O ano de 2016 mostrou-se bastante desafiador para as atividades de crédito. A combinação das taxas de juros elevadas com ambiente o mais restritivo para acesso ao crédito levaram à diminuição da carteira de operações. Como consequência, o endividamento das famílias em 2016 diminuiu e os índices de inadimplência mantiveram o patamar de 2015, contribuindo para um alívio, ainda que relativo, no ambiente de crédito para As operações de crédito apresentaram queda de 3,5% e alcançaram volume total R$ bilhões em 2016, equivalentes a 49,3% do PIB. Essa retração do crédito versus 2015 ocorreu em linha com a diminuição da atividade econômica, que afetou principalmente a demanda por operações com recursos livres, que contraíram 4,9% no período. 10

243 , 0% 60, 0% 50, 0% 40, 0% 30, 0% 20, 0% 10, 0% 0,0 % Os financiamentos imobiliários totalizaram R$ 534,4 bilhões, 7,0% acima dos R$ 499,6 bilhões registrados no encerramento de 2015, e corresponderam a 8,5% do PIB, mantendo o mesmo patamar do final do ano anterior. O endividamento das famílias (relação percentual entre o saldo das dívidas das famílias no mês de referência e a renda acumulada em doze meses) apresentou redução de 2,2 p.p., variando de 44,6% no final de 2015 para 42,4% no final de 2016, movimento na mesma direção do comprometimento da renda, que diminuiu 0,8 p.p., partindo de 22,0% para 21,2% no mesmo período. O índice de inadimplência do crédito pessoal, medido pela relação entre o volume das operações que tenham valores inadimplidos há mais de 90 dias e o volume total de crédito, apresentou uma melhora de 0,3p.p. quando comparado com o final de 2015 e encerrou 2016 em 3,9%. A quantidade de veículos vendidos em 2016 totalizou 14,8 milhões de unidades, redução de 5,6% comparativamente ao ano anterior, quando a soma das vendas de veículos novos e usados chegou a 15,7 milhões. Esta queda na quantidade total de veículos vendidos ocorreu devido à redução na venda de veículos novos e usados, em 2016, com quedas de 21,1% e 1,0%, respectivamente, quando compradas com o acumulado de A quantidade total de veículos financiados em 2016 caiu 13,2% em relação ao ano anterior, resultado dos efeitos combinados da queda no volume total de veículos vendidos e da diminuição da penetração de financiamento nestas operações, que caiu 2,5 p.p., saindo de 30,6% em 2015 para 28,3% em Expansão do Crédito no Brasil 40,5% ,4% ,1% ,7% 52,6% 53,1% 54,5% 49,3% Fonte: Banco Central do Brasil Volume (R$ bilhões) % PIB 11

244 25, 0% 20, 0% 15, 0% 10, 0% 5,0 % 0,0 % -5,0% Crescimento do Crédito 15,1% 20,6% 18,8% 16,4% 14,6% 11,1% 6,7% -3,5% Fonte: Banco Central do Brasil CENÁRIO REGULATÓRIO Resoluções do Banco Central e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tiveram reflexos nos mercados de atuação da Cetip. Ainda que algumas destas normas tenham tido sua publicação ou início de vigência em exercícios anteriores a 2016, seus efeitos influenciaram nossas operações também neste exercício, as quais foram: Depositária Em Títulos e Valores Mobiliários, a principal regulamentação (reforma da antiga Instrução CVM 89) envolveu novas regras da CVM para depósito centralizado, custódia e escrituração de valores mobiliários. Para as atividades exercidas pela Companhia, aplica-se a Instrução CVM nº 541/2013, que dispõe sobre a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários, e que também previu, em seu artigo 35, que o registro de gravames e ônus sobre os valores mobiliários depositados será feito por meio de registro na conta de depósito, facilitando a identificação de gravames sobre esses títulos e dando mais segurança aos credores dessas operações e ao mercado em geral. A autarquia publicou conjuntamente outras duas instruções (nºs 542 e 543), relacionadas à custódia e à escrituração de valores mobiliários. As novas regras deixaram mais claros os papéis e as obrigações de depositária, custodiante e escriturador, com o objetivo de inserir todos os procedimentos em padrões internacionais. Para isso, a CETIP introduziu uma série de ajustes nos seus sistemas, em trabalho coordenado com os reguladores e o mercado, pois a mudança impactou toda a cadeia do setor. Destacamos que em janeiro de 2016 teve início a vigência do sistema de registro de gravames e ônus sobre valores mobiliários depositados e/ou posições em operações com derivativos. Desta forma, os instrumentos financeiros que tenham como garantia tais ativos passaram a ser registrados na Cetip, propiciando ganhos de eficiência para os nossos clientes e o mercado como um todo. 12

245 Instrumentos de Captação Bancária Uma segunda alteração em Títulos e Valores Mobiliários relaciona-se à Circular nº do Banco Central, que tornou obrigatório o registro e a identificação de instrumentos de captação bancária emitidos por uma mesma instituição financeira, em uma mesma data, em favor de um mesmo detentor, cuja soma seja superior a R$5 mil, ante os R$50 mil até então vigentes, bem como a identificação de seus titulares. Essa mudança entrou em vigor em março de 2015 e influenciou as operações de 2016, principalmente devido à renovação natural do estoque destes instrumentos, que passaram a seguir o novo modelo regulamentado. Certificados de Operações Estruturadas (COEs) Também em conexão com a Unidade de Títulos e Valores Mobiliários, vale notar que em outubro de 2015 foi publicada a Instrução CVM nº 569, regulando a oferta pública de distribuição de Certificados de Operações Estruturadas (COEs). Assim, a venda do COE pode ser feita não só pelos bancos aos seus correntistas, mas também por intermediários, como corretoras e distribuidoras de valores. O mercado teve 60 dias para se adaptar à norma, que dispensa o registro da oferta na CVM e estabelece regras que visam a assegurar a proteção dos investidores. Registro de financiamentos A Resolução nº do Conselho Monetário Nacional tem efeito sobre os negócios da Unidade de Financiamentos, pois dispõe sobre o registro das garantias relativas a operações de crédito constituídas sobre veículos automotores e imóveis. Além disso, normatiza informações sobre a propriedade de veículos automotores objeto de operações de arrendamento mercantil, em sistema de registro e liquidação financeira autorizado pelo Banco Central. A Resolução foi regulamentada em 2013 no que tange ao mercado de veículos, e em 2015 no que diz respeito ao mercado imobiliário. A Cetip já oferece para o segmento de veículos uma solução para o registro eletrônico das garantias relativas às operações de financiamento e o envio destas informações ao Banco Central, com o Sistema de Registro de Garantia sobre Veículos Automotores, e vem trabalhando para desenvolver e oferecer ao mercado uma solução que atenda às exigências da Resolução para o mercado imobiliário. Em 2016 foi editada a Circular BACEN nº 3.793, que adiou de 1º de fevereiro de 2016 para 1º de março de 2017 o prazo para adequação das operações imobiliárias à Resolução nº Ainda no âmbito regulatório da Unidade de Financiamentos, foi editada a Portaria nº 15 do DENATRAN e que alterou as condições para a obtenção do direito de acesso à base do Registro Nacional de Veículos Automotores (Renavam), do Departamento Nacional de Trânsito (Denatran). A Cetip se adequou às regras desta nova Portaria para manter seu acesso a esta base, processo que traz maior estabilidade e segurança para o mercado e os negócios dessa unidade. 13

246 ANÁLISE DOS RESULTADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS RECEITA OPERACIONAL Receita bruta e receita líquida (R$ milhões) Var % Receita bruta de serviços 1.545, ,1 13,4% Unidade de Títulos e Valores Mobiliários 1.122,4 950,5 18,1% Registro 113,5 121,9-6,9% Ativos em Permanência (antiga Custódia) 514,0 392,1 31,1% Utilização mensal 226,8 189,8 19,5% Transações 171,0 150,2 13,9% Outras receitas de serviços 96,9 96,5 0,5% Unidade de Financiamentos 423,5 412,6 2,7% SNG 164,8 170,4-3,3% Sistema de Contratos 177,6 162,5 9,3% Market Data e Desenvolvimento de Soluções 78,8 75,3 4,7% Outras receitas de serviços 2,3 4,4-48,2% Deduções (259,1) (237,6) 9,0% Receita líquida de serviços 1.286, ,4 14,3% Em 2016, a receita bruta de serviços totalizou R$ 1.545,9 milhões, registrando avanço de 13,4% em relação a 2015, resultado do aumento de 18,1% na receita bruta da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários ( UTVM ) e do crescimento de 2,7% da receita bruta da Unidade de Financiamentos ( UFIN ) no período. As deduções sobre a receita bruta (impostos e outras deduções) aumentaram 9,0% na comparação anual, sendo tal avanço influenciado, principalmente, (i) pelo próprio crescimento das receitas brutas, que também implica em maiores descontos por volumes; (ii) pelas variações tanto no mix de produtos quanto na composição da receita bruta consolidada por unidade de negócio; e (iii) pela conclusão, em maio, da mudança das áreas de tecnologia e operações da UTVM para a nova sede em Barueri. Pelo exposto, a receita operacional líquida atingiu R$ 1.286,8 milhões, 14,3% superior a 2015, reflexo do avanço da receita bruta consolidada no período e dos benefícios capturados com a mudança para Barueri. 14

247 Os gráficos a seguir apresentam a evolução das participações relativas das principais linhas da receita bruta da Cetip: 2016 UTVM: 72,6% / UFIN: 27,4% 2015 UTVM: 69,7% / UFIN: 30,3% Market Data e Desenvolvimento de Soluções 5,1% Sistema de Contratos 11,5% Outras receitas de serviços UFIN 0,1% Registro 7,3% Market Data e Desenvolvimento de Soluções 5,5% Sistema de Contratos 11,9% Outras receitas de serviços UFIN 0,3% Registro 8,9% Outras receitas de serviços UTVM 6,3% SNG 10,7% Ativos em Permanência 33,3% Outras receitas de serviços UTVM 7,1% SNG 12,5% Ativos em Permanência 28,8% Transações 11,1% Utilização mensal 14,7% Transações 11,0% Utilização mensal 13,9% UNIDADE DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS A receita operacional bruta da UTVM totalizou R$ 1.122,4 milhões em 2016, resultado 18,1% superior versus A receita de ativos em permanência (previamente denominada custódia) foi responsável por 45,8% da receita bruta da UTVM no ano, enquanto a utilização mensal respondeu por 20,2%, transações representaram 15,2%, registro, 10,1%, processamento de TEDs (CIP), 3,8%, taxas de operações compromissadas, operações definitivas e plataforma eletrônica, 3,1%, e as demais receitas de serviços somaram 1,8%. I. Receitas de Registro Em 2016 a receita de registro totalizou R$ 113,5 milhões, 6,9% inferior ao acumulado de 2015 devido principalmente à: (i) queda de 16,0% na receita de registro de derivativos e operações estruturadas; e (ii) retração de 1,3% na receita de registro de instrumentos de renda fixa. Os principais destaques de 2016 em renda fixa e derivativos de balcão estão brevemente descritos a seguir. Instrumentos de Renda Fixa Em 2016, a receita com registro de instrumentos de renda fixa recuou 1,3% em relação a 2015, resultado líquido: (i) da queda na receita de registro de instrumentos de captação bancária (-4,1%), influenciada principalmente por um menor volume de registro de Letras Financeiras; (ii) da queda na receita de registro de instrumentos do mercado imobiliário (-11,0%), impactada pela diminuição de 10,1% nos volumes registrados; parcialmente compensados pelo (iii) crescimento na receita de outros instrumentos de renda fixa (+22,6%), que apresentou volume 11,7% maior. 15

248 Derivativos de Balcão e Operações Estruturadas Em 2016, a receita de registro de derivativos de balcão e operações estruturadas totalizou R$ 38,8 milhões, 16,0% inferior a 2015, com volumes 8,6% inferiores no período atual. Vale lembrar que em 2015 sentiram-se fortemente os impactos da volatilidade cambial no país, o que influenciou diretamente a demanda por operações envolvendo instrumentos de hedge. Ao longo do ano, a volatilidade cambial e a taxa de câmbio voltaram a patamares mais normalizados, especialmente no segundo semestre, o que se traduz em menores volumes em Reais das operações de derivativos registradas. II. Receitas de Ativos em Permanência (previamente denominada Custódia) Em 2016, a receita de ativos em permanência totalizou R$ 514,0 milhões, 31,1% superior a 2015, resultado dos crescimentos de: (i) 39,0% na receita de permanência dos ativos de renda fixa, com destaque para a receita com instrumentos de captação bancária (+34,4%), na qual ainda são capturados os efeitos do tombamento do estoque de CDBs para o novo modelo de precificação implementado em março de 2015, e também para as receitas com outros instrumentos de renda fixa (+125,8%), estas impactadas pela revisão da tabela de preços da Cetip, ocorrida no início de 2016, e cuja contrapartida foi uma redução na quantidade de transações cobradas; (ii) 34,2% na receita de manutenção de comitentes, influenciado pelo aumento do número de comitentes (+19,4%) e pelo aumento do preço médio (+12,3%); e (iii) 9,4% nas receitas de permanência de derivativos e operações estruturadas. III. Receita de Utilização Mensal Em 2016, a receita de utilização mensal somou R$ 226,8 milhões, 19,5% superior a 2015, influenciada pela expansão de 20,8% no preço médio, que por sua vez é explicada principalmente pelo reajuste anual da tabela de preços implementado no início de IV. Receita de Transações Em 2016, a receita de transações somou R$ 171,0 milhões, 13,9% superior a 2015, resultado combinado do aumento na quantidade de transações processadas no período (+18,7%) e da queda no preço médio por transação (-4,1%). V. Outras Receitas de Serviços Em 2016, as outras receitas de serviços da UTVM totalizaram R$ 96,9 milhões, 0,5% superiores ao acumulado em 2015, resultado: (i) do aumento da receita com processamento de TEDs (+3,9%); (ii) do crescimento das demais receitas de serviços da UTVM (+16,6%); apesar (iii) da diminuição das receitas com taxas de operações compromissadas e operações definitivas (- 10,4%). O aumento de 3,9% na receita de TEDs, que representa 44,0% das outras receitas de serviços da UTVM, foi devido: (i) ao crescimento de 39,3% na quantidade de TEDs processadas; e (ii) à diminuição de 25,4% no preço médio, reflexo do maior volume processado no ano, em decorrência, dentre outros fatores, das reduções do ticket mínimo para realização de TEDs de R$ 500 para R$ 250 em julho de 2015 e de R$ 250 para zero em janeiro de 2016, o que por sua 16

249 vez eleva o efeito dos descontos progressivos por volumes que fazem parte da estrutura de preços para o processamento das TEDs. UNIDADE DE FINANCIAMENTOS A receita operacional bruta da UFIN totalizou R$ 423,5 milhões em 2016, 2,7% maior do que em O SNG respondeu por 38,9% da receita bruta da UFIN no ano, o Sistema de Contratos representou 41,9%, market data e desenvolvimento de soluções alcançaram 18,6% e as outras receitas de serviços responderam por 0,5%. Receita (R$ milhões) Var % Receita bruta da Unidade de Financiamentos 423,5 412,6 2,7% SNG 164,8 170,4-3,3% Sistema de Contratos 177,6 162,5 9,3% Market Data e Desenvolvimento de Soluções 78,8 75,3 4,7% Outras receitas de serviços 2,3 4,4-48,2% SNG (milhares) Quantidade de veículos vendidos ,9% Novos ,9% Usados ,1% Quantidade de veículos financiados ,4% Novos ,6% Usados ,0% % Veículos financiados / veículos vendidos 28,2% 30,6% -2,4 p.p. Sistema de Contratos (milhares) Inclusão de Contratos ,0% % Inclusões de contratos / veículos financiados 73,6% 70,8% 2,8 p.p. Fontes: Fenabrave e Cetip I. SNG Em 2016, a receita do SNG totalizou R$ 164,8 milhões, 3,3% inferior a 2015, movimento explicado (i) pela redução acentuada na quantidade de veículos financiados (-12,4%), parcialmente compensada (ii) pelo reajuste anual de preços pelo IGP-M; e (iii) pela contribuição do reconhecimento de receitas diferidas de trimestres anteriores. A redução da quantidade de veículos financiados é decorrente dos efeitos combinados da redução de 4,9% na quantidade de veículos vendidos e da compressão de 2,4 p.p. na relação entre veículos financiados e veículos vendidos, que passou de 30,6% em 2015 para 28,2% em Importante observar que no 4T16 o número total de veículos vendidos apresentou resultado estável quando comparado com o mesmo trimestre de 2015, e encerrou uma sequência de quedas nas comparações ano-contra-ano trimestrais. Cabe lembrar que, em 2014, visando a garantir a adequada aplicação dos princípios contábeis relativos ao reconhecimento de receitas, a Companhia revisitou o tratamento dispensado às receitas do SNG, passando a reconhecer parcela da receita no momento da inserção de uma restrição financeira e o restante ao longo do período em que tal restrição permanece registrada até sua baixa, não mais reconhecendo a receita integralmente no momento da sua inserção, 17

250 conforme critério anteriormente adotado. Essa revisão resultou no reconhecimento de um passivo composto pelas receitas já recebidas, mas que somente serão reconhecidas em períodos futuros, acompanhado do reconhecimento dos respectivos reflexos tributários, em contrapartida ao aumento do valor do ágio resultante da aquisição da GRV em II. Sistema de Contratos Em 2016, a receita do Sistema de Contratos totalizou R$ 177,6 milhões, 9,3% maior quando comparada a 2015, resultado explicado (i) pelo crescimento de 2,8 p.p. na relação entre contratos registrados e o total de financiamentos (market share), que passou de 70,8% em 2015 para 73,6% em 2016; (ii) pelo reajuste anual de preços pelo IGP-M, de 10,5%; (iii) pela equalização de preços do Sistema de Contratos, implementada gradualmente a partir de setembro de 2015; apesar da (iv) diminuição de 12,4% no número de veículos financiados em III. Market Data e Desenvolvimento de Soluções A receita com market data e desenvolvimento de soluções somou R$ 78,8 milhões em 2016, apresentando um crescimento de 4,7% em relação a 2015 em razão, principalmente, do aumento da receita com o Cetip InfoService e pelas receitas geradas com o Cetip Formalização Eletrônica. Com relação à nova plataforma imobiliária, vale destacar que, embora a entrada em vigor da resolução do Banco Central, que regulamenta o envio de informações de contratos de financiamento imobiliário, tenha sido adiada para março de 2017, mantivemos o ritmo das negociações com os clientes e trabalhamos para nos tornar a solução de mercado no segmento. Neste sentido, destacamos: (i) a parceria que firmamos com a Abecip (Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança), que padroniza e facilita a adesão aos nossos produtos da Plataforma Imobiliária pelos clientes do setor; e (ii) os avanços alcançados no registro eletrônico de imóveis, com a expansão dos pilotos que estamos conduzindo com 9 instituições financeiras e o alcance de mais de 300 registros reais de contratos de financiamento imobiliário, conectando de maneira eletrônica bancos e cerca de 40 cartórios no estado de São Paulo. DESPESAS OPERACIONAIS AJUSTADAS Despesas Operacionais (R$ milhões) Var % Pessoal 1 (224,1) (185,8) 20,6% Serviços prestados por terceiros (99,1) (100,1) -1,0% Gerais e administrativas (43,1) (40,2) 7,1% Aluguel de equipamentos e sistemas (5,7) (3,1) 81,6% Impostos e taxas (1,9) (1,2) 49,8% Outras despesas/receitas (0,8) (4,7) -82,7% TOTAL Despesas Operacionais Ajustadas (374,6) (335,2) 11,8% Incentivo baseado em ações (14,2) (19,8) -28,4% Depreciação e Amortização (105,7) (92,8) 14,0% TOTAL Despesas Operacionais (494,5) (447,7) 10,4% 18

251 Em 2016, as despesas operacionais ajustadas somaram R$ 374,6 milhões, com expansão de 11,8% em relação a 2015, movimento explicado, principalmente: (i) pelo crescimento das despesas de pessoal (+20,6%); (ii) do avanço na linha de aluguel de equipamentos e sistemas (+81,6%); e (iii) da redução na linha de outras despesas (-82,7%). Vale relembrar que em 2015 a linha de outras despesas foi impulsionada por despesas não-recorrentes de R$ 2,9 milhões referentes à baixa de ativo imobilizado no processo de realocação das operações para a nova sede em Barueri e por provisões para processos cíveis. As despesas com pessoal, por sua vez, aumentaram na comparação de 2016 com 2015 em função: (i) da expansão do quadro de funcionários (+7,5%); (ii) do reajuste salarial anual; e, principalmente, (iii) da inclusão da despesa com o Programa de Matching nesta linha. Cabe lembrar que, a partir de 28 de março de 2016, a Cetip passou a adotar como instrumento de incentivo de longo prazo o Programa de Matching, e não mais fará novas outorgas de seus Programas de Opções. Diferentemente da despesa relacionada aos Programas de Opções, a despesa com o Programa de Matching implica em desembolso de caixa e está incluída na linha de despesa de pessoal, por ser considerada como remuneração para fins trabalhistas, fiscais e previdenciários. Excluindo-se a despesa com o Programa de Matching do total de despesas operacionais ajustadas, para a obtenção de uma base de comparação coerente, esta linha cresceu 9,0% na comparação de 2016 com Em todos os casos, o crescimento das despesas operacionais ajustadas situou-se abaixo do crescimento das receitas, conforme objetivo perseguido pela administração. Os gráficos a seguir apresentam a quebra das despesas operacionais ajustadas da Cetip nos períodos indicados: Despesas gerais e administrativas 11,5% Outras 2,2% Despesas gerais e administrativas 12,0% Outras 2,7% Serviços prestados por terceiros 26,4% Despesas com pessoal 59,8% Serviços prestados por terceiros 29,9% Despesas com pessoal 55,4% Nota: Despesas de pessoal incluem despesas com honorários do conselho e comitês de assessoramento. 19

252 Abaixo, segue a alocação das despesas operacionais da Companhia entre aquelas que são variáveis, ou seja, diretamente atreladas ao faturamento, e as demais despesas operacionais. Quebra das Despesas (R$ milhões) Var % Despesas Operacionais 494,5 447,7 10,4% Despesas Operacionais Diretamente Atreladas ao Faturamento 50,5 51,8-2,5% % do Total de Despesas 10,2% 11,6% Outras Despesas Operacionais 444,0 396,0 12,1% % do Total de Despesas 89,8% 88,4% RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 91,1 milhões em 2016, R$ 202,5 milhões acima do resultado negativo de R$ 111,4 milhões registrado em Esta variação é resultado, principalmente, dos efeitos: (i) do aumento de R$ 10,8 milhões na receita financeira, que contabilizou neste ano ganhos relacionados à variação cambial sobre empréstimos R$ 103,9 milhões maiores que em 2015, parcialmente compensada pelas operações com swaps, que em 2016 não registraram ganhos; e (ii) da diminuição da despesa financeira em R$ 191,7 milhões em 2016, influenciado pela variação cambial sobre empréstimos bancários no valor de R$ 279,4 milhões, parcialmente compensada por perdas com operações swaps no total de R$ 76,6 milhões. Vale destacar que a Companhia atualmente possui, em seu balanço consolidado, dois tipos de instrumentos de dívida bancária em moeda estrangeira contratados: (i) um empréstimo bilateral local nos termos da Lei 4.131, no valor de US$ 100,0 milhões, cuja variação cambial sobre o principal e juros está protegida por contrato de swap; e (ii) dois empréstimos, totalizando US$ 150,0 milhões, contratados por subsidiária no exterior. Em relação a estes últimos, apesar de não haver instrumentos de hedge contratados, a Companhia também não incorre em risco de variação cambial após impostos. A tabela abaixo isola os efeitos de despesas e receitas de variação cambial sobre os empréstimos offshore e sobre o investimento no exterior, tanto no resultado financeiro quanto na despesa de imposto de renda e contribuição social ( IR e CS ), de modo a permitir uma melhor comparabilidade na análise da evolução do resultado financeiro: Efeito do Hedge no Resultado (R$ milhões) Var # Resultado Financeiro Líquido 91,1 (111,4) 202,5 (+/-) Efeitos do Hedge sobre Resultado Financeiro (70,2) 130,9 (201,1) Resultado Financeiro Ajustado (Excluindo Efeitos do Hedge) 20,9 19,5 1,4 Lucro Antes do imposto de Renda e Contribuição Social 884,5 567,3 317,2 (+/-) Efeitos do Hedge sobre Resultado Financeiro (70,2) 130,9 (201,1) Lucro Antes do IR e CS Ajustado (Excluindo Efeitos do Hedge) - (A) 814,3 698,1 116,2 Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social (311,9) (69,6) (242,2) (+/-) Efeitos do Hedge sobre Imposto de Renda e Contribuição Social 70,2 (130,9) 201,1 Despesa de IR e CS Ajustado (Excluindo Efeitos do Hedge) - (B) (241,7) (200,5) (41,2) Aliquota Efetiva sobre o Lucro Antes de IR e CS Ajustado - (B) / (A) 29,7% 28,7% 20

253 ALÍQUOTA EFETIVA DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Em 2016, a despesa de IR e CS da Cetip foi de R$ 311,9 milhões, em comparação à despesa de IR e CS de R$ 69,6 milhões em 2015, com uma alíquota efetiva de IR e CS de 35,0% em 2016, em comparação aos 12,0% observados em A variação nas alíquotas efetivas de IR e CS é quase inteiramente explicada pela variação cambial sobre o capital de subsidiária e os empréstimos offshore. A variação cambial sobre o capital investido em subsidiária no exterior não é tributável, enquanto despesas ou receitas de variação cambial sobre os empréstimos com subsidiária offshore afetam o resultado tributável. Conforme demonstrado na tabela imediatamente anterior, o impacto tributário sobre as despesas e receitas de variação cambial neutraliza o impacto cambial sobre as despesas e receitas financeiras, o que significa que, de fato, não há exposição cambial do resultado da Companhia depois de impostos. EBITDA AJUSTADO E LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO (CASH EARNINGS) No acumulado de 2016, o EBITDA ajustado alcançou R$ 912,3 milhões, 15,4% superior ao acumulado de 2015, com margem de EBITDA ajustado de 70,9%, valor 0,7 p.p. acima do observado em Reconciliação EBITDA Ajustado (R$ milhões) Var % Lucro Líquido 572,6 497,6 15,1% (+) Imposto de renda e contribuição social 311,9 69,6 347,8% (+) Depreciação e amortização 105,7 92,8 14,0% (-) Resultado financeiro (91,1) 111,4-181,7% EBITDA 899,2 771,5 16,6% (+) Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa 14,2 19,8-28,4% (+/-) Resultado de equivalência patrimonial (1,1) (1,0) 12,1% EBITDA Ajustado 1 912,3 790,3 15,4% Margem EBITDA Ajustado 70,9% 70,2% 0,7 p.p. 1 Considera a metodologia e critérios para cálculo do EBITDA e EBITDA ajustado contidos na Instrução CVM 527, de 04/10/2012. Em 2016, o lucro líquido ajustado da Cetip (cash earnings) somou R$ 638,7 milhões, apresentando um crescimento de 2,3% em comparação a 2015, produto basicamente da evolução do EBITDA nos períodos comparados e do término, a partir do início de 2016, do benefício fiscal decorrente do ágio gerado na aquisição da GRV em Pelas razões expostas, a margem líquida ajustada alcançou 49,6%, valor 5,9 p.p. abaixo do observado no mesmo período de

254 1 Valor da amortização dos ativos intangíveis (relações contratuais) oriundos da aquisição da GRV, no montante de R$ 13,0 milhões por trimestre, com início no 1T11 e término no 2T28, registrados em despesas com depreciação e amortização; 2 Benefícios fiscais em decorrência do: i) ágio na aquisição da GRV, no montante de R$ 13,9 milhões por trimestre, com início no 1T11 e término no 4T15; e ii) ágio na incorporação da Advent Depository, no montante de R$ 3,3 milhões por trimestre até o 4T12 e de R$ 3,8 milhões por trimestre a partir do 1T13, com início em outubro de 2009 e término em outubro de 2014; e 3 Cálculo do Lucro por ação ajustado com base na quantidade média ponderada de ações no período. GERAÇÃO DE CAIXA E ENDIVIDAMENTO A geração operacional de caixa antes do pagamento de IR e CS e antes da destinação do excedente de caixa para aplicações financeiras totalizou R$ 1.081,7 milhões em 2016, montante 13,6% maior do que aquele registrado em O fluxo de caixa das atividades de investimento atingiu R$ 97,9 milhões, enquanto o fluxo de caixa das atividades de financiamento totalizou R$ 392,8 milhões, influenciado pelos desembolsos para pagamento de dividendos e JCP (R$ 458,6 milhões) e pelo aumento da posição de empréstimo de subsidiária no exterior (R$ 178,6 milhões). Em decorrência principalmente do comportamento destes fluxos, o saldo de caixa e equivalentes de caixa aumentou R$ 416,6 milhões durante o ano. No encerramento do ano, a dívida bruta da Cetip de curto e longo prazo (debêntures, empréstimos e arrendamentos financeiros) totalizava R$ 1,4 bilhão, montante praticamente equivalente ao volume dos instrumentos financeiros derivativos somados às disponibilidades e aplicações financeiras livres. Assim, o endividamento líquido da Companhia era de (-R$ 101,9 milhões) em 31 de dezembro, com redução de R$ 302,5 milhões em relação ao final de A relação entre a dívida líquida e o EBITDA ajustado acumulado em 12 meses era negativa em - 0,1X ao final de 2016, e o índice de alavancagem financeira (dívida líquida/total do capital) de - 5,9%, demonstrando a sólida posição financeira da Companhia. 22

255 A tabela a seguir apresenta a reconciliação da dívida líquida e dos respectivos indicadores de endividamento da Companhia ao final do 2016, 2015: Dívida Líquida e Capitalização (R$ milhões) Var % Debêntures emitidas 520,8 520,3 0,1% Empréstimos e arrendamentos financeiros 839,2 782,1 7,3% Dívida Bruta Total 1.360, ,4 4,4% Instrumentos financeiros derivativos (52,6) (109,1) -51,8% Disponibilidades + aplicações financeiras livres* (1.409,2) (992,7) 42,0% Dívida Líquida (101,9) 200,6-150,8% Patrimônio líquido 1.834, ,8 8,2% Total do Capital 1.732, ,4-8,6% EBITDA (12 meses) 899,2 771,5 16,6% EBITDA Ajustado (12 meses) 912,3 790,3 15,4% Dívida Líquida / EBITDA (12 meses) -0,1X 0,3X -0,4X Dívida Líquida / EBITDA Ajustado (12 meses) -0,1X 0,3X -0,4X Índice de Alavancagem Financeira (Dívida Líquida/Total do Capital) -5,9% 10,6% -16,5 p.p. INVESTIMENTOS Os investimentos totais ( CAPEX ) da Cetip somaram R$ 97,9, equivalentes a 7,6% da receita líquida no período, montante 9,5% acima do observado em O Capex de 2016 estava assim dividido: (i) 49,6% destinados a manutenção e expansão de capacidade; (ii) 45,1% para desenvolvimento de Produtos; e (iii) 5,4% para instalações. Vale relembrar que o crescimento do CAPEX em manutenção e expansão de capacidade ao longo de 2015 até o 2T16 deveu-se, em grande parte, aos investimentos nos novos data centers da Cetip em Barueri, em função da mudança das áreas de tecnologia e operações da UTVM para a nova sede. Com o retorno, a partir do 3T16, do CAPEX em manutenção e expansão de capacidade a níveis mais habituais, os investimentos totais vêm convergindo, ao longo dos dois últimos trimestres, para seu patamar recorrente em relação às receitas. O CAPEX de desenvolvimento de produtos foi principalmente destinado, no ano, para os seguintes projetos: (i) Bancada Analítica; (ii) CCP; (iii) Cetip Trader; (iv) Depositária; (v) Gravames sobre Ativo Financeiros; (vi) Laudo Eletrônico; (vii) Imobiliário; (viii) e Sistema de Contratos. O quadro a seguir apresenta os principais itens que compuseram o CAPEX da Companhia nos períodos destacados: CAPEX (R$ milhões) Var % Manutenção e Expansão de Capacidade 48,5 44,6 8,8% Desenvolvimento de Produtos 44,2 38,5 14,6% Instalações 5,3 6,4-17,4% Total 97,9 89,4 9,5% CAPEX/ Receita Líquida 7,6% 7,9% -0,4 p.p. 23

256 DESEMPENHO DAS AÇÕES (CTIP3) As ações da Cetip (CTIP3) encerraram 2016 cotadas a R$ 44,60, com valorização de 24,1% em relação ao fechamento do ano anterior, desempenho comparado à valorização de 38,9% apresentada pelo Ibovespa no mesmo período. O volume financeiro médio diário negociado de CTIP3 atingiu R$ 73,1 milhões no ano, 17,7% superior ao registrado em O valor de mercado da Cetip em 29 de dezembro de 2016 era de R$ 11,6 bilhões. CTIP3 vs. Ibovespa: 30/12/2015 até 29/12/ , , dez-15 jan-16 fev-16 mar-16 abr-16 mai-16 jun-16 jul-16 ago-16 set-16 out-16 nov-16 dez-16 Volume (R$ milhões) Cetip Ibovespa Fonte: Bloomberg. Valores históricos ajustados por proventos Valores em R$, exceto quando especificado Cotação no início do período 35,94 29,36 Máxima 44,60 37,56 Média 41,03 32,08 Mínimo 34,31 27,02 Cotação ao final do período 44,60 35,94 Volume médio diário (R$ milhões) 73,1 62,1 Quantidade de ações (mil ações)¹ ¹ Considera quantidade de ações ao final dos períodos. Exclui ações em tesouraria Fonte: Bloomberg. Valores históricos ajustados por proventos Turnover da ação (taxa anualizada) Quantidade de ações negociadas (mil) Qtd média ponderada de ações (mil) Número de pregões Número de pregões no exercício¹ Turnover anual (%) 169% 171% ¹ Fonte: BM&FBovespa - Estimativa de número de pregões para o exercício de 2016 Fonte: Bloomberg 24

257 GOVERNANÇA CORPORATIVA A Cetip está comprometida com os mais altos padrões de governança corporativa. Além de aderir às regras do Novo Mercado, possui sólidas práticas de autorregulação, de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 461, que disciplina o funcionamento dos mercados regulamentados de valores mobiliários. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a: (i) manter apenas ações ordinárias em seu capital social; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; (iv) ter Conselho de Administração composto por no mínimo cinco membros, com mandato máximo de dois anos, sendo pelo menos 20% dos conselheiros independentes; e (v) no caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%). Cabe destacar que algumas das disposições do Estatuto da CETIP vão além dos requerimentos estabelecidos no regulamento do Novo Mercado. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto social da companhia às regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. ADESÃO À CÂMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que possam existir entre controladores das empresas listadas no Novo Mercado, acionistas em geral, administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria bolsa. RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES A Política de Contratação do Auditor Independente para a realização de Outros Serviços aprovada pelo Comitê de Auditoria e Conselho de Administração da Cetip se fundamenta na regulamentação e nos princípios geralmente aplicados que visam preservar a independência do auditor. As principais regras estabelecidas na Política impedem que o Auditor Independente possa ser contratado para a prestação de Outros Serviços, nas hipóteses em que o serviço implicar: (a) a auditoria dos resultados dos serviços contratados; (b) no exercício de funções gerenciais de qualquer natureza; e (c) na promoção de interesses da Cetip. Conforme estabelecido na instrução CVM nº 381/2003, relacionamos abaixo todos os Outros Serviços contratados junto ao Auditor Independente, ou partes a eles relacionadas, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, tendo em vista que o valor global desses serviços foi superior a 5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa. Nenhum dos serviços relacionados abaixo possuem prazo de duração superior a um ano. 25

258 Data da contratação 22/03/ /04/ /08/ /08/ /09/2016 Escopo do serviço Processo de avaliação contábil no contexto de potencial combinação de negócios Revisão da Escrituração Contábil Fiscal (antiga Declaração de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica) Assessoria na elaboração do plano de recuperação e saída ordenada da Companhia. Serviços de asseguração sobre cálculos de valor justo para planos de pagamento baseado em ações stock options. Assessoria para cumprimento de obrigações regulatórias em Luxemburgo. Valores em milhares de reais Total DECLARAÇÕES DA DIRETORIA Em conformidade com as disposições do item 38 da OCPC 7, a Diretoria declara que todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis foram evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. Ainda, em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes sobre a exame das demonstrações financeiras. A Administração Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de

259 Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas CETIP S.A. - Mercados Organizados Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais da CETIP S.A. - Mercados Organizados ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da CETIP S.A. - Mercados Organizados e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CETIP S.A. - Mercados Organizados e da CETIP S.A. - Mercados Organizados e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 27

260 Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Por que é um PAA? Assuntos Como o assunto foi conduzido Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Determinação do valor recuperável (Ágio) nota explicativa 7 A Companhia possui ágio contabilizado de R$ 1,2 bilhão decorrente da aquisição da totalidade das ações do capital social da GRV Solutions S.A., ocorrida em Anualmente, de acordo com as normas contábeis, a Administração executou testes para avaliar a necessidade de reconhecer eventual desvalorização desse ativo. No exercício, a Administração concluiu não haver necessidade de redução de seu valor contábil. A referida avaliação envolve a estimativa de fluxos de caixa futuros da operação e a determinação da taxa de desconto para trazer a valor presente esses fluxos. Essas duas variáveis consideram julgamentos e premissas significativas da Administração, sendo afetados por condições econômicas futuras e de mercado. Dada a extensão do julgamento e a relevância do ágio, esse assunto foi uma área de foco em nossa auditoria. Efetuamos reunião com a Administração da Companhia para entendimento dos principais processos e controles internos, metodologia utilizada e resultados obtidos com a avaliação de eventual desvalorização do ágio. Nossa abordagem considerou, também, a revisão da razoabilidade das premissas relevantes e metodologia utilizadas. Essa revisão foi efetuada com o apoio dos nossos especialistas financeiros. Assim, comparamos os principais dados financeiros utilizados na avaliação com fontes de mercado e projeções orçamentárias aprovadas pelo Conselho de Administração e consideramos que os dados utilizados são consistentes. Efetuamos também revisão retrospectiva entre as principais premissas adotadas no ano anterior e resultados efetivos (backtesting) e testamos a coerência geral, lógica e aritmética dos cálculos executados pela Administração. 28 Adicionalmente, discutimos a análise de sensibilidade preparada pela Administração quanto a razoabilidade das principais premissas utilizadas para os cenários alternativos e revisamos os aspectos

261 Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria divulgados na nota explicativa. Os resultados dos referidos testes foram discutidos com o Comitê de Auditoria. Os resultados desses procedimentos nos proporcionaram evidência apropriada e suficiente de auditoria no contexto das demonstrações financeiras. Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Ambiente de tecnologia da informação no ciclo de receitas No modelo de negócio da Companhia, as principais operações geradoras de receitas, tanto da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários - UTVM quanto da Unidade de Financiamentos UFIN, são altamente dependentes do ambiente de tecnologia para o processamento diário do elevado número de operações. A não adequação do ambiente de tecnologia, associada aos diferentes níveis de maturidade dos controles internos que o suportam, pode ocasionar o processamento incorreto de informações críticas, inclusive aquelas utilizadas na elaboração das demonstrações financeiras, paradas operacionais e risco de continuidade do negócio. Nas circunstâncias, o ambiente de tecnologia foi um dos principais assuntos de auditoria em nossos trabalhos. Com o auxílio de nossos especialistas em tecnologia da informação, aplicamos procedimentos para entendimento do desenho e testes da efetividade operacional dos controles de tecnologia e segurança da informação. De acordo com nosso plano de trabalho, executamos também testes de acesso lógico, de segregação de funções, testes em relação as mudanças sistêmicas e segurança física do centro de processamento de dados. No entendimento do desenho e nos testes sobre efetividade operacional dos controles internos da Companhia, consideramos também aqueles relacionados ao cadastro de participantes, parametrização de tarifas, registro de transações, apuração do faturamento, registro contábil e os necessários controles compensatórios. Adicionalmente, testamos em bases amostrais, a existência de transações, liquidações financeiras, recálculo das receitas auferidas e a conciliação da base de faturamento com os registros contábeis. Os resultados desses procedimentos nos proporcionaram evidência apropriada e suficiente de auditoria no contexto das demonstrações financeiras. 29

262 Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeira (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa 30

263 base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas 31

264 até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança (Administração e Comitê de Auditora) a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2017 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" Luiz Antonio Fossa Contador CRC 1SP196161/O-8 "S" RJ 32

265 CETIP S.A. - Mercados Organizados Balanços patrimoniais Em milhares de reais CETIP Consolidado CETIP Consolidado Ativo Notas 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 Passivo e patrimônio líquido Notas 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Aplicações financeiras - livres e vinculadas Obrigações trabalhistas e encargos Instrumentos financeiros derivativos 24b,d Tributos a recolher Contas a receber Imposto de renda e contribuição social Impostos e contribuições a compensar Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Despesas antecipadas Debêntures emitidas Outros créditos Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros Instrumentos financeiros derivativos 24b,d Receitas a apropriar Outras obrigações Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Fornecedores Aplicações financeiras - livres e vinculadas Imposto de renda e contribuição social diferidos 21a Instrumentos financeiros derivativos 24b,d Provisão para contingências e obrigações legais 13d Depósitos judiciais Debêntures emitidas Despesas antecipadas Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros Outros créditos Receitas a apropriar Investimentos Patrimônio líquido Investimentos em controladas 8a Capital social 15a Investimentos em coligada 8b Reservas de capital 15c Outros investimentos Ajustes de avaliação patrimonial (8.313) (8.313) Reservas de lucros 15d,e Imobilizado Ações em tesouraria 15b (93.848) ( ) (93.848) ( ) Lucros/prejuízos acumulados Intangível Dividendos adicionais propostos 15f Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 33

266 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma CETIP Consolidado Notas Receita líquida de serviços (Despesas)/outras receitas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa 23c (14.175) (19.786) (14.175) (19.786) Depreciação e amortização 9 e 10 ( ) (89.823) ( ) (92.771) Serviços prestados por terceiros 18 (96.460) (95.660) (99.054) ( ) Despesas gerais e administrativas 19 (42.892) (40.115) (43.080) (40.231) Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas (5.691) (3.135) (5.691) (3.134) Honorários de conselhos e comitês (4.961) (2.268) (4.961) (2.268) Impostos e taxas (1.845) (1.226) (1.854) (1.238) Outras despesas operacionais (1.058) (4.838) (1.060) (4.837) Outras receitas operacionais Resultado de equivalência patrimonial 8 ( ) Resultado financeiro ( ) ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social ( ) (58.793) ( ) (69.649) Do exercício 21c ( ) ( ) ( ) ( ) Diferidos 21a ( ) ( ) Lucro líquido do período Lucro por ação atribuível aos acionistas da CETIP (expresso em R$) 16 Lucro básico por ação 2,2025 1,9054 2,2025 1,9054 Lucro diluído por ação 2,1900 1,8980 2,1900 1,8980 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 34

267 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais CETIP Consolidado Notas Lucro líquido do período Outros componentes do resultado abrangente (1) Ajuste a valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda (11.970) (11.970) Efeito tributário sobre ajuste a valor justo (8.158) (8.158) Total outros componentes do resultado abrangente (7.900) (7.900) Total do resultado abrangente do período atribuível aos acionistas da CETIP (1) Itens que serão posteriormente reclassificados para o resultado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 35

268 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Ajustes de Reservas de lucros Ações Dividendos Capital Reservas de avaliação Reserva Reserva em Lucros/prejuízos adicionais Notas social capital patrimonial legal Estatutária tesouraria acumulados propostos Total Saldos em 31 de dezembro de (8.313) ( ) Resultado abrangente Lucro líquido do período Ajuste a valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda, líquido dos efeitos tributários Total do resultado abrangente do período Transações com acionistas e outras movimentações Aprovação/pagamento - dividendos adicionais propostos (82.992) (82.992) Alienação de ações em tesouraria - exercícios de opções de ações - (3.668) Apropriação - planos de opções de ações 23c Juros sobre o capital próprio e dividendos prescritos Destinações do lucro líquido do período Juros sobre capital próprio 15f ( ) - ( ) Dividendos propostos 15f ( ) ( ) Dividendos propostos à conta de reserva de lucros 15e Destinação para reserva 15e (86.139) - - Total das transações com acionistas e outras movimentações ( ) ( ) Saldos em 31 de dezembro de (93.848) Saldos em 31 de dezembro de (413) Resultado abrangente Lucro líquido do período Ajuste a valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda, líquido dos efeitos tributários - - (7.900) (7.900) Total do resultado abrangente do período - - (7.900) Transações com acionistas e outras movimentações Aprovação/pagamento - dividendos adicionais propostos ( ) ( ) Aumento de capital - capitalização de parcela da reserva especial de ágio (12.774) Aquisição de ações de emissão própria ( ) - - ( ) Alienação de ações em tesouraria - exercícios de opções de ações (12.999) Aumento de capital - exercícios de opções de ações Apropriação - planos de opções de ações 23c Juros sobre o capital próprio e dividendos prescritos Destinações do lucro líquido do período Juros sobre capital próprio 15f (94.891) - (94.891) Dividendos propostos 15f ( ) ( ) Destinação para reserva (74.673) - - Total das transações com acionistas e outras movimentações (5.987) ( ) ( ) (28.901) ( ) Saldos em 31 de dezembro de (8.313) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 36

269 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais CETIP Consolidado Notas Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Depreciação e amortização Resultado na alienação/baixa de ativos permanentes Resultado de equivalência patrimonial ( ) (1.082) (1.226) Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa Juros sobre aplicações financeiras mantidas até o vencimento (7.104) (6.332) (7.104) (6.332) Juros sobre debêntures Juros sobre empréstimos e arrendamentos financeiros Provisão para contingências e obrigações legais Variação cambial sobre empréstimos ( ) ( ) Instrumentos financeiros derivativos (96.510) (96.510) Ajuste a valor justo de empréstimos bancários (8.802) (9.626) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ajustado Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras livres ( ) ( ) ( ) ( ) Contas a receber (15.895) (11.864) (16.495) (10.923) Impostos e contribuições a compensar (82) Outros créditos (17.556) (17.488) Despesas antecipadas (3.096) (3.096) Depósitos judiciais 4 (44) 4 (44) Fornecedores Obrigações trabalhistas e encargos Tributos a recolher Receitas a apropriar (4.551) (6.431) (4.551) (6.431) Outras obrigações, contigências e obrigações legais Caixa proveniente das operações Imposto de renda e contribuição social pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de ativo imobilizado (19.857) (12.863) (19.857) (12.863) Aquisição de ativos intangíveis (78.061) (76.563) (78.061) (76.563) Investimento em controlada ( ) Dividendos recebidos de controlada Dividendos/juros sobre capital próprio recebidos de coligada Recebimento pela venda de ativo imobilizado Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) (84.332) (97.882) (88.980) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de principal de debêntures (410) - (410) - Pagamento de juros sobre debêntures (72.446) (64.400) (72.446) (64.400) Pagamento de principal de empréstimos ( ) ( ) (2.072) (1.741) Pagamento de juros sobre empréstimos (27.239) (30.854) (16.767) (12.293) Pagamento em contratos de derivativos (28.138) (12.581) (28.138) (12.581) Pagamento por aquisição de ações de emissão própria - ( ) - ( ) Recebimento líquido por empréstimos obtidos Recebimento por emissão de ações - exercícios de opções de ações Recebimento por alienação de ações - exercícios de opções de ações Recebimento de juros sobre o capital próprio e dividendos prescritos Dividendos e juros brutos sobre o capital próprio pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento (72.992) ( ) ( ) ( ) Aumento/(redução) de caixa e equivalentes de caixa no período Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no fim do período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 37

270 CETIP S.A. - Mercados Organizados Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais CETIP Consolidado Receitas Receitas de serviços Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas (42.892) (40.115) (43.080) (40.231) Serviços prestados por terceiros (96.460) (95.660) (99.054) ( ) Outras despesas ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização ( ) (89.823) ( ) (92.771) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial ( ) Receitas financeiras Valor adicionado a ser distribuído Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios Participação nos lucros Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa FGTS Honorários de conselhos e comitês Impostos, taxas e contribuições Municipal Federal Outros Remuneração do capital de terceiros Juros sobre debêntures e parcelas a prazo Juros sobre empréstimos e arrendamentos financeiros Despesas com aluguel de equipamentos e sistemas Remuneração do capital próprio Dividendos Juros sobre o capital próprio Lucros retidos Valor adicionado distribuído As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 38

271 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1 Contexto operacional A CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ou Companhia ) é uma sociedade por ações de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, resultante do processo de desmutualização da CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP Associação ) ocorrido em A CETIP administra mercados de balcão organizados, ou seja, ambientes de negociação e registro de valores mobiliários, títulos públicos e privados de renda fixa e derivativos de balcão. É uma câmara de compensação e liquidação sistemicamente importante, nos termos definidos pela legislação do SPB Sistema de Pagamentos Brasileiro (Lei nº ), que efetua a custódia escritural de ativos e contratos, registra operações realizadas no mercado de balcão, processa a liquidação financeira e oferece ao mercado uma plataforma eletrônica para a realização de diversos tipos de operações online, tais como leilões e negociação de títulos públicos, privados e valores mobiliários de renda fixa. A Companhia é a maior depositária de títulos privados de renda fixa da América Latina e a maior câmara de ativos privados do mercado financeiro brasileiro. Sua atuação confere o suporte necessário a todo o ciclo de operações com títulos de renda fixa, valores mobiliários e derivativos de balcão. A Companhia é também o principal provedor privado de informações de inserções e baixas de restrições financeiras relacionadas a operações de financiamentos de veículos, com sistema eletrônico integrado e de abrangência nacional, fornecendo infraestrutura crítica ao mercado de financiamento de veículos. 2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 14 de fevereiro de A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. a. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). 39

272 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma As demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB)). As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos da CETIP e de suas subsidiárias integrais, Cetip Info Tecnologia S.A. e Cetip Lux S.à.r.l. ( Cetip Lux ). b. Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e são publicadas juntas com as demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)),e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela Administração na sua gestão. A partir de 2014, as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS) passaram a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, como já era requerida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. Portanto, não há mais divergência de critérios contábeis quanto a esse aspecto e as demonstrações financeiras individuais também estão em conformidade com os IFRSs emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). c. Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. d. Apresentação de informação por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria-Executiva, responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas da Companhia. 40

273 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma e. Estimativas contábeis A preparação de demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com IFRS e CPCs requer que a Administração faça julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revisadas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas e estimativas e premissas contábeis críticas que podem apresentar efeitos relevantes sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: (i) Nota 5 classificação e determinação do valor justo dos instrumentos financeiros; (ii) Nota 7 premissas utilizadas na determinação do valor recuperável para fins do teste de verificação de impairment do ágio; (iii) Nota 13 determinação das provisões para contingências; (iv) Nota 23c(i) determinação do valor justo das opções de ações concedidas a funcionários e estimativa da quantidade de opções que atingirão o vesting. 3 Resumo das principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Base de consolidação i. Combinações de negócios A Companhia mensura o ágio como o valor justo da contraprestação transferida, deduzindo o valor justo líquido dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data da aquisição. Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia incorre com relação a uma combinação de negócios, são reconhecidas como despesas à medida que são incorridos. 41

274 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma ii. Investimento em controladas Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia está exposta a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a mesma, geralmente caracterizado por uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. iii. Investimento em coligadas As coligadas são aquelas entidades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, tenha influência significativa, mas não controle, sobre as políticas financeiras e operacionais. A influência significativa supostamente ocorre quando a Companhia, direta ou indiretamente, mantém entre 20 e 50 por cento do poder votante de outra entidade. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. A participação nos lucros ou prejuízos das coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação em reservas é também reconhecida de maneira reflexa nas reservas da Companhia. As movimentações cumulativas são ajustadas contra o valor contábil do investimento. As políticas contábeis das coligadas foram aplicadas de modo consistente com as políticas adotadas pela Companhia. iv. Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com companhias investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação na investida. b. Transações em moedas estrangeiras As operações em moeda estrangeira são convertidas utilizando-se as taxas de câmbio contratadas nas datas das transações. Os ganhos ou perdas cambiais resultantes da conversão pela taxa de câmbio do final do período, referentes a ativos e passivos monetários em moeda estrangeira, são reconhecidos na demonstração do resultado como despesas ou receitas financeiras. 42

275 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma c. Caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa e equivalentes de caixa, para fins da demonstração dos fluxos de caixa, inclui dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo (até 3 meses a contar da data da contratação), de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor. d. Instrumentos financeiros i. Classificação e mensuração dos ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos e é determinada no reconhecimento inicial dos ativos financeiros. Os ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de liquidação. ii. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são: (i) ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente ou (ii) ativos designados pela Companhia, no reconhecimento inicial, como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos mantidos para negociação são classificados como ativos circulantes independentemente de seu prazo contratual de vencimento. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem. iii. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem as contas a receber de clientes, adiantamentos e demais créditos a receber. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. iv. Ativos mantidos até o vencimento São ativos financeiros adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos reconhecidos na demonstração do resultado em "resultado financeiro", usando o método da taxa de juros efetiva. 43

276 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma v. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado em "resultado financeiro". O ganho ou perda proveniente de alteração no valor justo é registrado no patrimônio líquido, na rubrica Ajustes de avaliação patrimonial, líquido dos efeitos tributários, sendo transferido para o resultado quando da sua liquidação ou quando ocorrer perda considerada permanente (impairment). vi. Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. A Companhia tem os seguintes principais passivos financeiros não derivativos: empréstimos, debêntures, parcelas a prazo de preço de aquisição, fornecedores e outras contas a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. vii. Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de mercado. Caso existam ativos financeiros contabilizados a valor justo para os quais não exista um mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação, tais como a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções. viii. Impairment de ativos financeiros A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor superior ao seu valor recuperável (impairment). Se houver alguma evidência de impairment para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa registrada no patrimônio líquido é transferida e reconhecida na demonstração do resultado. 44

277 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma e. Contas a receber e outros créditos As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, são apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes e outros créditos são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para devedores duvidosos (impairment), quando aplicável. Na prática, considerando o curto prazo médio de recebimento (inferior a um mês) são normalmente reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se necessária. A provisão para impairment é constituída quando existe uma evidência objetiva de perda no valor recuperável dos créditos como resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo. f. Despesas antecipadas Representadas por contratos firmados entre fornecedores e a Companhia, decorrentes de diversas prestações de serviços pagas antecipadamente. As despesas são apropriadas para o resultado em função do prazo de cada contrato e à medida que os serviços são recebidos. g. Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a Companhia (Nota 13). h. Imobilizado Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção (no caso de terrenos e edificações), deduzido de depreciação acumulada e perdas para redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas divulgadas na Nota 9 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. As vidas úteis e os valores residuais dos itens do imobilizado são revisados ao final de cada exercício e ajustados caso seja necessário. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. 45

278 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma i. Intangível i. Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível". O ágio não é amortizado, mas é testado anualmente para verificar perdas (impairment). O ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Eventuais perdas por impairment que venham a ser reconhecidas sobre ágio não poderão ser revertidas. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional. ii. Relações contratuais As relações contratuais, adquiridas em uma combinação de negócios, são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. As relações contratuais têm vida útil finita e são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada usando o método linear durante a vida esperada da relação contratual, pelas taxas descritas na Nota 10. iii. Licenças de softwares adquiridas Licenças adquiridas de programas de computador são registradas pelo custo total de aquisição, ajustado, quando aplicável, ao seu valor de recuperação e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 10. iv. Desenvolvimento de softwares Os gastos diretamente associados ao desenvolvimento de softwares identificáveis, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e outras despesas diretamente relacionadas ao desenvolvimento do ativo. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota

279 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma As vidas úteis e os valores residuais dos ativos intangíveis são revisados ao final de cada exercício e ajustados caso seja necessário. Os demais gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. j. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização ou depreciação e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização ou depreciação são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (UGCs). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio apurado em uma combinação de negócios é alocado à UGC ao qual ele está relacionado ou para a qual o benefício das sinergias da combinação é esperado. Essa alocação reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos e não é maior que um segmento operacional determinado de acordo com o IFRS 8 e o CPC 22. k. Debêntures e empréstimos no exterior As debêntures emitidas e os empréstimos no exterior são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstradas pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que as debêntures estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. l. Obrigações de arrendamentos financeiros A Companhia possui certos bens do imobilizado que foram financiados por meio de arrendamento. Os arrendamentos do imobilizado, nos quais a Companhia detém, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são imobilizados no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. 47

280 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Os pagamentos mínimos do arrendamento mercantil são segregados entre encargo financeiro e redução do passivo em aberto. O encargo financeiro é apropriado a cada período durante o prazo do arrendamento mercantil de forma a produzir uma taxa de juros periódica constante sobre o saldo remanescente do passivo. O imobilizado adquirido por meio de arrendamento financeiro é depreciado durante a vida útil do ativo. m. Reconhecimento da receita A receita compreende o valor da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. As receitas são reconhecidas no momento da realização das transações (a exemplo das receitas de registro de ativos, derivativos e contratos de financiamento e das receitas com transações) ou da proporcionalidade da prestação do serviço (a exemplo das receitas de inserção de restrições financeiras, de ativos em permanência (previamente denominada custódia) e utilização mensal), de acordo com a competência. n. Receitas e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre fundos investidos (incluindo ativos financeiros disponíveis para venda), ganhos na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda e variações no valor justo de instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e variação cambial ativa e passiva sobre empréstimos. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem principalmente despesas com juros sobre instrumentos financeiros e arrendamentos financeiros. Os custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos. o. Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos e juros sobre capital próprio são reconhecidos como um passivo, com base no estatuto social da Companhia. Dividendos acima do mínimo obrigatório são mantidos no patrimônio líquido até a data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 48

281 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma p. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na legislação societária: i. Ativos contingentes - Não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui total controle da situação e sobre os quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando aplicável, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras; ii. Passivos contingentes - São constituídos levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos tribunais, sempre que: (i) a perda é avaliada como provável, o que ocasionaria a provável saída de recursos para a liquidação das obrigações; e (ii) quando os montantes envolvidos são mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perda possível não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras e os classificados como de perda remota não são provisionados nem divulgados (exceção feita à divulgação na Nota 13f que está sendo realizada em virtude da relevância dos valores envolvidos); e iii. Obrigações legais - Decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objetivo de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. q. Benefícios a funcionários i. Obrigações de pensão A Companhia efetua contribuições regulares a um plano de previdência complementar de contribuição definida, que são reconhecidas como despesa no período em que são devidas. 49

282 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma ii. Participação nos lucros O reconhecimento dessa participação é efetuado durante o exercício, desde que o valor possa ser mensurado de maneira confiável pela Companhia. Caso isso não ocorra, o reconhecimento dessa participação é realizado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor certamente pode ser mensurado de maneira confiável. iii. Remuneração baseada em ações A Companhia oferece a empregados e executivos planos de remuneração com base em ações (Nota 23c i e ii), liquidados em ações da Companhia, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de ações. O valor justo das opções concedidas é reconhecido como despesa, durante o período no qual o direito é adquirido (vesting period). Na data do balanço, a Companhia revisa suas estimativas de quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições e reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida ao patrimônio líquido, prospectivamente. No caso de programas de remuneração com base em ações liquidáveis em dinheiro, o valor justo a pagar aos executivos é reconhecido como despesa com o correspondente aumento no passivo, pelo período em que os executivos adquirem o direito ao pagamento. O passivo é mensurado novamente a cada data de balanço e na data de liquidação. Quaisquer mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas como despesas de pessoal na demonstração do resultado. r. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base nas alíquotas de (i) 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240 por ano para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. 50

283 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultarem do reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável. Além disso, imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias tributáveis resultantes no reconhecimento inicial de ágio. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas é reconhecido quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de relatório e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados no balanço patrimonial caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes e caso eles estejam relacionados com tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade tributária e sobre a mesma entidade tributável. s. Ativos e passivos circulantes e não circulantes A segregação entre circulante e não circulante é efetuada considerando o prazo de 12 meses a contar da data-base das demonstrações financeiras. t. Lucro por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33. u. Demonstrações de valor adicionado A companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme legislação societária aplicável as companhias abertas, enquanto para as IFRS representam informação financeira adicional. 51

284 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma v. Novas normas, alterações e interpretações em vigor a partir de 2016 As normas, alterações e interpretações de normas que entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2016, não impactaram de forma significativa as demonstrações financeiras da Companhia. w. Novas normas, alterações e interpretações em vigor a partir de 2017 Diversas normas, alterações e interpretações de normas emitidas pelo IASB são efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de Dentre as principais no contexto da Companhia destacam-se: IFRS 9 Instrumentos Financeiros. Essa norma alterou a classificação e mensuração de ativos financeiros, introduziu modificações adicionais em relação a passivos financeiros e incorporou os requerimentos sobre hedge accounting. Dentre as diversas mudanças introduzidas pela nova norma, a alteração na classificação dos instrumentos financeiros é a principal aplicável para a Companhia. IFRS 15 Receita de Contrato com Cliente. Essa norma substituirá praticamente todas as regras para reconhecimento de receitas segundo IFRS e USGAAP, exceto aquelas que estejam no escopo de normas específicas. A nova norma requer que o reconhecimento de receita seja feito de modo a retratar a transferência de bens ou serviços para o cliente por um montante que reflita a expectativa da empresa de ter em troca os direitos desses bens ou serviços. As novas normas são efetivas para exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018 e a Companhia não espera impactos significativos da adoção dessas normas nas demonstrações financeiras. 52

285 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 4 Caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa e equivalentes de caixa está composto conforme demonstrado abaixo: 31 de dezembro de 2016 CETIP 31 de dezembro de de dezembro de 2016 Consolidado 31 de dezembro de 2015 Caixa Depósitos bancários Certificados de depósito bancário Aplicações financeiras a. Classificação por natureza e categoria CETIP 31 de dezembro de de dezembro de 2015 Mensuradas ao valor justo por meio do resultado Fundos de investimento (a) Certificados de depósito bancário Letras Financeiras Operações compromissadas Letras Financeiras do Tesouro Letras Financeiras do Tesouro vinculadas (b) Disponíveis para venda Notas do Tesouro Nacional - Série B Notas do Tesouro Nacional - Série F Letras do Tesouro Nacional Mantidas até o vencimento Letras do Tesouro Nacional Letras do Tesouro Nacional vinculadas (b) Ativo circulante Realizável a longo prazo

286 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Consolidado 31 de dezembro de de dezembro de 2015 Mensuradas ao valor justo por meio do resultado Fundos de investimento (a) Certificados de depósito bancário Letras Financeiras Operações compromissadas Letras Financeiras do Tesouro Letras Financeiras do Tesouro vinculadas (b) Disponíveis para venda Notas do Tesouro Nacional - Série B Notas do Tesouro Nacional - Série F Letras do Tesouro Nacional Mantidas até o vencimento Letras do Tesouro Nacional Letras do Tesouro Nacional vinculadas (b) Ativo circulante Realizável a longo prazo (a) Referem-se a investimentos em cotas dos seguintes fundos: (i) Bradesco Fundo de Investimento Referenciado DI Premium, administrado pelo Banco Bradesco S.A.; (ii) Fundo Bradesco Renda Fixa CP TOP Bancos, administrado pelo Banco Bradesco S.A.; (iii) Santander FICFI Renda Fixa Referenciado DI, administrado pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; (iv) Itaú Investment Grade FICFI, administrado pelo Banco Itaucard S.A. e (v) Safra Capital Market, administrado pelo Banco Safra S.A., cujas carteiras estão substancialmente compostas por aplicações em títulos públicos federais, operações compromissadas, Letras Financeiras, certificados de depósito bancário ( CDBs ) e debêntures (em 31 de dezembro de investimentos em cotas dos seguintes fundos: (i) Bradesco Fundo de Investimento Referenciado DI Premium, administrado pelo Banco Bradesco S.A.; (ii) Itaú Corp Plus Referenciado DI FIC, administrado pelo Banco Itaucard S.A.; (iii) FIC Janus Renda Fixa, administrado pela Votorantim Asset Management DTVM Ltda.; (iv) Santander FICFI Referenciado DI, administrado pelo Banco Santander (Brasil) S.A.; (v) Portunes FICFI Renda Fixa, administrado pelo Banco JP Morgan S.A. e (vi) Itaú Investment Grade FICFI, administrado pelo Banco Itaucard S.A., cujas carteiras estão substancialmente compostas por aplicações em títulos públicos federais, operações compromissadas, Letras Financeiras, certificados de depósito bancário ( CDBs ) e debêntures). (b) Aplicações financeiras mantidas em atendimento à Lei nº , de 27 de março de 2001, e à Circular nº 3.057, de 31 de agosto de 2001, do Banco Central do Brasil, que determinam que as câmaras e os prestadores de serviços de compensação e custódia devem manter uma reserva em títulos públicos federais, no valor mínimo de R$ Essas aplicações 54

287 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma constituem o patrimônio especial da CETIP e estão registradas em conta vinculada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC. b. Valor justo O valor justo das cotas de fundos de investimento é determinado com base no valor da cota divulgada pelo respectivo administrador. Para as operações compromissadas e investimentos em letras financeiras com taxas prefixadas, o valor justo é apurado através do fluxo de caixa descontado com base em taxas de desconto equivalentes às taxas praticadas em contratações de operações similares no último dia de mercado. Para as operações compromissadas e investimentos em certificados de depósito bancário e letras financeiras pós-fixados, os valores contábeis são considerados equivalentes ao seu valor justo. O valor justo dos títulos públicos federais é determinado com base nos preços do mercado secundário divulgados pela ANBIMA ou, na ausência destes, por preços obtidos através de técnicas de avaliação que melhor reflitam seu valor de venda. Em 31 de dezembro de 2016, o valor justo dos ativos financeiros mantidos até o vencimento era de R$ (31 de dezembro de 2015 R$58.210). 6 Contas a receber 31 de dezembro de 2016 CETIP 31 de dezembro de de dezembro de 2016 Consolidado 31 de dezembro de 2015 A vencer Vencidos até 30 dias Vencidos entre 31 e 90 dias Vencidos entre 91 e 180 dias Vencidos acima de 180 dias Total Provisão para impairment (38) (69) (38) (69) Total líquido Em 31 de dezembro de 2016, o prazo médio de vencimento das contas a receber era de 10 dias úteis (31 de dezembro de dias úteis). 55

288 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Para os créditos com valor inferior a R$15, a provisão para impairment é constituída sobre o valor integral do crédito quando existe atraso superior a 120 dias. Já os créditos com valor superior a R$15 são avaliados individualmente a fim de se determinar se há evidência objetiva de perda levando-se em consideração eventos como atraso nos pagamentos, dificuldades financeiras do cliente, dentre outros. 7 Combinação de negócios Em 29 de dezembro de 2010, a Companhia adquiriu 100% do capital social da GRV, que atualmente representa a unidade de financiamentos da Cetip. A aquisição permitiu a exploração de sinergias entre CETIP e GRV, além da criação de uma companhia com plataforma de negócios diversificada. O ágio que surgiu da aquisição, no montante de R$ , é atribuível à expectativa de rentabilidade futura e às sinergias comerciais esperadas da combinação das operações da CETIP e da GRV. O ágio dedutível para fins de imposto de renda apurado de acordo com as regras fiscais e regras contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007 montou a aproximadamente R$ Teste do ágio para verificação de impairment Para fins de teste de impairment, o ágio oriundo da aquisição foi alocado ao segmento de financiamentos (Unidade Geradora de Caixa - UGC) que reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos. O valor recuperável desta UGC foi baseado no seu valor em uso, determinado pelo método do fluxo de caixa descontado. Esses cálculos utilizaram projeções de fluxo de caixa nominais, antes do imposto de renda e da contribuição social, baseadas no orçamento financeiro aprovado para o exercício de 2017 e projeções da administração para os quatro anos seguintes. Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao período de cinco anos foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas apresentadas a seguir. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2016 foram as seguintes: Taxa de crescimento anual composta do EBITDA 16,7% Taxa de crescimento na perpetuidade 5,0% Taxa de desconto 15,3% As premissas macroeconômicas utilizadas nas projeções (crescimento do PIB, inflação, etc.) tiveram como fonte o relatório Focus do Banco Central. 56

289 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Taxa de crescimento anual composta do EBITDA A taxa de crescimento anual composta do EBITDA para os 5 primeiros anos foi determinada com base no desempenho passado e nas expectativas da Administração para o desenvolvimento do mercado, levando-se em consideração os seguintes principais fatores: (i) variação das vendas de veículos tendo por base a variação do PIB; (ii) taxa de penetração média de financiamentos sobre vendas de veículos de 28,8%; (iii) reajuste de preços de acordo com a inflação projetada (IGP-M). Taxa de crescimento na perpetuidade Foi utilizada uma taxa de crescimento nominal na perpetuidade de 5% equivalente à taxa esperada para o PIB nominal no longo prazo. Taxa de desconto A taxa de desconto do segmento de financiamentos é uma taxa antes dos impostos e foi estimada a partir da média ponderada do custo de capital da Companhia ajustada para (i) refletir uma estrutura de capital sem alavancagem financeira, considerando o perfil das entidades do setor e o modelo de negócios e (ii) para refletir riscos específicos em relação ao segmento operacional em questão. O valor recuperável do segmento calculado com base no valor em uso ultrapassou o seu valor contábil em R$ (2015 R$ ). As seguintes alterações individuais nas principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso seriam necessárias para que o valor recuperável fosse igual ao valor contábil: (i) redução na taxa de crescimento na perpetuidade de 5,0% para 0%; (ii) aumento na taxa de desconto antes dos impostos de 15,3% para 20,6%; (iii) redução na taxa de crescimento anual composta do EBITDA de 16,7% para 6,6%. A Administração não espera que as alterações acima se materializem em um horizonte de 12 meses. 57

290 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 8 Investimentos em controladas e coligada a. Investimentos em controladas CETIP 31 de dezembro de de dezembro de 2015 Cetip Lux S.à.r.l. ( Cetip Lux ) Participação da Companhia no capital social integralizado e votante 100% 100% A Cetip Lux é uma sociedade limitada constituída em 07 de julho de 2014 e sediada em Luxemburgo. A Cetip Lux tem por objeto social a aquisição de participações no capital de quaisquer sociedades ou empresas estabelecidas sob qualquer forma e a captação de recursos financeiros. Movimentação do investimento Cetip Lux Saldo em 31 de dezembro de Aumento de Capital (a) Equivalência patrimonial - Lucro líquido Equivalência patrimonial - Variação cambial sobre investimento ( ) Saldo em 31 de dezembro de (a) US$ aprovados na Reunião Ordinária do Conselho de Administração realizada em 04 de novembro de 2015 e efetivado em setembro de CETIP 31 de dezembro de de dezembro de 2015 Cetip Info Tecnologia S.A. ( Cetip Info ) Participação da Companhia no capital social integralizado e votante 100% 100% A Cetip Info é uma sociedade por ações constituída em 13 de março de 2008 e sediada em Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo. A Cetip Info tem por objeto social a prestação de serviços de processamento de dados e gerenciamento de sistemas de informática, a assessoria e representação comercial por conta própria e de terceiros, a intermediação de negócios em geral, exceto na área imobiliária, e a participação no capital de outras empresas, do mesmo ramo de atividades ou não. Movimentação do investimento Cetip Info Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial Dividendos distribuídos (5.408) Saldo em 31 de dezembro de

291 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma b. Investimentos em coligada CETIP 31 de dezembro de de dezembro de 2015 RTM - Rede de Telecomunicações para o Mercado Ltda. Ativos totais (a) Ativos circulantes (a) Ativos não circulantes (a) Passivos totais (a) Passivos circulantes (a) Passivos não circulantes (a) Receitas líquidas (b) Lucro/(Prejuízo) do período (b) Participação da Companhia no capital social integralizado e votante 20% 20% Patrimônio líquido ajustado (a) Investimento em coligada (a) Ativos, Passivos e Patrimônio Líquido Ajustado em 30 de novembro de 2016 e 30 de novembro de 2015, respectivamente. A diferença nas datas base das demonstrações financeiras da coligada utilizadas na aplicação do método da equivalência patrimonial decorre de incompatibilidades no cronograma de fechamento contábil entre a Companhia e a coligada. (b) Receitas e lucro para os períodos de 1º de dezembro de 2015 a 30 de novembro de 2016 e de 1º de dezembro de 2014 a 30 de novembro de 2015, respectivamente. A RTM é uma rede privada de comunicação criada especialmente para o setor financeiro, conectando cerca de 500 instituições e 25 provedores de informações e serviços em um único ambiente operacional. A RTM gerencia serviços de dados, voz e imagem e desenvolve soluções específicas para usuários do setor financeiro. Movimentação do investimento RTM Saldo em 31 de dezembro de Equivalência patrimonial Saldo em 31 de dezembro de

292 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 9 Imobilizado Edificações, benfeitorias e Máquinas e Equipamentos Sistemas e Imobilizado em Terrenos instalações equipamentos de informática programas Veículos Outros Andamento Total CETIP Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação/baixa - (363) - (30) - - (69) - (462) Transferência (13.270) - Depreciação - (2.429) (974) (9.945) (182) (27) (387) - (13.944) Saldos em 31 de dezembro de Custo total Depreciação acumulada - (14.121) (4.453) (57.453) (13.696) (123) (1.760) - (91.606) Taxas médias anuais de depreciação - 9,4% 15,2% 25,0% 5,7% 20,0% 10,0% - Consolidado Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação/baixa - (363) - (30) - - (69) - (462) Transferência (13.270) - Depreciação - (2.430) (975) (9.945) (182) (27) (388) - (13.947) Saldos em 31 de dezembro de Custo total Depreciação acumulada - (14.127) (4.462) (57.453) (13.696) (123) (1.771) - (91.632) Taxas médias anuais de depreciação - 9,4% 15,2% 25,0% 5,7% 20,0% 10,0% - 60

293 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 10 Intangível Relações contratuais Softwares e sistemas adquiridos Softwares e sistemas desenvolvidos internamente Softwares e sistemas em desenvolvimento Outros Total Ágio CETIP Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação/baixa Transferência (59.724) - - Amortização - (48.986) (18.880) (20.970) - - (88.836) Saldos em 31 de dezembro de Custo total Amortização acumulada - ( ) (64.655) (67.045) - - ( ) Taxas médias anuais de amortização - 5,6% 25,2% 19,1% - - Consolidado Saldos em 31 de dezembro de Aquisição Alienação/baixa Transferência (59.724) - - Amortização - (51.929) (18.880) (20.970) - - (91.779) Saldos em 31 de dezembro de Custo total Amortização acumulada - ( ) (64.655) (67.045) - - ( ) Taxas médias anuais de amortização - 5,6% 25,2% 19,1% - - Os testes anuais de impairment realizados na UGC (segmento de financiamentos) não revelaram a necessidade de ajustes ao valor do ágio ou ao valor das relações contratuais. 61

294 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 11 Obrigações trabalhistas e encargos 31 de dezembro de 2016 CETIP 31 de dezembro de de dezembro de 2016 Consolidado 31 de dezembro de 2015 Provisão para férias e encargos INSS a recolher FGTS a recolher Provisão para participação nos lucros Programa de Matching Outros Total Tributos a recolher 31 de dezembro de 2016 CETIP 31 de dezembro de de dezembro de 2016 Consolidado 31 de dezembro de 2015 PIS e COFINS a recolher ISS a recolher Imposto de renda retido na fonte (IRRF) Outros Total

295 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 13 Ativos e passivos contingentes e obrigações legais A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos decorrentes do curso normal de suas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. a. Contingências passivas A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, no caso das ações trabalhistas, considerando também o histórico de perdas e quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as eventuais perdas relativas a esses processos. As provisões relativas aos processos em que as expectativas de perda são consideradas prováveis estão compostas da seguinte forma: i. Contingências trabalhistas - consistem, principalmente, em reclamações de empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago nas rescisões contratuais. ii. Honorários advocatícios - provisão para cobrir os custos com honorários advocatícios, principalmente relacionados ao processo de ISS descrito no item d. abaixo. iii. Contingências cíveis consistem, exclusivamente, em requerimento incidental em processo de falência, no qual foi requerida a reintegração de cotas anteriormente canceladas pelo síndico de massa falida, ainda pendente de recurso no STJ e cuja execução está em andamento. b. Obrigações legais Representadas por processos movidos pela CETIP Associação e por sua sucessora, CETIP, através dos quais se questiona judicialmente a incidência de determinados tributos. O quadro abaixo demonstra os valores das obrigações legais que estão sendo apresentadas, deduzidas dos respectivos valores depositados em juízo. 63

296 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 31 de dezembro de 2016 CETIP e Consolidado 31 de dezembro de 2015 COFINS sobre faturamento (i) (-) Depósitos judiciais (10.651) (10.651) - - COFINS sobre outras receitas (ii) (-) Depósitos judiciais (944) (944) - - ISS (iii) (-) Depósitos judiciais ( ) (89.172) i. Ação movida em agosto de 2004 contra a União Federal, pleiteando o enquadramento das receitas operacionais da CETIP Associação no inciso X do artigo 14 da Medida Provisória nº /2001, reconhecendo-se, dessa forma, a sua isenção da COFINS. A COFINS sobre o faturamento passou a ser recolhida normalmente a partir de julho de 2008, após a desmutualização da CETIP Associação (sucedida pela CETIP). ii. Ação movida em novembro de 2005 contra a União Federal, pleiteando a isenção da COFINS sobre outras receitas (principalmente receitas financeiras). Quando do julgamento dos Recursos Extraordinários n os , , e , o Supremo Tribunal Federal declarou inconstitucional o 1º do artigo 3º da Lei nº 9.718/98. Os depósitos judiciais deixaram de ser efetuados a partir de agosto de 2008, após a desmutualização da CETIP Associação (sucedida pela CETIP). iii. Ações movidas pleiteando a não-incidência do ISS sobre as receitas de prestação de serviços de ativos em permanência (previamente denominada custódia), registro de títulos e outros serviços, por não constarem da lista de serviços anexa ao Decreto-lei nº 406/68. Os montantes devidos a título de ISS, objeto destas ações, são depositados judicialmente com base em liminares concedidas. 64

297 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma c. Movimentação dos saldos Trabalhistas Honorários advocatícios Obrigações legais CETIP e Consolidado Obrigações cíveis Total Saldos em 31 de dezembro de Adições / (reversões) Depósitos judiciais (item c) - - (11.212) - (11.212) Saldos em 31 de dezembro de d. Perdas possíveis, não provisionadas no balanço A Companhia tem ações de naturezas tributárias, cíveis e trabalhistas, envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída. Os principais processos onde os riscos de perda foram avaliados como possíveis estão representados por: i. Processos cíveis relacionados ao cancelamento de cotas - a CETIP, como sucessora da CETIP Associação, está sendo questionada judicialmente em função do cancelamento de cotas de alguns participantes. Em 31 de dezembro de 2016, existiam 19 processos em aberto com valor em risco estimado em aproximadamente R$ e cujas chances de perda são consideradas possíveis (31 de dezembro de 2015 R$10.780). ii. Processos tributários relacionados às autuações da Receita Federal do Brasil, lavradas em 13 de julho de 2009 e em 18 de agosto de 2010 contra a CETIP Associação, relativas ao recolhimento da diferença com multa e juros da COFINS entre os regimes Cumulativo (3%) e Não Cumulativo (7,6% menos créditos) no período de 1º de agosto de 2004 a 30 de setembro de 2008, cujos valores atualizados em 31 de dezembro de 2016 totalizam R$ (31 de dezembro de 2015 R$34.580). Estes autos estão diretamente ligados ao processo detalhado no item c. i. acima, no qual é pleiteada a isenção total do tributo. Os autos de infração resultantes do mandado de procedimento fiscal foram impugnados administrativamente. Foi proferida sentença em 1º grau reconhecendo a CETIP Associação como isenta da COFINS sobre as receitas próprias. Em novembro de 2010, a Companhia tomou conhecimento de que o recurso de apelação interposto pela União Federal havia sido julgado e negado, tendo sido mantida a sentença de 1º grau. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 não houve novos eventos. 65

298 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma iii. Processos trabalhistas cujas chances de perda são consideradas possíveis totalizam 11 processos, cujo montante é de R$ Desses processos, em 6 a Companhia figura como 1ª reclamada e nos demais figura como subsidiária. Em resumo, os reclamantes alegam que não tiveram seus direitos trabalhistas observados (31 de dezembro de processos, cujo montante era de R$6.084). e. Perdas remotas Em 12 de dezembro de 2003, a Secretaria Municipal de Fazenda da cidade de São Paulo efetuou diversas autuações contra a CETIP Associação, requerendo o recolhimento de ISS no montante de R$9.702 naquele Município. Em 31 de dezembro de 2016, o valor atualizado dessas autuações era de R$ (2015 R$79.574). Baseada no fato de que a sede da Companhia é no Rio de Janeiro, onde todos os serviços da unidade de títulos e valores mobiliários eram prestados aos participantes e o ISS apurado e recolhido, e que eram mantidas apenas áreas de apoio no município de São Paulo, bem como na opinião dos assessores jurídicos da CETIP, a Administração entende que a probabilidade de perda nessa questão é remota e por isso nenhuma provisão para perdas foi consignada nestas demonstrações financeiras. Em 15 de dezembro de 2011, foi proferida sentença em 1º grau julgando procedente a ação anulatória impetrada pela CETIP Associação e determinando que todos os autos de infração fossem cancelados. 14 Debêntures, empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros CETIP 31 de dezembro 31 de dezembro de 2016 de 2015 Circulante Debêntures - 2ª série (a) Empréstimos bancários (b.i) Empréstimos com subsidiária (b.ii) Outros empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros (b.iii) Não circulante Debêntures - 2ª série (a) Empréstimos bancários (b.i) Empréstimos com subsidiária (b.ii) Outros empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros (b.iii) Total do endividamento

299 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 31 de dezembro de 2016 Consolidado 31 de dezembro de 2015 Circulante Debêntures - 2ª série (a) Empréstimos bancários (b.i) Outros empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros (b.iii ) Não circulante Debêntures - 2ª série (a) Empréstimos bancários (b.i) Outros empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros (b.iii) Total do endividamento a. Debêntures - 2ª série Em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de agosto 2014, foi aprovada a 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única da Companhia, no montante de R$ , que foi objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. Os recursos líquidos obtidos com a emissão foram destinados para o resgate antecipado das debêntures da primeira emissão da Companhia, bem como para a recomposição do caixa da Companhia. As Debêntures têm prazo de 3 anos, contados da data de emissão, vencendo-se em 12 de setembro de 2017, e fazem jus a uma remuneração equivalente à variação acumulada de 106,65% da Taxa DI. A escritura de emissão estabelece algumas condições que, em caso de descumprimento, podem acarretar no vencimento antecipado das debêntures. Dentre elas, destacam-se as seguintes: (a) manutenção de índice financeiro de alavancagem máxima, decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, apurado trimestralmente, que deverá ser igual ou inferior a 2,50 vezes; 67

300 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) manutenção de índice de cobertura de juros (quociente da divisão entre o EBITDA e o valor das despesas financeiras com juros), apurado trimestralmente, que deverá ser igual ou superior a 3,0 vezes. Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia não apresentava nenhum descumprimento das condições estabelecidas na escritura de emissão. b. Empréstimos i. Empréstimos bancários Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia contratou um novo empréstimo bancário no montante de US$ (cem milhões de dólares norte-americanos) sob o amparo da Lei O empréstimo tem prazo de 2 anos e a amortização do principal ocorrerá em janeiro de A taxa de juros do empréstimo é de 1,57% ao ano e o pagamento de juros ocorrerá semestralmente. Visando a cobertura do risco de câmbio da referida operação, a Companhia contratou uma nova operação de swap junto ao banco credor basicamente trocando o passivo em dólares a uma taxa pré-fixada por um passivo em reais indexado a um percentual da variação do CDI. Em garantia do cumprimento das obrigações relativas ao empréstimo, a Companhia realizou a cessão fiduciária de aplicações em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) cujo valor montava a R$ em 31 de dezembro de 2016 e a cessão fiduciária dos direitos creditórios oriundos do contrato de swap celebrado entre as partes. O valor justo das operações de empréstimo e derivativos foi apurado por meio de fluxo de caixa descontado com base em taxas de desconto obtidas através das curvas de juros futuros em reais e em dólares no último dia de mercado. O contrato de empréstimo estabelece algumas condições que, em caso de descumprimento, podem acarretar no vencimento antecipado do empréstimo. Dentre elas, destacam-se as seguintes: (a) manutenção de índice financeiro de alavancagem máxima, decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, apurado trimestralmente, que deverá ser igual ou inferior a 2,50 vezes; (b) manutenção de índice de cobertura de juros (quociente da divisão entre o EBITDA e o valor das despesas financeiras com juros), apurado trimestralmente, que deverá ser igual ou superior a 3,0 vezes. 68

301 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia não apresentava nenhum descumprimento das condições estabelecidas no contrato de empréstimo. Em 31 de dezembro de 2016, o custo amortizado do empréstimo montava a R$ e seu valor justo R$ O valor justo da operação de derivativos montava a R$ Durante o exercício de 2014, a Cetip Lux contratou um empréstimo bancário no montante de US$ (cem milhões de dólares norte-americanos), que conta com a garantia fidejussória da Companhia. O empréstimo tem prazo de 4 anos, com amortização de parcela do principal no montante de US$ (cinquenta milhões de dólares norte-americanos) em agosto de 2017 e amortização do saldo remanescente em agosto de A taxa de juros do empréstimo é de aproximadamente 2,5% ao ano e o pagamento de juros ocorrerá trimestralmente. O contrato de empréstimo estabelece algumas condições que, em caso de descumprimento por parte da Companhia, podem acarretar no vencimento antecipado do empréstimo. Dentre elas, destacam-se as seguintes: (a) manutenção de índice financeiro de alavancagem máxima, decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, apurado trimestralmente, que não deverá ser superior a 2,50 vezes; (b) manutenção de índice de cobertura de juros (quociente da divisão entre o EBITDA e o valor das despesas financeiras com juros), apurado trimestralmente, que não deverá ser inferior a 3,0 vezes. Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia não apresentava nenhum descumprimento das condições estabelecidas no contrato de empréstimo. Em 31 de dezembro de 2016, o valor contábil do empréstimo montava a R$ (31 de dezembro de 2015 R$ ). Durante o exercício de 2016, a Cetip Lux contratou um empréstimo bancário no montante de US$ (cinquenta milhões de dólares norte-americanos), que conta com a garantia fidejussória da Companhia. O empréstimo tem prazo de 3 anos, com amortização do montante total do principal em setembro de A taxa de juros do empréstimo é de aproximadamente 4,0% ao ano e o pagamento de juros ocorrerá semestralmente. O contrato de empréstimo estabelece algumas condições que, em caso de descumprimento por parte da Companhia, podem acarretar no vencimento antecipado do empréstimo. 69

302 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não apresentava nenhum descumprimento das condições estabelecidas no contrato de empréstimo. Em 31 de dezembro de 2016, o valor contábil do empréstimo montava a R$ ii. Empréstimos com subsidiárias Os empréstimos com a subsidiária Cetip Lux montavam a US$ (quatrocentos e sessenta e um milhões de dólares norte-americanos) em 31 de dezembro de Os contratos de empréstimos têm prazo médio ponderado de aproximadamente 3 anos e com amortização de principal em setembro de 2019 e dezembro de 2020, nos montantes de US$ e US$56.610, respectivamente. A taxa média ponderada de juros dos empréstimos é de aproximadamente 4,50% ao ano e o pagamento dos juros ocorre semestralmente ou no vencimento do principal, dependendo do contrato. Em 31 de dezembro de 2016, o valor contábil dos empréstimos montava a R$ (31 de dezembro de 2015 R$ ). Os saldos e resultados desses empréstimos estão detalhados na Nota 20. iii. Outros empréstimos e obrigações e de arrendamentos financeiros Durante o exercício de 2012, a CETIP obteve junto à Financiadora de Estudos e Projetos FINEP, aprovação de um financiamento para custear parcialmente as despesas incorridas na elaboração do projeto de desenvolvimento de sistemas de processamento e gestão de dados referentes a gravames em veículos e imóveis. O valor total do financiamento é de R$ e será totalmente liquidado até O financiamento possuía carência de amortização de principal nos primeiros 20 meses e juros de 4% ao ano sobre o saldo devedor, amortizados mensalmente. No exercício de 2016 a Cetip firmou um novo contrato com a Financiadora de Estudos e Projetos FINEP para custear parcialmente as despesas incorridas na elaboração de novos projetos de desenvolvimento de sistemas de processamento e gestão de dados. O valor do financiamento liberado até 31 de dezembro de 2016 montava a R$ e será totalmente liquidado até O financiamento possui carência de amortização de principal nos primeiros 17 meses e juros de 9% ao ano sobre o saldo devedor, amortizados mensalmente. Em 31 de dezembro de 2016, o valor contábil desses empréstimos montava a R$ (31 de dezembro de 2015 R$5.929). 70

303 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 15 Patrimônio líquido a. Capital social Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o capital social era composto por ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2016 existiam ações ordinárias em tesouraria (31 de dezembro de ações ordinárias em tesouraria). A CETIP está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de (trezentos milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração. b. Recompra de ações O Segundo Programa de Recompra de Ações de emissão da Companhia encerrou-se em março de A Companhia recomprou durante o prazo de vigência do Segundo Programa, ações do limite de ações aprovadas no programa. Em reunião realizada em 2 de março de 2016, com o objetivo de maximizar a geração de valor para o acionista por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital, o Conselho de Administração aprovou o Terceiro Programa de Recompra de Ações de emissão da Companhia, com prazo para realização das operações de até 365 dias, encerrando-se em 01 de março de O limite de ações que poderá ser adquirido pela Companhia é de até 3,2 milhões de ações, que representava 1,23% do total de ações em circulação no mercado na data da aprovação do programa. As ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra de Ações poderão ser canceladas ou utilizadas para atender ao exercício das opções de compra de ações pelos beneficiários dos Planos de Opção de Compra de Ações da CETIP. A seguir demonstramos a quantidade de ações adquiridas e a movimentação das ações em tesouraria em 2016: 71

304 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Quantidade Valor Saldo em 31 de dezembro de Aquisição de ações - Programa de recompra - - Aquisição de ações - Exercício de direito de recesso por acionistas dissidentes 50 1 Alienação de ações - Exercícios de opções de ações ( ) (10.655) Saldo em 31 de dezembro de Custo médio das ações em tesouraria (R$ por ação) 33,04 Valor de mercado das ações em tesouraria Até a data de aprovação dessas demonstrações financeiras, não houve novas aquisições de ações. c. Reservas de capital Compostas principalmente por: (i) reserva resultante da apropriação de despesas relativas aos planos de opções de ações da Companhia (Nota 23c); e (ii) reserva de capital resultante da emissão de ações em favor dos antigos acionistas da GRV. d. Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social, de acordo com o disposto na legislação societária. A critério da Companhia, a reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. e. Reserva estatutária Conforme disposição estatutária, a totalidade do lucro líquido remanescente após: (i) a destinação para constituição da reserva legal; e (ii) a destinação para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório, será alocada para a constituição de reserva estatutária, que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia. O valor total destinado à reserva estatutária não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. Caso o Conselho de Administração considere o montante da reserva estatutária suficiente para o atendimento de suas finalidades, poderá propor à Assembleia Geral que: (i) seja destinado à formação da referida reserva, em determinado exercício social, percentual do lucro líquido 72

305 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma inferior ao estabelecido no estatuto; e/ou (ii) parte dos valores integrantes da referida reserva seja revertido para distribuição aos acionistas da Companhia. f. Dividendos e juros sobre capital próprio Conforme disposição estatutária, aos acionistas são assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da legislação societária. Em conformidade com a Lei no /95, a Administração da Companhia aprovou, durante os exercícios de 2016 e 2015, distribuições a seus acionistas de juros sobre o capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP, imputando-os ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio de R$ (2015 R$94.891) foi contabilizado como despesa financeira. No entanto, para efeito dessas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do período, portanto, reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto, uma vez que os benefícios fiscais por ele gerados são mantidos no resultado do período. Adicionalmente, o Conselho de Administração aprovou em maio, agosto e novembro de 2016 a distribuição de dividendos intermediários relativos ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2016 no montante de R$93.053, R$ e R$95.757, respectivamente Juros sobre o capital próprio JCP RCA 15/03/16 R$0,0842 brutos por ação pagos em 08/06/ JCP RCA 15/06/16 R$0,1086 brutos por ação pagos em 08/08/ JCP RCA 21/09/16 R$0,1107 brutos por ação pagos em 09/11/ JCP RCA 21/12/16 R$0,1128 brutos por ação pagos em 08/02/ Dividendos intermediários Dividendos RCA 04/05/16 R$0,3579 brutos por ação pagos em 08/07/ Dividendos RCA 03/08/16 R$0,3499 brutos por ação pagos em 10/10/ Dividendos RCA 09/11/16 R$0,3681 brutos por ação pagos em 09/01/ Dividendos propostos Dividendos RCA 14/02/17 R$ 0,3789 por ação* a serem pagos em 08/03/ Total relativo ao exercício de

306 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Valor Bruto 2015 Juros sobre o capital próprio JCP RCA 05/03/15 R$0,0839 brutos por ação pagos em 09/06/ JCP RCA 24/06/15 R$0,0871 brutos por ação pagos em 10/08/ JCP RCA 30/09/15 R$0,0932 brutos por ação pagos em 10/11/ JCP RCA 18/12/15 R$0,0994 brutos por ação pagos em 11/02/ Dividendos intermediários Dividendos RCA 06/05/15 R$0,3073 brutos por ação pagos em 08/07/ Dividendos RCA 05/08/15 R$0,2992 brutos por ação pagos em 08/10/ Dividendos RCA 05/11/15 R$0,3326 brutos por ação pagos em 11/01/ Dividendos propostos Dividendos RCA 02/03/16 R$ 0,3194 brutos por ação pagos em 09/05/ Total relativo ao exercício de (*) O valor por ação dos dividendos está sujeito a alterações em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia e por eventual aquisição de ações no âmbito do Plano de Recompra de Ações da Companhia. Os dividendos que ultrapassam o mínimo obrigatório somente são reconhecidos no passivo na data de aprovação pelos acionistas em Assembleia Geral, conforme determinação do CPC 24 - Eventos subsequentes e ICPC 08 - Contabilização da proposta de pagamento de dividendos. Até a data de aprovação em Assembleia Geral, os dividendos adicionais ao mínimo obrigatório são apenas destacados no patrimônio líquido. A proposta de destinação do resultado e dividendos, relativa ao exercício de 2016, consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral, calculada nos termos da Lei das Sociedades por Ações, é assim demonstrada: 74

307 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Proposta de destinação do resultado 2016 Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal (*) Base de cálculo dos dividendos Juros sobre o capital próprio e dividendos prescritos 243 Saldo de lucros acumulados a destinar Dividendos e juros sobre o capital próprio brutos ( ) Constituição de reserva estatutária (86.139) Saldo a destinar - Proposta de dividendos Juros líquidos sobre capital próprio imputados aos dividendos Dividendo mínimo obrigatório Dividendo adicional ao mínimo obrigatório Total líquido a ser distribuído Porcentagem sobre a base de cálculo dos dividendos 82,16% Total bruto a ser distribuído Porcentagem sobre a base de cálculo dos dividendos 85% (*) Constituição de reserva legal não requerida considerando que seu saldo acrescido do montante das reservas de capital ultrapassa 30% do capital social. 75

308 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 16 Lucro por ação a. Lucro básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período, excluindo as ações ordinárias em tesouraria Numerador Lucro líquido Denominador Média ponderada de ações em circulação (em milhares) Lucro por ação básico (em R$) 2,2025 1,9054 b. Lucro diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluidoras. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais diluidoras, que são as opções de compra de ações. Para as opções de compra de ações, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A quantidade de ações calculada, conforme descrito anteriormente, é comparada à quantidade de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações Numerador Lucro líquido Denominador Média ponderada de ações em circulação ajustada pelos efeitos dos planos de opções de ações (em milhares) Lucro diluído por ação (em R$) 2,1900 1,

309 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 17 Receita líquida de serviços CETIP Consolidado Receita bruta de serviços Segmento de títulos e valores mobiliários Registro Ativos em permanência (previamente denominada custódia) Utilização mensal Transações Outras receitas de serviços (a) Segmento de financiamentos SNG Sistemas de contratos Market data e desenvolvimento de soluções Outras receitas de serviços Deduções ( ) ( ) ( ) ( ) Impostos incidentes sobre serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Outras deduções (b) ( ) (87.946) ( ) (92.804) Receita líquida de serviços (a) Outras receitas de serviços do segmento de títulos e valores mobiliários são representadas principalmente por: (i) serviços de processamento de transferências financeiras interbancárias, no montante de R$45.866; e (ii) taxas de operações compromissadas, operações definitivas e plataforma eletrônica, no montante de R$ (2015 R$ e R$46.272, respectivamente). (b) Outras deduções estão representadas principalmente por descontos comerciais concedidos. 77

310 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 18 Serviços prestados por terceiros CETIP Consolidado Honorários de auditores, consultores e advogados Suporte e manutenção de sistemas Conservação e limpeza das instalações Manutenção de máquinas e equipamentos Recepção, segurança e vigilância Assessoria de imprensa e marketing Recrutamento e seleção Custos Fenaseg e custos com consultas às bases de dados Outros serviços Total Despesas gerais e administrativas CETIP Consolidado Aluguel de imóveis Contribuições associativas Viagens e estadias Telecomunicações Condomínio Energia elétrica Eventos Material de consumo Despesas administrativas plano de previdência privada Seguros Doações Despesas com correio e remessa de documentos Despesas legais Patrocínios Publicidade Outras despesas Total

311 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 20 Resultado Financeiro CETIP Consolidado Receitas financeiras Juros de ativos financeiros disponíveis para venda e mantidos até o vencimento Variação no valor justo de ativos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado Variação cambial sobre empréstimos Variação no valor justo de passivos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado (1) Ganhos com operações de Swap Perdas líquidas na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda - (1.015) - (1.015) Outras receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Juros sobre debêntures (73.332) (69.076) (73.332) (69.076) Juros sobre empréstimos e arrendamentos financeiros (47.462) (35.275) (18.733) (16.825) Variação cambial sobre empréstimos (15.802) ( ) (8.397) ( ) Variação no valor justo de passivos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado (1) (8.634) (11.503) (8.634) (11.503) Perdas com operações de Swap (93.101) (16.466) (93.101) (16.466) Imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguros - IOF (1.323) (57) (1.323) (57) Tributos sobre a receita financeira (7.026) (3.019) (7.026) (3.019) Outras despesas financeiras (1.395) (585) (3.693) (1.141) Resultado financeiro ( ) ( ) (1) A variação no valor justo de passivos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado é substancialmente atribuível a mudanças nas condições de mercado, não havendo efeito significativo atribuível a mudanças no risco de crédito da Companhia no período. 79

312 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 21 Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro a. Imposto de renda e contribuição social diferidos 31 de dezembro de 2016 Consolidado 31 de dezembro de 2015 Ativo de imposto diferido Provisão para contingências e obrigações legais Receitas a apropriar Perdas com variação cambial Ajuste a valor de mercado de instrumentos financeiros Outras diferenças temporárias Total do ativo de imposto diferido Passivo de imposto diferido Reavaliação de imobilizado (1.596) (1.641) Revisão de vidas úteis (5.906) (6.677) Pesquisa e desenvolvimento de inovação tecnológica (16.339) (13.479) Custos de transação - debêntures (162) (391) Combinação de negócios (46.826) (50.787) Ágio expectativa de rentabilidade futura ( ) ( ) Ganho com operação de Swap (17.965) (40.052) Ajuste a valor de mercado de instrumentos financeiros (3.932) (2.992) Outras diferenças temporárias (442) (570) Total do passivo de imposto diferido ( ) ( ) Total líquido ( ) ( ) b. Movimentação de saldos Diferido ativo Diferido passivo Líquido Em 31 de dezembro de ( ) ( ) (Debitado) creditado à demonstração do resultado ( ) ( ) (Debitado) creditado a outros resultados abrangentes (9.654) (8.158) Em 31 de dezembro de ( ) ( ) 80

313 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma c. Conciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social A conciliação entre a despesa de imposto de renda e de contribuição social pelas alíquotas nominal e efetiva está demonstrada a seguir: CETIP Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social - alíquota nominal 34,0% 34,0% Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação ( ) ( ) Ajustes para cálculo pela alíquota efetiva Equivalência patrimonial Variação cambial sobre investimento no exterior (47.570) Efeito de tributação sobre lucro no exterior (1.917) (929) Incentivos fiscais Juros sobre o capital próprio Despesas indedutíveis (5.769) (7.207) Outros Imposto de renda e contribuição social no resultado do período ( ) (58.793) Imposto de renda e contribuição social - alíquota efetiva 34,0% 11,0% Corrente ( ) ( ) Diferido ( )

314 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Consolidado Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social - alíquota nominal 34,0% 34,0% Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação ( ) ( ) Ajustes para cálculo pela alíquota efetiva Equivalência patrimonial Variação cambial sobre investimento no exterior (47.570) Incentivos fiscais Juros sobre o capital próprio Despesas indedutíveis (5.769) (7.206) Diferença entre o regime de tributação pelo lucro real e lucro presumido Outros (5.006) 24 Imposto de renda e contribuição social no resultado do período ( ) (69.649) Imposto de renda e contribuição social - alíquota efetiva 35,0% 12,0% Corrente ( ) ( ) Diferido ( )

315 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 22 Transações com partes relacionadas a. Transações e saldos com partes relacionadas As transações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas e em condições de comutatividade. 31 de dezembro de 2016 Cetip e Consolidado Ativo/(Passivo) Receita/(Despesa) 31 de dezembro de Cetip Lux Empréstimos e juros a pagar ( ) ( ) Despesa de juros (40.543) (28.690) Cetip e Consolidado Ativo/(Passivo) Receita/(Despesa) 31 de dezembro de de dezembro de RTM Fornecedores (196) (217) Serviços de telecomunicações (2.448) (2.805) Outros créditos 33 - Cessão de uso de espaço 33 - Os termos e condições das transações com a subsidiária Cetip Lux estão detalhados na Nota 14.b.ii. b. Remuneração dos membros dos Conselhos, Comitês e Diretoria A remuneração paga ou provisionada aos membros do Conselho de Administração e respectivos comitês, Conselho de Autorregulação e Diretoria Executiva durante o período está demonstrada a seguir: CETIP e Consolidado Benefícios de curto prazo (salários, participação nos lucros, gratificações, etc.) Honorários de conselheiros Benefícios pós-emprego Incentivo baseado em ações (a) Incentivo baseado em ações matching (b) Obs. Os montantes acima não incluem o valor relativo aos encargos sociais e previdenciários, quando aplicável. 83

316 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (a) Refere-se à despesa relativa às opções de ações concedidas ao pessoal chave da administração, que foi reconhecida durante o período de acordo com os critérios descritos na Nota 23c(i). (b) Refere-se à despesa relativa aos valores provisionados do Programa de Matching concedidas ao pessoal chave da administração, que foi reconhecida durante o período de acordo com os critérios descritos na Nota 23c(ii). 23 Benefícios a funcionários a. Previdência complementar A CETIP é patrocinadora de plano de previdência complementar para seus funcionários na modalidade de contribuição definida, administrado anteriormente pela PREVIMA e atualmente pelo Itaú Fundo Multipatrocinado. O valor da contribuição da Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$3.311 ( R$2.985). b. Programa de participação nos lucros A CETIP possui um Programa de Participação nos Lucros e Resultados, baseado em metas anuais. O valor da provisão para participação nos lucros relativa ao exercício de 2016, registrada na demonstração consolidada do resultado em despesas com pessoal durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ ( R$40.600). c. Incentivo baseado em ações i. Opções de compra de ações O quadro abaixo contém detalhes de todas as opções outorgadas no âmbito dos planos de opções da Companhia: 84

317 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Detalhes das opções outorgadas Plano/Programa Vesting Data limite para exercício Preço exercício (em R$) (1) Outorgadas Exercidas Canceladas / Expiradas Em aberto Valor justo (em R$) (2) 2009/1 o 24/06/10 24/06/15 4, , /1 o 24/06/11 24/06/16 4, , /1 o 24/06/12 24/06/17 4, , /1 o 24/06/13 24/06/18 4, , /2 o 30/06/11 30/06/16 11, , /2 o 30/06/12 30/06/17 11, , /2 o 30/06/13 30/06/18 11, , /2 o 30/06/14 30/06/19 11, , /3 o 31/12/11 31/12/16 17, , /3 o 31/12/12 31/12/17 17, , /3 o 31/12/13 31/12/18 17, , /3 o 31/12/14 31/12/19 17, , /4 o 31/03/12 31/03/17 19, , /4 o 31/03/13 31/03/18 19, , /4 o 31/03/14 31/03/19 19, , /4 o 31/03/15 31/03/20 19, , /5 o 30/09/12 30/09/17 18, , /5 o 30/09/13 30/09/18 18, , /5 o 30/09/14 30/09/19 18, , /5 o 30/09/15 30/09/20 18, , /6 o 01/09/13 01/09/18 20, , /6 o 01/09/14 01/09/19 20, , /6 o 01/09/15 01/09/20 20, , /6 o 01/09/16 01/09/21 20, ,41 85

318 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Plano/Programa Vesting Data limite para exercício Preço exercício (em R$) (1) Outorgadas Exercidas Canceladas / Expiradas Em aberto Valor justo (em R$) (2) Total Plano /1 o 31/12/11 31/12/16 17, , /1 o 31/12/12 31/12/17 17, , /1 o 31/12/13 31/12/18 17, , /1 o 31/12/14 31/12/19 17, , /2 o 06/02/13 06/02/18 21, , /2 o 06/02/14 06/02/19 21, , /2 o 06/02/15 06/02/20 21, , /2 o 06/02/16 06/02/21 21, ,35 Total Plano /1 o 13/09/14 13/09/18 25, , /1 o 13/09/15 13/09/18 25, , /2 o 06/03/16 06/03/23 24, , /3 o 19/06/15 19/06/19 24, , /3 o 19/06/16 19/06/19 24, , /4 o 15/08/17 15/08/23 22, , /5 o 25/03/17 25/03/24 25, , /6 o 28/04/16 28/04/20 26, , /6 o 28/04/17 28/04/20 26, , /7 o 06/08/17 06/08/24 31, , /8 o 23/12/17 23/12/24 31, ,30 Total Plano (1) Sujeito a atualização, quando aplicável. (2) Valor justo na data de outorga. 86

319 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou despesas relativas aos: (i) Plano 2010 no montante de R$21; e (ii) Plano 2012 no montante de R$14.154, em contrapartida de reservas de capital no patrimônio líquido ( (i) Plano 2009 no montante de R$977; (ii) Plano 2010 no montante de R$1.390; e (iii) Plano 2012 no montante de R$17.419). As despesas foram apropriadas em função do prazo de vesting, considerando-se uma estimativa de que 2,5% das opções não atingirão o vesting. Em 31 de dezembro de 2016, existiam: (i) opções relativas ao Plano 2009/1º Programa; (ii) opções relativas ao Plano 2009/4º Programa; (iii) opções relativas ao Plano 2009/5º Programa; (iv) opções relativas ao Plano 2010/2º Programa; (v) opções relativas ao Plano 2012/1º Programa; (vi) opções relativas ao Plano 2012/2º Programa e (vii) opções relativas ao Plano 2012/6º Programa, passíveis de exercício. O percentual de diluição de participação dos atuais acionistas, considerando-se o exercício ao final do prazo de vesting de todas as opções acima já outorgadas e ainda não exercidas é de 1,75% em Opções exercidas no exercício Plano/Programa Quantidade de opções Preço de exercício (em R$) (1) Valor de mercado (em R$) (1) 2010/2 o ,08 40, /1 o ,83 41, /2 o ,11 42, /3 o ,77 43, /6 o ,70 42,13 Total (1) Preço médio ponderado e média ponderada do valor de mercado das ações nas datas de exercício. Movimentação consolidada no exercício Quantidade em aberto em 31/12/ Opções exercidas ( ) Opções canceladas/expiradas (27.500) Quantidade em aberto em 31/12/

320 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Além dos planos de outorga de opções de compra de ações, em 2013, foi instituído um programa de bônus de performance indexado à variação da cotação das ações da Companhia no montante global anual de principal de R$ Neste contexto, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou despesas relativas ao referido programa de incentivo com base em ações liquidável em dinheiro no montante de R$5.552 (2015 R$4.387). ii. Matching Em reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de novembro de 2015 foi aprovado o Programa de Matching, cujos principais objetivos são: (i) aumentar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos participantes com os interesses dos acionistas, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos participantes por meio do conceito de investimento e risco; e (ii) fortalece r os incentivos para permanência e estabilidade de longo prazo dos participantes, no contexto de uma companhia aberta. O programa prevê a possibilidade de o participante investir determinado percentual de sua participação nos lucros e resultados líquida em ações da Companhia e em contrapartida receber o valor equivalente em dinheiro por parte da Companhia, desde que as condições de carência sejam atendidas. Caso uma dessas condições não seja atendida (investimento ou decurso do prazo de carência), o direito ao recebimento da contrapartida (matching) será cancelado. O Primeiro Programa de Matching foi implementado pela Companhia em 28 de março de 2016 e concedeu aos participantes o direito a receber o equivalente a 1,38 ação ordinária de emissão da Companhia para cada ação adquirida, totalizando o valor equivalente a ações de emissão da Companhia. Além do valor equivalente às ações de matching, os participantes também farão jus, ao final de cada período de carência, ao recebimento do valor equivalente aos dividendos e proventos deliberados pela Companhia durante cada período de carência. A concessão das ações de matching foi dividida em 4 lotes iguais, cada qual equivalente a 25% das ações, com prazo de carência de 12, 24, 36 e 48 meses, respectivamente, a contar da data de implantação do primeiro programa. O valor das despesas com o Primeiro Programa de Matching, líquido de encargos sociais, registrada na demonstração consolidada do resultado em despesas com pessoal foi de R$9.386 em As despesas foram apropriadas em função do prazo de vesting de cada lote e remensuradas na data do balanço com base na cotação das ações da Companhia, considerando-se também uma estimativa de que 2,5% das ações concedidas não atingirão o vesting. 88

321 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 24 Instrumentos financeiros Classificação Os saldos de depósitos bancários, contas a receber de clientes e outros créditos são classificados na categoria de empréstimos e recebíveis. A classificação das aplicações financeiras está divulgada na Nota 5. A Companhia não possui nenhum passivo financeiro classificado como mensurado a valor justo por meio do resultado, exceto pelos empréstimos bancários que estejam atrelados a operações de derivativos hedge econômico (Nota 14.b.i.). Estimativa do valor justo A CETIP opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para disponibilidades, aplicações financeiras, contas a receber de clientes, derivativos, contas a pagar a fornecedores, debêntures, empréstimos e arrendamentos financeiros. O valor justo dos instrumentos financeiros mais relevantes, aplicações financeiras, debêntures e empréstimos atrelados a operações de derivativos, estão divulgados nas Notas 5, 14.a e 14.b.i., respectivamente. Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelos valores contábeis, menos as perdas (impairment), estejam próximos de seus valores justos. A Companhia aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer a divulgação das mensurações do valor justo pela seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: (i) Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos; (ii) Nível 2 - inputs diferentes dos preços negociados em mercados ativos (incluídos no Nível 1) que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços); e (iii) Nível 3 - inputs para o ativo ou passivo que não são baseados em variáveis observáveis de mercado (inputs não observáveis). Os únicos instrumentos financeiros da Companhia mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo estão representados pelas aplicações financeiras classificadas como mensuradas a valor justo através do resultado ou disponíveis para venda, pelos instrumentos financeiros derivativos e pelos empréstimos mensurados a valor justo através do resultado que estão atrelados a operações de derivativos. Considerando que os preços de mercado divulgados para os títulos públicos podem envolver metodologia de precificação e não apenas preços decorrentes de transações realizadas entre participantes, e a metodologia de precificação adotada para os instrumentos derivativos e empréstimos mensurados a valor justo, todos os instrumentos financeiros são classificados como Nível 2. 89

322 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Gestão de riscos financeiros A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando a assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento constante das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo ou em quaisquer ativos de risco e utiliza derivativos apenas para cobertura de exposição cambial. A política de aplicação do saldo em caixa privilegia alternativas de risco relativamente baixo, o que se traduz na proporção expressiva de aplicações diretas ou indiretas em títulos públicos federais cuja rentabilidade esteja atrelada à taxa SELIC ou a taxas pré-fixadas. a. Risco de crédito O risco de crédito relacionado ao recebimento das taxas dos participantes é considerado baixo, uma vez que todo participante é obrigado a indicar um banco liquidante, quando da abertura de sua conta. O banco liquidante é responsável pelo pagamento, através de reserva bancária, de todos os custos de seu liquidado, sendo ele o responsável pelo repasse ao participante. O risco de crédito dos recebíveis relacionados aos serviços prestados pela unidade de financiamentos também é considerado baixo e historicamente estes recebíveis apresentam índices mínimos de inadimplência. No que diz respeito às aplicações financeiras e aos depósitos bancários, a Companhia tem como política trabalhar com instituições de primeira linha e aplicar, direta ou indiretamente, parte substancial de seu excedente de caixa em títulos públicos federais. O valor contábil total dos ativos financeiros, que inclui os saldos de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras (incluindo as aplicações em títulos públicos federais), contas a receber e outros créditos, representa a exposição máxima ao risco de crédito, que em 31 de dezembro de 2016 montava a R$ no consolidado (31 de dezembro de 2015 R$ ). b. Risco de mercado Moeda A exposição da Companhia ao risco de câmbio decorre substancialmente do investimento em sua subsidiária no exterior e empréstimos denominados em dólares norte-americanos. A Administração adota uma política de gestão do risco cambial associado a estas posições, cujo objetivo principal é não permitir impactos significativos no resultado decorrentes de flutuações nas taxas de câmbio. 90

323 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma O quadro abaixo demonstra a posição cambial líquida da Companhia em 31 de dezembro de 2016: CETIP Consolidado Ativo Investimento em controlada no exterior Total Ativo Passivo Empréstimos entre companhias e empréstimo contraída pela subsidiária, Cetip Lux (principal) ( ) ( ) Total Passivo ( ) ( ) Posição cambial líquida ( ) ( ) Tendo em vista que, nos termos da legislação tributária, os ganhos ou perdas decorrentes da variação cambial sobre investimentos não devem ser considerados na base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social, é necessário que exista um descasamento entre a posição ativa e a posição passiva em moeda estrangeira, de forma que o resultado depois dos impostos não fique exposto à variação cambial (post tax hedge). O empréstimo bancário no montante de US$ (cem milhões de dólares norteamericanos) contratado sob o amparo da Lei 4.131, possui operação de swap atrelada basicamente trocando o passivo em dólares a uma taxa pré-fixada por um passivo em reais indexado a um percentual da variação do CDI. c. Risco de mercado Volatilidade de preços Devido ao perfil de seus instrumentos financeiros, a Companhia não possui exposição significativa ao risco de risco de mudanças no preço de ações e/ou de commodities. d. Risco de mercado Taxa de juros A exposição ao risco de taxa de juros da Companhia decorre substancialmente de aplicações financeiras com taxas pré-fixadas mensuradas a valor justo e de passivos financeiros indexados a taxas pós-fixadas. Os passivos indexados a taxas variáveis expõem o fluxo de caixa da Companhia ao risco de taxa de juros. Já as aplicações financeiras indexadas a taxas fixas e mensuradas a valor justo expõem a Companhia ao risco de marcação a mercado associado às oscilações da taxa de juros. A Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de acompanhar sua exposição e a necessidade de modificar o perfil de seus instrumentos financeiros. 91

324 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos principais instrumentos financeiros remunerados por juros, no balanço Consolidado, era: Consolidado 31 de dezembro de de dezembro de 2015 Instrumentos de taxa fixa Ativos financeiros Aplicações financeiras Passivos financeiros Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros Instrumentos de taxa variável Ativos financeiros Aplicações financeiras (1) Passivos financeiros Debêntures emitidas Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros (2) (1) Apesar das aplicações em fundos de investimento não serem instrumentos financeiros remunerados por juros, as mesmas foram incluídas juntamente com os instrumentos de taxa variável tendo em vista se tratarem de aplicações cujo benchmark de rentabilidade é o CDI. (2) Inclui os saldos dos empréstimos em dólares swapados para reais acrescidos ou deduzidos dos saldos das respectivas operações de derivativos atreladas aos mesmos. Análise de sensibilidade do valor justo para instrumentos de taxa fixa Os únicos ativos financeiros com taxa de juros fixa contabilizados pelo valor justo são as aplicações financeiras classificadas como disponíveis para venda. Considerando que estas aplicações estão assim classificadas, o quadro abaixo demonstra o impacto bruto sobre o patrimônio líquido decorrente de uma alteração nas taxas de juros aplicada sobre a exposição na data das demonstrações financeiras. Conforme determinado pela Instrução CVM 475/08, a Companhia preparou 3 cenários de análise de sensibilidade. O cenário I considera as taxas de juros do mercado futuro observadas na data base das demonstrações financeiras e os cenários II e III consideram uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, na variável de risco considerada. 92

325 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Consolidado Cenários impacto no patrimônio Saldo em Risco 31/12/16 I II III LTN, NTN-B e NTN-F Elevação das taxas de juros (7.522) (24.932) Os únicos passivos financeiros com taxa de juros fixa contabilizados pelo valor justo são os empréstimos bancários em dólares swapados para reais. Considerando que estes empréstimos estão atrelados a operações de derivativo, o quadro abaixo demonstra o impacto bruto no resultado e no patrimônio líquido decorrente de uma alteração nas taxas de juros aplicada sobre a posição de ambas as operações na data das demonstrações financeiras. Conforme determinado pela Instrução CVM 475/08, a Companhia preparou 3 cenários de análise de sensibilidade. O cenário I considera as taxas de juros futuros observadas na data base das demonstrações financeiras e os cenários II e III consideram uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, na variável de risco considerada. Consolidado Cenários impacto no resultado e patrimônio Saldo em Risco 31/12/16 I II III Empréstimo swapado Elevação das ( ) Instrumento taxas de juros derivativo (203) (399) (595) Total líquido ( ) (37) (58) (79) Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável Os instrumentos financeiros de taxa de juros variável são as aplicações financeiras, as debêntures e os empréstimos bancários em dólares swapados para reais. O quadro abaixo demonstra o impacto bruto no resultado e no patrimônio líquido para o exercício seguinte, considerando três cenários de taxas de juros aplicados sobre a exposição líquida na data das demonstrações financeiras. O cenário I abaixo considera as taxas de juros projetadas para o próximo exercício com base nas cotações do mercado futuro na data das demonstrações financeiras. Os cenários II e III consideram uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, na variável de risco considerada. 93

326 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Consolidado Cenários impacto no resultado e patrimônio Saldo líquido Risco em 31/12/16 I II III Instrumentos de taxa variável Redução das taxas de juros e. Risco de liquidez É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamentos de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, que são monitoradas diariamente pela área de tesouraria. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros no balanço Consolidado, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente da data do balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados. Consolidado Menos de um ano Entre um e dois anos Entre dois e cinco anos Acima de cinco anos Em 31 de dezembro de 2016 Fornecedores Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros Empréstimos bancários (1) Debêntures emitidas (2) Em 31 de dezembro de 2015 Fornecedores Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar Empréstimos e obrigações de arrendamentos financeiros - Empréstimos bancários (1) Debêntures emitidas (2) (1) Os pagamentos de empréstimos bancários em moeda estrangeira foram estimados e convertidos para Reais utilizando a taxa de câmbio vigente na data do balanço. (2) Os pagamentos de juros pós-fixados foram estimados utilizando as taxas de juros projetadas com base nas cotações do mercado futuro ou expectativas de mercado. 94

327 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade dos negócios da Companhia, para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital eficiente para reduzir o custo de capital e maximizar o retorno aos acionistas. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações. O índice de alavancagem financeira da Companhia, medido pela relação entre a dívida líquida e o somatório do patrimônio líquido e dívida líquida na data do balanço, está apresentado a seguir: 31 de dezembro de 2016 Consolidado 31 de dezembro de 2015 Debêntures Empréstimos e arrendamentos financeiros Instrumentos financeiros derivativos (52.636) ( ) Disponibilidades e aplicações financeiras livres ( ) ( ) Dívida líquida ( ) Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % (6%) 11% Conforme descrito na Nota 5, a Companhia está sujeita à exigência regulatória de capital, devendo manter uma reserva em títulos públicos federais que constitui o patrimônio especial da CETIP. O patrimônio especial foi constituído por uma aplicação inicial de R$ e todos os rendimentos relativos a esta reserva são incorporados ao patrimônio especial. Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio especial da CETIP montava a R$ (31 de dezembro de 2015 R$60.255). 95

328 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 25 Informações por segmento A Administração definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Diretoria-Executiva. Desde a aquisição da GRV, as informações da Companhia passaram a ser apresentadas em dois segmentos operacionais: (i) segmento de títulos e valores mobiliários (atividades desenvolvidas pela CETIP antes da aquisição da GRV); e (ii) segmento de financiamentos (atividades anteriormente desenvolvidas pela GRV). As informações por segmento de negócios correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 são as seguintes: Segmento de títulos e valores mobiliários Segmento de financiamentos Consolidado Total Receita bruta total do segmento Receita bruta de clientes externos EBITDA Ajustado A Diretoria-Executiva avalia o desempenho dos segmentos operacionais com base em uma mensuração do EBITDA Ajustado. Essa base de mensuração exclui os efeitos de pagamentos baseados em ações e do resultado de equivalência patrimonial. A receita e a despesa financeira não são alocadas aos segmentos, uma vez que esse tipo de atividade é conduzido de maneira centralizada. A Companhia não efetua alocação de ativos e passivos aos segmentos operacionais, sendo os mesmos avaliados pela Diretoria-Executiva de maneira consolidada. 96

329 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Apresenta-se a seguir a conciliação do EBITDA Ajustado e do lucro antes do imposto de renda e da contribuição social para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016: Consolidado EBITDA ajustado para os segmentos reportados Depreciação e amortização ( ) Incentivo baseado em ações sem desembolso de caixa (14.175) Resultado de equivalência patrimonial Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Durante o exercício de 2016, a Companhia apresentou três clientes cujas receitas representaram 10% ou mais das suas receitas brutas totais. As receitas destes três clientes somados representaram aproximadamente 35% das receitas brutas totais da Companhia e são atribuíveis aos segmentos de títulos e valores mobiliários e de financiamentos. * * * 97

330 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Composição do Conselho de Administração Edgar da Silva Ramos David Scott Goone Alexsandro Broedel Lopes José Roberto Machado Filho Roberto de Jesus Paris Pedro Paulo Mollo Neto Alkimar Ribeiro Moura Cassio Casseb Lima José Lucas Ferreira de Melo Robert Taitt Slaymaker Presidente - Conselheiro Independente Vice-presidente Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Independente Conselheiro Independente Conselheiro Independente Conselheiro Independente Conselheiro Independente Composição da Diretoria Gilson Finkelsztain Willy Otto Jordan Neto Simone Acioli Marcio Augusto de Castro Carlos Eduardo Ratto Pereira Carlos Cezar Menezes Roberto Dagnoni Mauro Negrete Reinaldo Rabelo de Morais Filho Diretor Presidente Diretor Executivo Corporativo, Financeiro e de Relações com Investidores Diretora Executiva de Operações da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários Diretor Executivo de Tecnologia da Unidade da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários Diretor Executivo Comercial e de Produtos da Unidade de Títulos e Valores Mobiliários e de Marketing e Comunicação Diretor Executivo de Autorregulação Diretor Vice-Presidente Executivo da Unidade de Financiamentos e de Novos Negócios Diretor Executivo de Operações e de Tecnologia da Unidade de Financiamentos Diretor Executivo Jurídico, de Compliance e de Relações Institucionais Comitês de assessoramento ao Conselho Comitê de Auditoria Alkimar Ribeiro Moura Elio Boccia Guy Almeida Andrade Coordenador e Membro Independente Membro Externo - Especialista em Tecnologia da Informação Membro Externo - Especialista Financeiro 98

331 CETIP S.A. Mercados Organizados Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Comitê Estatutário de Riscos José Lucas Ferreira de Melo Elio Boccia Guy Almeida Andrade Comitê de Gestão Edgar da Silva Ramos David Scott Goone Gilson Finkelsztain Roberto Dagnoni Willy Otto Jordan Neto Coordenador e Membro Independente Membro Externo Membro Externo Presidente e Membro Independente Membro Membro Membro Membro Comitê de Gestão de Serviços para Câmaras Edgar da Silva Ramos Presidente e Membro Independente Alkimar Ribeiro Moura Membro Independente Gilson Finkelsztain Membro Joaquim Kiyoshi Kavakama Membro Externo - CIP Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes Edgar da Silva Ramos Presidente e Membro Independente Alexsandro Broedel Lopes Membro David Scott Goone Membro José Lucas Ferreira de Melo Membro Independente Comitê de Precificação Robert Taitt Slaymaker José Lucas Ferreira de Melo Pedro Paulo Mollo Neto Roberto de Jesus Paris Comitê de Remuneração Edgar da Silva Ramos Alkimar Ribeiro Moura David Scott Goone Presidente e Membro Independente Membro Independente Membro Independente Membro Presidente e Membro Independente Membro Independente Membro Contador Leandro Esperança Faccini CRC RJ082512/O-9 99

332 Relatório do Comitê de Auditoria O Comitê de Auditoria da Cetip S.A. - Mercados Organizados (Cetip), órgão estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração, de caráter permanente, teve sua constituição aprovada na reunião do Conselho de Administração de 6 de novembro de 2013, de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa e com o estabelecido em seu Regimento Interno (disponível no site O Comitê se reúne mensalmente de maneira ordinária e extraordinariamente, sempre que necessário. Atribuições do Comitê Compete ao Comitê, principalmente: (i) zelar pela qualidade e integridade das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas; (iii) avaliar os procedimentos adotados pela companhia para o cumprimento das exigências legais e regulamentares; (iv) avaliar a atuação e qualidade dos trabalhos de auditoria, bem como as questões de independência dos Auditores Independentes e da Auditoria Interna; e (v) analisar a qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de administração de riscos e emitir as recomendações pertinentes. As avaliações do Comitê baseiam-se nas informações recebidas da administração, dos Auditores Independentes, da Auditoria Interna e dos responsáveis pelo gerenciamento de riscos e controles internos, bem como nas próprias análises e nos resultados de reuniões com executivos. Atividades do Comitê de Auditoria relativas ao exercício de 2016 O Comitê reuniu-se treze vezes de janeiro a dezembro 2016 para acompanhamento: (i) das atividades das Auditorias Interna e Externa; (ii) das demonstrações financeiras mensais, trimestrais e anuais; (iii) das ocorrências relevantes de Operações, Tecnologia da Informação, Compliance e Segurança da Informação; (iv) dos negócios da Companhia e do ambiente de controles internos; (v) dos principais projetos que contenham riscos operacionais relevantes, principalmente os que possam impactar a continuidade dos negócios da Cetip; e (vi) das eventuais comunicações relativas a fraudes recebidas pelo Canal de Denúncias. O Comitê tomou conhecimento dos resultados de inspeções e observações dos órgãos reguladores e acompanhou as correspondentes ações da Administração. O Comitê realizou reuniões periódicas com o Diretor Presidente da Cetip, ocasiões em que teve a oportunidade de efetuar recomendações sobre diversos aspectos decorrentes do exercício de suas funções e de ouvir suas eventuais preocupações. Como membro do Conselho de Administração, o Coordenador do Comitê relata fatos relevantes ao Conselho de Administração sempre que aplicável. 100

333 Atuação da Auditoria Interna A Auditoria Interna é diretamente subordinada ao Comitê de Auditoria e indiretamente ao Diretor Presidente. A Auditoria Interna atua de forma objetiva e independente e adota metodologia própria, fundamentada nas melhores práticas da profissão, utilizando abordagem de avaliação por processos com a frequência dos trabalhos determinada pelos riscos dos processos avaliados e o impacto que eventual falha de controle possa acarretar à companhia. Em 2016, a Auditoria Interna continuou sua reorganização melhorando substancialmente sua atuação. Ampliou o quadro de auditores e adotou novas competências, fato que impactou positivamente a realização do Plano de Auditoria do ano. O Comitê de Auditoria observou uma expressiva melhoria na área e concluiu que a Auditoria Interna atua com independência e apresenta capacidade para identificar fragilidades relevantes de controles internos e de gestão de riscos. Controles Internos O Comitê de Auditoria conclui que não foram apontadas falhas que possam colocar em risco os resultados e a continuidade da Organização e que os controles internos da Companhia são desenvolvidos para atender os seguintes aspectos: Cumprimento das normas e regulamentos; Manter o funcionamento normal das operações da entidade, identificando e corrigindo tempestivamente eventuais desvios; Atendimento às necessidades de informação do mercado e reguladores. Visando à perenidade da empresa e seus planos estratégicos de crescimento, o Comitê reforça a importância da implantação de suas recomendações para o fortalecimento da estrutura de controles internos e governança corporativa. Atuação da Auditoria Externa A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) é a empresa responsável pelo exame de auditoria das demonstrações financeiras do exercício de 2016, pelo planejamento e execução de seus trabalhos, conforme normas da profissão, bem como é responsável pelas revisões limitadas das informações trimestrais (ITRs) enviadas à Comissão de Valores Mobiliários - CVM. O Comitê manteve reuniões regulares com os auditores externos para discussão dos resultados da auditoria e de aspectos contábeis relevantes, o que permitiu aos seus membros avaliar a qualidade e objetividade dos trabalhos realizados. Nenhuma preocupação especial foi revelada pela Auditoria Externa com relação à situação da Cetip. No exercício de 2016, foi implantada norma que regula a contratação do auditor independente para a realização de outros serviços. A PwC foi contratada para prestar outros serviços à Cetip, além dos de auditoria independente das demonstrações financeiras, com a aprovação do Comitê, por considerar que os mesmos não colocam em risco a independência dos auditores. O Comitê conclui que os auditores externos atuaram com objetividade e de maneira independente e recomendou sua manutenção. 101

334 Demonstrações Financeiras e Auditoria Externa O Comitê de Auditoria se reúne mensalmente com a área de Finanças, quando são apresentados e discutidos o resultado financeiro da Cetip e as suas variações. Trimestralmente, o Comitê se reúne com os auditores externos, quando são discutidas as Demonstrações Financeiras e suas conclusões. O Comitê de Auditoria procedeu à análise das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, que foi objeto de discussão com o comitê Com base nas informações e discussões acima referidas, o Comitê de Auditoria recomenda ao Conselho de Administração a aprovação das demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de São Paulo, 14 de fevereiro de 2017 Alkimar Ribeiro Moura Coordenador e Conselheiro independente Elio Boccia Especialista em Tecnologia da Informação Guy Almeida Andrade Especialista Financeiro 102

335 ANEXO II.5 Informações financeiras Pro forma

336 Informações Financeiras Consolidadas Pro Forma BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros 31 de dezembro de 2016

337 São Paulo Corporate Towers Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1909 Vila Nova Conceição, São Paulo - SP, Tel: (5511) Relatório de asseguração emitido por auditor independente sobre a compilação de informações financeiras consolidadas pro forma para atendimento à Instrução CVM 565 Aos Administradores e Acionistas da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Concluímos nosso trabalho de asseguração para emissão de relatório sobre a compilação de informações financeiras consolidadas pro forma da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a Companhia ), elaborada sob responsabilidade de sua administração, para atendimento à Instrução nº 565, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). As informações financeiras consolidadas pro forma compreendem o balanço patrimonial consolidado condensado pro forma em 31 de dezembro de 2016, a demonstração do resultado consolidada condensada pro forma para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas notas explicativas. Os critérios aplicáveis com base nos quais a administração da Companhia compilou as informações financeiras consolidadas pro forma estão especificados no Comunicado CTG 06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma, e estão sumariados nas notas explicativas que integram as informações financeiras consolidadas pro forma. As informações financeiras consolidadas pro forma foram compiladas pela administração da Companhia para ilustrar o impacto da incorporação da CETIP S.A. Mercados Organizados apresentada na nota explicativa 1 sobre o balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2016 e sua demonstração do resultado consolidada para o exercício findo naquela data, como se a transação tivesse ocorrido em 1º de janeiro de Como parte desse processo, informações sobre a posição patrimonial e financeira e do desempenho operacional da Companhia foram extraídas pela administração da Companhia das demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, sobre as quais emitimos relatório de auditoria sem ressalvas em 17 de fevereiro de Adicionalmente, as informações sobre a posição patrimonial e financeira e do desempenho operacional da CETIP S.A. - Mercados Organizados foram extraídas pela administração da Companhia das demonstrações financeiras consolidadas da CETIP S.A. Mercados Organizados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, que foram auditadas por outros auditores independentes, cujo relatório de auditoria sem ressalvas foi emitido em 14 de fevereiro de Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

338 Responsabilidade da administração da Companhia pelas informações financeiras consolidadas pro forma A administração da Companhia é responsável pela compilação das informações financeiras consolidadas pro forma com base no Comunicado CTG 06. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é expressar uma opinião, conforme requerido pela Comissão de Valores Mobiliários, sobre se as informações financeiras consolidadas pro forma foram compiladas pela administração da Companhia, em todos os aspectos relevantes, com base no Comunicado CTG 06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma. Conduzimos nosso trabalho de acordo com a NBC TO 3420 Trabalho de Asseguração sobre a Compilação de Informações Financeiras Pro Forma incluídas como anexo ao Protocolo e Justificação da Incorporação, emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, equivalente à Norma Internacional emitida pela Federação Internacional de Contadores ISAE Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que os procedimentos de auditoria sejam planejados e executados com o objetivo de obter segurança razoável de que a administração da Companhia compilou, em todos os aspectos relevantes, as informações financeiras consolidadas pro forma com base no Comunicado CTG 06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma. Para os fins deste trabalho, não somos responsáveis pela atualização ou reemissão de quaisquer relatórios ou opiniões sobre quaisquer informações financeiras históricas usadas na compilação das informações financeiras consolidadas pro forma. A finalidade das informações financeiras consolidadas pro forma é a de exclusivamente ilustrar o impacto do evento ou da transação relevante sobre as informações financeiras históricas da entidade, como se o evento ou a transação tivesse ocorrido na data anterior selecionada para propósito ilustrativo. Dessa forma, nós não fornecemos qualquer asseguração de que o resultado real da transação em 31 de dezembro de 2016 e em 1º de janeiro de 2016 teria sido conforme apresentado. 2

339 Um trabalho de asseguração razoável sobre se as informações financeiras consolidadas pro forma foram compiladas, em todos os aspectos relevantes, com base nos critérios aplicáveis, envolve a execução de procedimentos para avaliar se os critérios aplicáveis adotados pela administração da Companhia na compilação das informações financeiras consolidadas pro forma, oferecem base razoável para apresentação dos efeitos relevantes diretamente atribuíveis ao evento ou à transação, e para obter evidência suficiente apropriada sobre se: os correspondentes ajustes pro forma proporcionam efeito apropriado a esses critérios; e as informações financeiras pro forma refletem a aplicação adequada desses ajustes às informações financeiras históricas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor independente, levando em consideração seu entendimento sobre a Companhia, sobre a natureza do evento ou da transação com relação à qual as informações financeiras consolidadas pro forma foram compiladas, bem como outras circunstâncias relevantes do trabalho. O trabalho envolve ainda a avaliação da apresentação geral das informações financeiras consolidadas pro forma. Acreditamos que a evidência obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sobre a compilação das informações financeiras consolidadas pro forma. Opinião Em nossa opinião, as informações financeiras consolidadas pro forma foram compiladas, em todos os aspectos relevantes, com base no Comunicado CTG 06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma. São Paulo, 12 de maio de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Eduardo Wellichen Contador CRC-1SP184050/O-6 3

340 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Balanço patrimonial consolidado condensado pro forma (não auditado) Em 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Ativo BM&FBOVESPA CETIP Ajustes Pro Forma Nota 2.1 Total Pro Forma Circulante ( ) Disponibilidades Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários ( ) (a) Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber Outros créditos Tributos a compensar e recuperar Despesas antecipadas Não-circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários Depósitos judiciais Outros créditos Despesas antecipadas Investimentos (a) Imobilizado (a) Intangível (a) e (c) Total do ativo

341 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Balanço patrimonial consolidado condensado pro forma (não auditado) Em 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Passivo e patrimônio líquido BM&FBOVESPA CETIP Ajustes Pro Forma Nota 2.1 Total Pro Forma Circulante Garantias recebidas em operações Proventos e direitos sobre títulos em custódia Fornecedores Obrigações salariais e encargos sociais (e) Provisão para impostos e contribuições a recolher Imposto de renda e contribuição social Debêntures, empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar (a) Receitas a apropriar (2.332) (a) e (b) Outras obrigações (d) Não-circulante ( ) Debêntures, empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social diferidos ( ) (f) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Benefícios de assistência médica pós-emprego Receitas a apropriar (7.318) (a) e (b) Outras obrigações Patrimônio líquido (g) Patrimônio líquido atribuído aos acionistas da controladora Participação dos acionistas não-controladores Total do passivo e patrimônio líquido

342 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às informações financeiras consolidadas pro forma (não auditadas) 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) BM&FBOVESPA CETIP Ajustes Pro Forma Nota Total Pro Forma Receitas Despesas ( ) ( ) ( ) ( ) Administrativas e gerais Pessoal e encargos ( ) ( ) - ( ) Processamento de dados ( ) (18.938) - ( ) Depreciação e amortização (98.320) ( ) ( ) (h) ( ) Serviços de terceiros (45.530) (76.931) - ( ) Manutenção em geral (16.102) (3.185) - (19.287) Comunicações (5.292) (9.349) - (14.641) Promoção e divulgação (11.396) (2.916) - (14.312) Impostos e taxas (7.869) (1.854) - (9.723) Honorários do conselho/comitês (9.798) (4.961) - (14.759) Operação com a Cetip (65.629) (i) - Diversas ( ) (37.318) - ( ) Resultado de equivalência patrimonial Resultado financeiro ( ) ( ) Receitas financeiras ( ) (j) Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) (k) ( ) Alienação das ações do CME Group ( ) (l) - Resultado antes da tributação sobre o lucro ( ) Imposto de renda e contribuição social ( ) (m) Lucro do exercício ( ) Atribuído aos: Acionistas controladores ( ) Participação dos não-controladores (199) - - (199) Lucro por ação atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA (expresso em R$ por ação) Lucro básico por ação 0,8094 2,2025 0,5252 Lucro diluído por ação 0,8036 2,2025 0,5219 Média ponderada de ações em circulação - Básico (n) Média ponderada de ações em circulação - Diluído (n)

343 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às informações financeiras consolidadas pro forma (não auditadas) 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Descrição da transação e base para elaboração das informações financeiras consolidadas pro forma 1.1 Descrição da transação Em 12 de maio de 2017, a Administração da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e CETIP S.A. Mercados organizados ( CETIP ), celebraram o protocolo e justificação, tendo por objetivo a incorporação, pela BM&FBOVESPA, de sua subsidiária integral CETIP ( Operação ), a qual será submetida à aprovação de seus acionistas em assembleia geral extraordinária. Tal Operação prevê que: (i) a BM&FBOVESPA receba, pelo seu valor contábil, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da CETIP, que se extinguirá; (ii) A incorporação não resultará em aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da BM&FBOVESPA; e (iii) Extinção da totalidade das ações de emissão da CETIP, sem a atribuição de ações de emissão da BM&FBOVESPA em substituição aos direitos de acionista. 1.2 Base para elaboração das informações financeiras consolidadas pro forma As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas relativas ao balanço patrimonial consolidado condensado pro forma não auditado em 31 de dezembro de 2016 e a demonstração do resultado consolidada condensada pro forma não auditada relativa ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 foram elaboradas e apresentadas exclusivamente para ilustrar o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e a demonstração do resultado consolidada da BM&FBOVESPA no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, considerando como se a Operação tivesse ocorrido na data do balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e na demonstração do resultado em 1º de janeiro de 2016 em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 e não devem ser utilizadas como indicativo de futuras demonstrações dos resultados consolidadas ou interpretadas como demonstração do resultado ou balanço patrimonial efetivo da BM&FBOVESPA. As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas foram elaboradas a partir das demonstrações financeiras consolidadas históricas da BM&FBOVESPA e da CETIP, e estão sendo apresentadas conforme o Comunicado CTG 06 Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma. Os ajustes pro forma foram determinados com base em premissas e estimativas, as quais a Administração da BM&FBOVESPA acredita serem razoáveis, efetivamente sustentáveis e diretamente relacionadas à Operação. A reorganização societária descrita acima, será contabilizada como uma combinação de negócios considerando o método de aquisição. As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas, incluindo a alocação preliminar do preço de aquisição, são baseadas nas estimativas 7

344 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às informações financeiras consolidadas pro forma (não auditadas) 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) preliminares do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, informações disponíveis nesta data e premissas efetuadas pela Administração da BM&FBOVESPA, e serão revisadas após a alocação final do preço de aquisição. A alocação final do valor justo irá refletir as avaliações a serem preparadas por avaliadores independentes que serão contratados pela Administração da BM&FBOVESPA. A avaliação final será baseada nos ativos tangíveis e intangíveis adquiridos e passivos assumidos na data efetiva da Operação. Ajustes no preço de aquisição e na avaliação final poderão impactar na alocação do preço de aquisição, poderão afetar o valor justo alocado aos ativos e passivos e resultar em uma alteração relevante nas informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas, incluindo, mas não limitadas a, um aumento ou redução no ágio e alteração nas despesas de depreciação e amortização, e os respectivos efeitos tributários. As informações financeiras consolidadas condensadas pro forma não auditadas foram elaboradas em base recorrente e, por isso, não incluem eventuais ganhos ou perdas não-recorrentes decorrentes da Operação. Adicionalmente, tais informações financeiras pro forma não auditadas não refletem, por exemplo: (i) qualquer sinergia, eficiência operacional e economia de custos que possam decorrer da Operação; ou (ii) qualquer possível benefício gerado pelo crescimento combinado das duas companhias. As informações contábeis históricas referentes à BM&FBOVESPA utilizadas na elaboração destas informações financeiras consolidadas pro forma foram obtidas a partir das demonstrações contábeis consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S., cujo relatório de auditoria datado de 17 de fevereiro de 2017 não contém ressalva. As informações contábeis históricas referentes à CETIP utilizadas na elaboração destas informações financeiras consolidadas pro forma foram obtidas a partir das demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo relatório de auditoria datado de 14 de fevereiro de 2017 não contém ressalva. O balanço patrimonial consolidado condensado pro forma não auditado e a demonstração do resultado consolidada condensada pro forma não auditada da BM&FBOVESPA devem ser lidos em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas históricas da BM&FBOVESPA e da CETIP de 31 de dezembro de

345 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às informações financeiras consolidadas pro forma (não auditadas) 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 2. Ajustes pro forma As informações financeiras consolidadas pro forma incluem os seguintes ajustes: 2.1 Ajustes no Balanço Patrimonial Consolidado Condensado Pro Forma (Não auditado) em 31 de dezembro de 2016 (a) Reflete a alocação preliminar do preço de compra ao valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, conforme sumariado abaixo: Alocação preliminar do preço de compra CETIP - patrimônio líquido histórico Baixa do ágio histórico ( ) Baixa dos impostos diferidos sobre o ágio histórico Baixa de ativos intangíveis ( ) Ajuste de valor justo em aplicações financeiras (4) Ajuste de valor justo em investimento em coligadas Ajuste de valor justo em receitas a apropriar Dividendos e juros sobre o capital próprio ( ) Alocação preliminar de valor justo ao ativo imobilizado e ativos intangíveis Ativo imobilizado Ativo intangível - marca (i) Ativo intangível - plataforma (ii) Ativo intangível - relacionamento com clientes (iii) Ágio (Goodwill ) preliminar (iv) Total do preço de aquisição (i) a vida útil estimada para a amortização da marca é de 3 anos. (ii) a vida útil estimada para a amortização das plataformas é de 7 anos com exceção da plataforma de pagamentos que possuí a vida útil estimada em 3,8 anos (R$92.956). (iii) a vida útil estimada para a amortização do relacionamento com clientes é de 5 anos. (iv) É estimado que do total do ágio, o valor de R$ será amortizado para fins fiscais pelo prazo de 5 anos. A contraprestação paga aos acionistas da CETIP foi determinada conforme descrito no Aviso aos Acionistas de 28 de março de Para determinação do valor de aquisição de acordo com o CPC 15 Combinação de Negócios, foi considerado o valor justo de R$19,35 para cada ação da BM&FBOVESPA emitida e entregue aos acionistas da CETIP na Operação. 9

346 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às informações financeiras consolidadas pro forma (não auditadas) 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Apresentamos a seguir um resumo do preço de aquisição: Contraprestação em dinheiro paga pelo resgaste das ações preferenciais da Holding Emissão e troca de ações a valor justo Contraprestação total (b) Reflete o ajuste a valor presente da receita de gravames de veículos da CETIP, no montante de R$ (c) Descontinuidade de projetos no montante de R$ após a Operação. (d) Reflete a provisão dos custos estimados da transação no valor aproximado de R$ (e) Reflete o valor da antecipação de vesting dos programas de incentivo de longo prazo (principal e encargos) da CETIP, em decorrência da Operação. (f) Inclui a baixa do passivo fiscal diferido sobre o ágio histórico no valor de R$ e os efeitos tributários decorrentes da: (i) antecipação de vesting dos programas de incentivo de longo prazo da CETIP no valor de R$41.753; (ii) descontinuidade de projetos no valor R$30.339; e (iii) provisão dos custos estimados da transação no valor de R$18.752; (g) Reflete o valor de R$ decorrente da emissão de ações da BM&FBOVESPA para os acionistas da CETIP, como parte da Operação; a eliminação do valor histórico do patrimônio líquido da CETIP de R$ ; e os efeitos dos demais ajustes descritos acima; 2.2 Ajustes na Demonstração do Resultado Consolidada Condensada Pro Forma (Não auditada) do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (h) Reflete o ajuste de depreciação e amortização decorrente da estimativa de alocação preliminar do valor justo (i) no ativo imobilizado, principalmente imóveis e equipamentos; (ii) nos ativos intangíveis, referentes à marca, relacionamento com clientes e plataforma da CETIP e (iii) efeito da baixa de projetos descontinuados, gerando efeito adicional total na despesa de depreciação e amortização de R$ (i) Reflete a exclusão dos custos com a Operação incorridos no período. (j) Reflete a exclusão da receita financeira dos recursos em caixa para pagamento da parcela em dinheiro da Operação. 10

347 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Notas explicativas às informações financeiras consolidadas pro forma (não auditadas) 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) (k) Reflete a despesa financeira adicional decorrente da apropriação dos juros das debêntures no exercício de 2016, considerando a captação para financiar parte da Operação no montante de R$ a uma taxa de 104,25% do CDI. (l) Reflete a exclusão de efeito não recorrente da alienação das ações do CME Group. (m) Reflete os efeitos tributários sobre os ajustes efetuados no resultado do exercício de 2016, considerando inclusive, os efeitos fiscais do ágio calculados aplicando-se as alíquotas previstas pela legislação fiscal vigente de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social sobre o lucro tributável. Essa alíquota não deve ser tomada como indicativo de taxa efetiva futura. (n) Reflete a troca das ações entre as companhias como parte da Operação. * * * 11

348 ANEXO III Informações sobre o Avaliador e Proposta (Anexo 21)

349 ANEXO III INFORMAÇÕES SOBRE OS AVALIADORES 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PwC ) 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados Presente no país desde 1915, a PwC Brasil possui cerca de profissionais distribuídos em 16 escritórios em todas as regiões brasileiras. Em todo o mundo, 74 mil auditores do network de firmas PwC utilizam uma única metodologia de auditoria global, desenvolvida em conformidade com os padrões internacionais de auditoria. Adicionalmente, a PwC tem ampla experiência em trabalhos dessa natureza, com diversos laudos similares arquivados na Comissão de Valores Mobiliários. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados A cópia da proposta de trabalho é esta anexa a esse documento. Escopo: Patrimônio Líquido Contábil da CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ). Honorários: R$65.000,00 (sessenta e cinco mil reais) 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Nos últimos 36 meses, a PwC não prestou nenhum tipo de serviço para a BM&FBOVESPA e prestou os seguintes serviço profissionais para a CETIP: Data da Escopo do serviço contratação 10/03/2017 Assessoria na modernização da arquitetura TI. Manutenção de registros contábeis e fiscais relacionados à 01/01/2017 subsidiária no exterior. Assessoria para cumprimento de obrigações regulatórias em 19/09/2016 Luxemburgo. Serviços de asseguração sobre cálculos de valor justo para planos de 24/08/2016 pagamento baseado em ações stock options. Assessoria na elaboração do plano de recuperação e saída ordenada 09/08/2016 da Companhia. Revisão da Escrituração Contábil Fiscal (antiga Declaração de 30/04/2016 Imposto de Renda da Pessoa Jurídica).

350 Processo de avaliação contábil no contexto de potencial combinação 22/03/2016 de negócios. 13/04/2015 Revisão do preenchimento de declarações de impostos Manutenção de registros contábeis e fiscais relacionados à 01/01/2015 subsidiária no exterior. Revisão dos documentos legais de constituição de subsidiária no 01/07/2014 exterior.

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