BRASKEM S/A CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO

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1 BRASKEM S/A CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO Data: 22/06/05 Aprovado na RCA de 22/06/05, incorporando contribuições dos membros do CA.

2 REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA BRASKEM S/A 1. OBJETIVO 2. CONCEITOS BÁSICOS 3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CONSELHO) 4. COMITÊS DO CONSELHO 5. SISTEMA BÁSICO DE COMUNICAÇÃO DO CONSELHO COM O DIRETOR PRESIDENTE DA BRASKEM (DP/BAK) 6. SISTEMÁTICA DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO ANEXO A MATERIAS DE COMPETÊNCIA DO CONSELHO SUA NATUREZA E TIPO DE PARTICIPAÇÃO ANEXO B - MODELO PADRÃO DE PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO

3 1. OBJETIVO O objetivo deste documento é definir critérios e orientações para operacionalização das funções do Conselho, subsidiando seus membros através: 1.1. da definição do tipo de participação no exercício de suas competências, conforme Art. 26 do Estatuto Social 1.2. da definição do papel e responsabilidades dos Comitês de Apoio ao Conselho 1.3. do estabelecimento do Sistema de Comunicação do Conselho com o DP/BAK 1.4. da definição da estrutura de apoio ao Conselho e do papel e responsabilidades do seu titular. Linguagem comum utilizada neste documento: Conselho de Administração da Braskem: Conselho Presidente do Conselho de Administração da Braskem : P-CA/BAK Diretor Presidente da Braskem: DP/BAK Secretario Executivo do Conselho: SCA Proposta de Deliberação: PD

4 2. CONCEITOS BÁSICOS 2.1. A Assembléia Geral é o foro de deliberação dos Acionistas, responsável pela eleição dos membros do Conselho e pela definição do Presidente (P-CA/BAK) e do Vice Presidente do Conselho As reuniões prévias dos Acionistas são balizadas pelos Acordos de Acionistas existentes O Conselho, como orgão representante dos Acionistas, é a última instância deliberativa sobre os assuntos negociais da Braskem, respeitadas as matérias privativas da Assembléia Geral. Seu foco de ação está nas decisões políticoestratégicas e na delegação planejada ao Diretor Presidente da Braskem (DP/BAK). O instrumento da delegação planejada é o Plano de Negócios e o Acompanhamento feito por meio dos Relatórios Mensais de Acompanhamento O P-CA/BAK é a ligação entre a instância deliberativa (Conselho) e a executiva (DP/BAK). O P-CA/BAK conta com o apoio do Secretario do Conselho (SCA) na relação com os demais Conselheiros e com o DP/BAK O DP/BAK é responsável pela execução do Plano de Negócios, que é acompanhado por meio dos Relatórios de Acompanhamento. Na sua execução, o DP/BAK atende as Políticas definidas pelo Conselho, garante o respeito aos valores e princípios da Empresa e a prática do Código de Conduta O Conselho conta com o apoio de Comitês, que são constituídos para assuntos específicos.tem como função básica submeter recomendações ao Conselho, embasadas em análise de informações, que visam aprimorar em qualidade e velocidade o processo de deliberação As decisões formais do Conselho são tomadas a partir das Propostas de Deliberação (PD s) encaminhadas ao Conselho através do P-CA/BAK. Após aprovados, transformam-se em Deliberações registradas nas Atas de Reuniões, produzindo os efeitos decorrentes As matérias tratadas pelo Conselho, são de três tipos: EXECUÇÃO (E) : executadas apenas pelo Conselho, com desdobramentos na Empresa ou restrito ao âmbito do próprio Conselho. APROVAÇÃO DE PROPOSTAS DE DELIBERAÇÃO (A) : "última palavra" previamente à execução/implementação, conforme a sistemática de Propostas de Deliberação. INFORMAÇÃO (I) : visa capacitar o Conselho para acompanhar o desempenho da Companhia em operações ou assuntos em que o Conselho não exije aprovação prévia O Conselho e os Comitês contam com o apoio de um Secretario Executivo (SCA).

5 3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 3.1. PAPEL DO CONSELHO O papel do Conselho, a partir da Legislação vigente e dos Estatutos da Braskem é, em sua essência: a) Garantir a adoção pela Braskem de um Sistema de Governança Corporativa que atenda às melhores práticas de mercado b) Fixar a orientação geral dos Negócios c) Aprovar o Plano de Negócios do DP/BAK d) Aprovar os assuntos definidos nos Estatutos e Políticas propostas pelo DP/BAK e) Submeter à Assembléia Geral os assuntos de sua competência, definidos pelos Estatutos. f) Acompanhar o Plano de Negócios do DP/BAK, através dos Relatórios Mensais de Acompanhamento O Conselho atua de forma ativa e independente, deliberando com qualidade e presteza, visando o interesse da Braskem no sentido da agregação de valor aos Acionistas O Conselho é responsável por prestar contas perante os Acionistas, demais partes interessadas e a sociedade em geral, pelos ativos tangíveis e intangíveis usados na condução da Empresa COMPETÊNCIAS DO CONSELHO Participação do Conselho As matérias nas quais há participação do Conselho, conforme Art. 26 do Estatuto, bem como o grau de envolvimento em cada uma delas, estão definidos no ANEXO A.

6 4. COMITÊS DO CONSELHO 4.1. CONSTITUIÇÃO E NATUREZA Os Comitês serão constituídos por Deliberação do Conselho, na qual serão definidos: a) os Resultados Esperados b) os Conselheiros integrantes do Comitê, c) a designação do Conselheiro Coordenador Os Comitês podem ser permanentes ou ad hoc a) Comitês Permanentes São aqueles que tratam de assuntos cuja natureza e objetivos permanecem inalterados ao longo do tempo. Os Conselheiros que os integram têm mandato de um ano. Os Comitês Permanentes terão no mínimo três e no máximo quatro participantes. b) Comitês ad hoc São aqueles cuja atuação se dá em assuntos relevantes de cunho eventual. Têm vigência limitada no tempo, e se extinguem com a obtenção dos Resultados Esperados, ou no prazo definido no ato de sua constituição. O número de participantes é definido caso a caso O produto do trabalho dos Comitês deve ser, sempre, o de analisar matérias para subsidiar as Deliberações do Conselho, não tendo, portanto, caráter deliberativo Cada Comitê será coordenado por um membro do Conselho, e será constituído somente por Conselheiros e/ou Suplentes. Poderão participar de suas reuniões, na qualidade de convidados, outros Executivos da Empresa, qualificados no assunto por responsabilidades, envolvimento ou conhecimento, por indicação do Conselheiro Coordenador A formação dos Comitês deve ser orientada para contar com a máxima contribuição dos Conselheiros e/ou Suplentes Os Conselheiros Coordenadores dos Comitês poderão propor a contratação de pessoas externas para, em situações particulares, contribuir com as tarefas do Comitê. O processo de contratação deverá obedecer as práticas internas da Braskem.

7 4.2. COMITÊS PERMANENTES: Finanças e Investimentos a) Compreende apreciação de temas relevantes, podendo incluir a Macroequação Econômico-Financeira, Planejamento Fiscal, Estrutura de Capital, Custo do Capital, Hedge, dentre outros. Periodicidade: trimestralmente, em caráter ordinário Pessoas e Organização a) Quanto à Pessoas, compreende todo o processo da identificação, formação, desenvolvimento e sucessão de Executivos em/para posições estratégicas e Remuneração fixa e ou variável. b) Quanto à Organização, compreende, Políticas, Código de Conduta e as práticas correspondentes, bem como os aspectos relativos à Cultura Empresarial. Periodicidade: semestralmente, em caráter ordinário Estratégia e Comunicação a) Quanto à Estratégia compreende a avaliação periódica e confirmação /redefinição do direcionamento negocial adotado, no rumo dos objetivos definidos. b) Quanto à Comunicação Institucional compreende a avaliação periódica da Imagem projetada/percebida pelo mercado, concluindo pela recomendação de manutenção/revisão dos programas. c) Este Comitê também tem como escopo a definição de diretrizes e orientações para o Ciclo de Planejamento, Acompanhamento e Avaliação.

8 5. SISTEMA BÁSICO DE COMUNICAÇÃO 5.1. As matérias sujeitas a aprovação do Conselho (tipo A) são submetidas, pelo DP/BAK, para aprovação de acordo com as disposições definidas sobre: O Ciclo Anual de Planejamento e de Acompanhamento e Avaliação Sistemática de Propostas de Deliberação (PD s) 5.2. Os instrumentos básicos de comunicação escrita decorrente são : Plano de Negócios do DP/BAK Relatórios de Acompanhamento do Plano de Negócios do DP/BAK Propostas de Deliberação Comunicados do DP/BAK sobre outros assuntos relevantes que, a seu critério, devam ser do conhecimento do Conselho, ou seja, de caráter informativo (tipo I) Sem prejuízo da aprovação prévia das matérias de Competência do Conselho, os comunicados externos de Fatos Relevantes deverão ser do conhecimento dos Conselheiros no mais tardar simultaneamente à sua disponibilização para a mídia.

9 6. SISTEMÁTICA DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO 6.1. DELIBERAÇÃO 6.2. REUNIÕES 6.3. AGENDAS 6.4. ATAS 6.5. PLANO DE NEGÓCIOS 6.6. RELATÓRIOS DE ACOMPANHAMENTO 6.7. SECRETARIO EXECUTIVO DO CONSELHO (SCA)

10 6.1. DELIBERAÇÃO Propostas de Deliberação (PDs) são comunicações formais encaminhadas ao Conselho, através do P-CA/BAK, nas quais são apresentadas, de forma clara, as informações sobre os assuntos que serão objeto de apreciação e deliberação pelo Conselho. Uma vez aprovada, pelo seu teor original ou com as modificações e alterações introduzidas pelo Conselho, a PD se constituirá em Deliberação, produzindo os efeitos decorrentes As PD s serão encaminhadas ao P-CA/BAK, pelo DP/BAK, através do SCA As PD s devem ser encaminhadas ao SCA em até 10 ( dez dias) antes da data da reunião na qual serão apreciadas SCA protocolará as PD s na data do recebimento, definirá o número por ordem seqüencial e as distribuirá aos Conselheiros, em princípio, todas em conjunto, previamente à Reunião do Conselho O DP/BAK deverá levar ao conhecimento do Conselho, através do P- CA/BAK, as eventuais excepcionalidades que venham a ocorrer na implementação das PD s.

11 As PDs terão um formato padrão do qual constarão: a) número de ordem seqüencial, seguido do ano b) cabeçalho, com menção a: i) natureza do assunto: - Administradores - Alienação - Financeiro - Investimentos - Jurídico - Societário - Planejamento / Organização / Pessoal ii) Nome da Empresa, onde se aplica, quando for o caso iii) Ementa da Deliberação c) Corpo, no qual serão apresentados: i) os fatos e razões que justificam a PD ii) o teor da Deliberação iii) a destinação da PD, com a designação do DP/BAK e os apoios para a implementação, caso necessário. d) Data e identificação do proponente Após a aprovação pelo Conselho, serão apostas às PDs a data da sua aprovação e a rubrica do P-CA/BAK, registradas na Ata de Reunião, e as vias devolvidas ao proponente, através do SCA No Anexo B, apresentamos o modelo padrão de PD.

12 6.2. REUNIÕES As reuniões do Conselho são realizadas, em princípio, nos meses de fevereiro, maio, junho, agosto, outubro, novembro e dezembro de cada ano, com a presença DP/BAK e, preferencialmente, em São Paulo. Participam destas reuniões, como convidados: o Secretário Executivo do Conselho (SCA); integrante da Unidade Jurídica, que atuará como Secretário(a) da reunião; integrante(s) da equipe do DP/BAK, quando a natureza do(s) assunto(s) da Agenda assim o justificar, a critério do DP/BAK e mediante prévio alinhamento com o P-CA/BAK Ao final de cada ano será elaborado um Calendário para as Reuniões do ano seguinte, em alinhamento com o P-CA/BAK. Este encaminhará ao Conselho proposição deste Calendário, a ser apreciado no máximo até a última reunião do Conselho do ano anterior Independente das reuniões regulares do Conselho, poderão ser programadas, ao longo do ano, reuniões complementares, a depender da necessidade dos assuntos a serem tratados AGENDAS As Agendas das Reuniões do Conselho serão definidas mediante prévio alinhamento do P-CA/BAK com o DP/BAK. Além de assuntos específicos, a pauta dessas Agendas deve conter: aprovação das Propostas de Deliberação do período apreciação do último Relatório de Acompanhamento disponível acompanhamento de Assuntos Pendentes fatos relevantes o que ocorrer As Agendas devem ser enviadas pelo P-CA/BAK, com o apoio do SCA, aos Conselheiros e demais participantes da Reunião, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data da Reunião Os documentos a serem apreciados na Reunião, devem ser encaminhados aos Conselheiros com antecedência a de 7 (sete) dias, exceto o Plano de Negócios e os Relatórios de Acompanhamento, que tem prazos específicos (ver 6.5 e 6.6).

13 6.4. ATAS O SCA é o responsável pela elaboração das Atas da Reuniões do Conselho, contando com o apoio de Integrante da Unidade Jurídica que atuará como Secretário(a) da reunião As Atas são elaboradas e aprovadas pelos Conselheiros imediatamente após o encerramento da reunião Plano de Negócios do DP/BAK O Plano de Negócios proposto pelo DP/BAK deve ser submetido, anualmente, à apreciação e aprovação do Conselho O Plano de Negócios proposto deve ser enviado diretamente aos Conselheiros, com uma antecedência mínima de 10 (dez) dias da Reunião na qual serão apreciadas RELATÓRIOS DE ACOMPANHAMENTO DO PLANO DE NEGÓCIOS Os Relatórios de Acompanhamento do DP/BAK, com o foco no acompanhamento do Plano de Negócios, devem ser encaminhados por este, diretamente aos Conselheiros, até o 15 o. dia útil de cada mês, independente de haver ou não reuniões específicas agendadas para sua apreciação O DP/BAK definirá anualmente, o calendário de remessa dos Relatórios Mensais de Acompanhamento e o apresentará até a última Reunião do Conselho, do exercício anterior.

14 6.7. SECRETARIO EXECUTIVO DO CONSELHO (SCA) O SCA é responsável por apoiar o Conselho e os Comitês para: a) elaborar e administrar Calendário Anual das reuniões b) organizar as Reuniões do Conselho, no que se referem a logística de transporte, refeições, hospedagem, etc. c) definir padrão, revisar e distribuir documentos a serem apreciados nas Reuniões do Conselho, verificando seu efetivo recebimento pelo destinatário. d) elaborar Agendas, Atas e documentos correlatos, relacionados às reuniões do Conselho, interagindo com o DP/BAK e com os Conselheiros em nome do P-CA/BAK. e) promover os esclarecimentos sobre PD s e outros documentos, quando necessário f) assistir aos Conselheiros, quando por estes solicitado, em assuntos de interesse do Conselho g) acompanhar e apoiar a efetivação das ações decorrentes das Deliberações, em especial aquelas a cargo do P-CA/BAK. h) manter numeração, controle e arquivamento de PD s e outros definidos neste documento i) apoiar o P-CA/BAK na expedição e recepção de documentos e no fluxo da comunicação com os Conselheiros j) propor, elaborar documentos e apoiar a implementação de medidas decorrentes que visem aperfeiçoar o funcionamento do Conselho O SCA é, portanto, o canal de comunicação dos Conselheiros, com o DP/BAK, visando agilizar, coordenar e acompanhar as informações que necessitem para o bom cumprimento de suas responsabilidades.

15 MATÉRIAS DE COMPETÊNCIA DO CONSELHO, SUA NATUREZA E TIPO DE PARTICIPAÇÃO ( ANEXO A ) Neste anexo, reproduzimos os Artigos 25 e 26 do Estatuto Social da Braskem S/A, que definem as Competências do Conselho, agrupando os itens por natureza e, preservando a identificação da alínea do Estatuto : 1. Políticas 2. Direcionamento Negocial 3. Societários 4. Seguros e Garantias 5. Financeiros 6. Remuneração 7. Investimentos e Despesas 8. Outros assuntos 9. Responsabilidades Específicas do Conselho Simultâneamente, identificamos o tipo de participação do Conselho em cada uma das competências, conforme os Conceitos Básicos deste Regimento: Tipo A : Assuntos que o Conselho aprova ( itens 1 a 8 do parágrafo anterior) Tipo E : Assuntos que o Conselho executa diretamente, todos estes concentrados nas Competências identificadas como Responsabilidades Específicas do Conselho (ítem 9)

16 1) POLÍTICAS DISPOSITIVO DO ESTATUTO Aprovar políticas de aplicação geral na Companhia Art. 26, d 2) DIRECIONAMENTO NEGOCIAL DISPOSITIVO DO ESTATUTO Fixar a orientação Geral dos Negócios da Companhia Art. 26, a Decidir sobre o Plano de Negócios da Companhia, que deve incluir, dentre outros itens, os objetivos empresariais e estratégias de curto Art. 26, c e médio prazos e os orçamentos anual e plurianual e acompanhar sua execução

17 3) SOCIETÁRIOS DISPOSITIVO DO ESTATUTO Decidir sobre constituição e participação em outras sociedades; Deliberar dentro do limite do capital autorizado, sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, bem como sobre emissão de Notas Art.26, m Art. 26, s Promissórias para distribuição pública ( commercial paper ); Autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para Art. 26, t manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a respectiva alienação, observadas as disposições legais e as normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários; Aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em Art. 26, u ações e sem garantia real; Aprovar a outorga pela Companhia, dentro do limite de Capital Autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Art. 26, v Geral, opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle; 4) SEGUROS E GARANTIAS DISPOSITIVO DO ESTATUTO Decidir sobre a concessão de garantias, de qualquer valor, a quaisquer terceiros que não sejam empresas controladas Art. 26, r integrais;

18 5- FINANCEIROS DISPOSITIVO DO ESTATUTO Fixar, anualmente, limites, por operação, dentro dos quais os Art. 26, q Diretores, observando o disposto no art. 37, poderão, sem a prévia autorização do Conselho, contratar empréstimos ou financiamentos, no País ou no exterior; Manifestar-se sobre o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras ao fim de cada exercício social, bem Art. 26, e como sobre a proposta de distribuição do lucro líquido apurado, e destinação das reservas; Escolher e destituir auditores independentes da Companhia dentre os auditores de renome recomendados pelo Conselho Fiscal; Art. 26, j 6) REMUNERAÇÃO DISPOSITIVO DO ESTATUTO Aprovar critérios para atribuição de participação aos empregados nos resultados da Companhia; Aprovar a individualização da remuneração global anual dos administradores da Companhia, mediante proposta elaborada e apresentada pelo Comitê de Pessoas e Organização. Art. 26, g Art. 25

19 7) INVESTIMENTOS E DESPESAS DISPOSITIVO DO ESTATUTO Decidir sobre novos investimentos; Art. 26, b Aprovar a aquisição de bens e contratação de serviços de qualquer Art. 26, n natureza em valor superior a R$ ,00 (Cem milhões de reais), em conformidade com Plano de Negócios da Companhia; Decidir sobre qualquer contrato entre a Companhia e seus acionistas titulares de ações ordinárias, empresas controladas pelos Art. 26, p mesmos, ou pessoas que sejam acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia, em valores superiores a R$ ,00 (Cinco milhões de reais) por operação; Decidir sobre a locação, oneração ou gravame de bens do ativo Art.26, o permanente, quando o valor da operação ultrapassar a R$ ,00 (Trinta milhões reais); 8) OUTROS ASSUNTOS DISPOSITIVO DO ESTATUTO Deliberar no limite de sua competência, sobre os casos omissos no Estatuto. Art.26, x

20 9) RESPONSABILIDADES ESPECÍFICAS DO CONSELHO DISPOSITIVO DO ESTATUTO Submeter à assembléia Geral propostas versando sobre a fusão, cisão, incorporação ou dissolução da Companhia e reforma estatutária, inclusive aumento do Capital autorizado; Aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho, que disporá, entre outras matérias, sobre a criação de uma Secretaria e de Comitês especializados para apoiar o Conselho no processo deliberativo; Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e respectivas remunerações, observando o disposto neste Estatuto e a verba global estabelecida pela Assembléia Geral; Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informação sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos; Convocar a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária; Art.26, l Art.26, f Art.26, h Art.26, i Art.26, k

21 MODELO PADRÃO DE PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO ( ANEXO B )

22 (nº sequencial) (ano) PD. - / PROPOSTA DE DELIBERAÇÃO (natureza) (nome da Empresa) (ementa da deliberação) ASSUNTO : - _ CONSIDERANDO: fatos e razões que justificam a PD e o item do Estatuto ou Regimento que definem a Competência do Conselho DELIBERAÇÃO: teor da Deliberação/ a decisão proposta ao Conselho que pode ser aprovada como proposta ou redefinida DESTINAÇÃO: nome(s) do(s) responsável(is) pela implementação das decisões e pelo apoio, se for o caso.. data sigla(s) do(s) proponente(s) PAG. 22