R$ ,00 (trezentos milhões de reais)

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1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Cotas da 1ª Emissão do PLURAL CAPITAL ABL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF n.º [ ] Gestão e Estruturação: PLURAL CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Rua Lauro Muller, n.º 116, sala 3304 Botafogo, Rio de Janeiro, RJ CEP CNPJ/MF n.º / Administração, Custódia, Tesouraria, Controladoria e Escrituração: CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte Bela Vista, São Paulo, SP CEP CNPJ/MF n.º / Distribuição: [INCLUIR DEMAIS COORDENADORES DA OFERTA] COORDENADOR LÍDER FLOW CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Rua Surubim, n.º 373, térreo, conjuntos 01-parte e 02 parte Brooklin Novo, São Paulo, SP CEP CNPJ/MF n.º / Consultoria Especializada: VPIEROTTI CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA. Rua Timóteo da Costa, n.º 815, apto. 101 Leblon, Rio de Janeiro, RJ CEP CNPJ/MF n.º / Oferta pública de distribuição de até (trezentas mil) cotas da 1ª (primeira) emissão (respectivamente, Oferta, Cotas e Emissão ou 1ª Emissão ) do PLURAL CAPITAL ABL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ( Fundo ), com valor unitário inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais), totalizando a Oferta o valor de até: R$ ,00 (trezentos milhões de reais) CÓDIGO ISIN DAS COTAS N.º [ ] O Fundo foi constituído de acordo com a Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações, a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM n.º 472 ), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n.º [ ], administrado pelo CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, Bela Vista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n.º 1.223, de 8 de janeiro de 1990 ( Administrador ), e cuja carteira de investimentos ( Carteira ) é gerida pela PLURAL CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Rua Lauro Muller, n.º 116, sala 3304, Botafogo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório n.º , de 15 de janeiro de 2010 ( Gestor ). A constituição do Fundo e o inteiro teor do seu regulamento, bem como a realização da 1ª Emissão, foram aprovados conforme deliberado pelo Administrador no ato de constituição do Fundo, em 28 de fevereiro de 2012, o qual se encontra registrado no 6º Ofício do Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, sob o n.º , de 28 de fevereiro de 2012 ( Regulamento ). A Oferta será coordenada pela (i) FLOW CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373, térreo, conjuntos 01-parte e 02 parte, Brooklin Novo, CEP 1

2 , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Flow ), e (ii) [DENOMINAÇÃO SOCIAL E QUALIFICAÇÃO DOS DEMAIS COORDENADORES DA OFERTA] ( Coordenadores da Oferta ), sob a liderança da Flow. A Oferta contará, ainda, com a participação de outras instituições autorizadas a operar no sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários, contratadas pelos Coordenadores da Oferta (quando referidas em conjunto com os Coordenadores da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta ). Até a data deste Prospecto Preliminar, não havia sido contratada qualquer instituição financeira para participar da Oferta. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no Artigo 14, 2º da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM n.º 400 ), de até (sessenta mil) Cotas, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo pedido ou de modificação da Oferta, e de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no Artigo 24 da Instrução CVM n.º 400, de até (quarenta e cinco mil) Cotas, equivalentes em conjunto a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, podendo totalizar a Oferta, a quantidade de até (quatrocentas e cinco mil) Cotas, totalizando a quantia de R$ ,00 (quatrocentos e cinco milhões de reais), na Data da Primeira Integralização. O Fundo tem por objetivo implantar, desenvolver, explorar, locar, arrendar, administrar e posteriormente alienar empreendimentos imobiliários comerciais do tipo Shopping Center, direta ou indiretamente ( Empreendimentos ), podendo adquirir, direta ou indiretamente, parcela ou a totalidade de Empreendimentos já incorporados, ou incorporar Empreendimentos a partir da aquisição, direta ou indireta, de terrenos e construção dos Empreendimentos. O Fundo buscará seu objetivo primordialmente através de participação societária na ABL Shopping Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Rua Lauro Muller, n.º 116, sala 3304, Botafogo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / (respectivamente, Participação Societária na ABL Shopping e ABL Shopping ), cujo objeto social é desenvolver, adquirir, vender, planejar, administrar e comercializar shopping centers e empreendimentos imobiliários correlatos, direta ou indiretamente. Adicionalmente, o Fundo investirá em outros ativos imobiliários ( Outros Ativos Imobiliários e, em conjunto com as ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários, que sejam proprietárias, diretas ou indiretas, de Empreendimentos e que venham a ser adquiridas, transferidas ou conferidas ao Fundo em decorrência de distribuição de proventos em ativos pela ABL Shopping a qualquer título, como por exemplo, em decorrência de redução do capital social da ABL Shopping, os Ativos Imobiliários ), bem como em Ativos de Liquidez (conforme definidos no Regulamento e neste Prospecto Preliminar). A ABL Shopping, objeto de investimento pelo Fundo, encontra-se descrita na seção Descrição da ABL Shopping deste Prospecto Preliminar (página 107), bem como no estudo de viabilidade constante do Anexo I ao Regulamento. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER ATENTAMENTE A SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO PRELIMINAR, NAS PÁGINAS 52 A 59. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da Carteira, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor, dos Coordenadores da Oferta, do Consultor Especializado e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os cotistas do Fundo ( Cotistas ) também poderão estar sujeitos. A presente Oferta não contará com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador ou do Gestor de que o objetivo de investimento do Fundo será atingido. É admissível o recebimento de reservas, a partir do dia 18 de abril de 2012, para subscrição de Cotas do Fundo, as quais somente serão subscritas pelo subscritor após o início do período de distribuição. As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto Preliminar quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e à composição de sua Carteira, bem como às disposições deste Prospecto Preliminar que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos. O pedido de registro da presente Oferta foi protocolado na CVM em 05 de março de A OFERTA FOI REGISTRADA NA CVM EM [ ] DE [ ] DE [ ], SOB O N.º [ ], NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM N.º 472 E DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400. O PEDIDO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DAS COTAS INTEGRALIZADAS NO MERCADO DE BOLSA ADMINISTRADO PELA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS FOI DEFERIDO EM [ ] DE [ ] DE [ ]. O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas. Não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou liquidação integral do valor investido, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo, vide Seção Regras de Tributação do Fundo, na página 90 deste Prospecto Preliminar. O Fundo é destinado exclusivamente à aplicação de recursos por Investidores Qualificados, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, assim definidos nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS TÍTULOS OU VALORES MOBILIÁRIOS. O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO SENDO PERMITIDO O RESGATE DAS COTAS. Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador, aos Coordenadores da Oferta e/ou à CVM, por meio dos endereços, telefones e s indicados neste Prospecto Preliminar. A data deste Prospecto Preliminar é 05 de março de GESTÃO E ESTRUTURAÇÃO: DISTRIBUIÇÃO: [INCLUIR DEMAIS COORDENADORES DA OFERTA] 2

3 ADMINISTRAÇÃO, CUSTÓDIA, TESOURARIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO: CONSULTORIA ESPECIALIZADA: VPIEROTTI CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA. Rua Timóteo da Costa, n.º 815, apto. 101 Leblon, Rio de Janeiro, RJ CEP CNPJ/MF n.º / AUDITOR INDEPENDENTE ASSESSORIA LEGAL 3

4 TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO, BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE PERFORMANCE E TAXA DE DESTITUIÇÃO E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO. TODO COTISTA PESSOA FÍSICA, AO INGRESSAR NO FUNDO, ESTÁ ADERINDO AUTOMATICAMENTE A TODO E QUALQUER PROCEDIMENTO NECESSÁRIO QUE ENVOLVA O INVESTIMENTO NO FUNDO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, O MECANISMO DE CONTROLE DE CHAMADA DE CAPITAL PARA A REALIZACAO DAS CHAMADAS DE CAPITAL E INTEGRALIZACAO DOS RECURSOS NO FUNDO, QUE ENVOLVE, INCLUSIVE, A OBRIGAÇÃO DE INVESTIMENTO NO FUNDO FIC DI, CONFORME DESCRITA NA SEÇÃO DESTE PROSPECTO PRELIMINAR INTITULADA CARACTERÍSTICAS DA OFERTA (SUBSEÇÃO PROCEDIMENTOS DA OFERTA RELATIVOS AOS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS ) (PÁGINA 38). AVISOS IMPORTANTES: ESTE PROSPECTO PRELIMINAR FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS, OU SEJA, APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO DEFINITIVO DA OFERTA PELA CVM. NO ÂMBITO DA OFERTA, QUALQUER INVESTIDOR PODERÁ REALIZAR A SUA RESERVA PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS JUNTO ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, ATÉ O DIA 10 DE MAIO DE 2012, EXCETO INVESTIDORES CLASSIFICADOS COMO PESSOAS VINCULADAS, CUJO TERMO É 27 DE ABRIL DE O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E O GESTOR MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO CONTA COM GARANTIAS DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DOS COORDENADORES DA OFERTA, DO CONSULTOR ESPECIALIZADO E DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC, PARA REDUÇÃO OU ELIMINAÇÃO DOS RISCOS AOS QUAIS ESTÁ SUJEITO, E CONSEQUENTEMENTE, AOS QUAIS OS COTISTAS DO FUNDO TAMBÉM PODERÃO ESTAR SUJEITOS. A RENTABILIDADE PREVISTA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUI. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. 4

5 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO 8 DEFINIÇÕES 10 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 32 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 34 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 44 CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA 47 DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA OFERTA 48 OUTRAS INFORMAÇÕES 48 DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E COORDENADOR LÍDER FATORES DE RISCO CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 61 BASE LEGAL 63 CONSTITUIÇÃO E PRAZO DE DURAÇÃO 63 PÚBLICO ALVO 63 ADMINISTRAÇÃO 63 GESTÃO 64 VEDAÇÕES AO ADMINISTRADOR E AO GESTOR 64 CONSULTORIA ESPECIALIZADA 64 SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR 65 CUSTÓDIA, TESOURARIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO 66 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AUDITORIA 66 OBJETIVO DE INVESTIMENTO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 66 COMITÊ DE SUPERVISÃO E ACOMPANHAMENTO 69 PROCESSO DE ANÁLISE E SELEÇÃO DOS ATIVOS 71 CARACTERÍSTICAS DAS COTAS DO FUNDO 71 EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS 72 NEGOCIAÇÃO 73 CARACTERÍSTICAS DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO DO FUNDO 76 ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 77 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 80 TAXA DE PERFORMANCE 80 TAXA DE DESTITUIÇÃO 81 ENCARGOS DO FUNDO 83 LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 84 POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO 86 FORMA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 89 ATENDIMENTO AOS POTENCIAIS INVESTIDORES E COTISTAS 89 REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO 90 5

6 POLÍTICA DE VOTO 93 FORO PERFIL DO ADMINISTRADOR E DOS COORDENADORES DA OFERTA 95 ADMINISTRADOR 97 COORDENADORES DA OFERTA PERFIL DO GESTOR E DO CONSULTOR ESPECIALIZADO 101 GESTOR 103 CONSULTOR ESPECIALIZADO DESCRIÇÃO DA ABL SHOPPING RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E COM A OFERTA 113 INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES 115 RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES 115 ANEXO I DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM N.º ANEXO II DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM N.º ANEXO III REGULAMENTO DO FUNDO 126 ANEXO IV ESTUDO DE VIABILIDADE 201 ANEXO V REGULAMENTO DO FUNDO FIC DI 215 6

7 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 7

8 1. INTRODUÇÃO 8

9 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 9

10 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Preliminar, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: ABL Shopping Administrador ou Citibank DTVM Administrador do Fundo FIC DI Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Assembleia Geral de Cotistas Ativos de Liquidez Ativos Imobiliários Auditor Independente ABL Shopping Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Rua Lauro Muller, n.º 116, sala 3304, Botafogo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , cujo objeto social é desenvolver, adquirir, vender, planejar, administrar e comercializar shopping centers e empreendimentos imobiliários correlatos, direta ou indiretamente, e que será objeto de investimento pelo Fundo. CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, Bela Vista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n.º 1.223, de 8 de janeiro de Citibank DTVM. Anúncio de encerramento da Oferta. Anúncio de início da Oferta. Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. Os recursos do Fundo que não estiverem investidos nos Ativos Imobiliários poderão ser temporariamente aplicados em: (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; (ii) Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) de emissão de instituições financeiras de primeira linha; e (iii) cotas de fundos de investimento referenciados DI, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor, por seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum. As Participações Societárias e os Outros Ativos Imobiliários passíveis de investimento pelo Fundo. ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, 10

11 torre I, 5º e 6º andares, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Aviso ao Mercado BACEN BM&FBOVESPA Boletim de Subscrição Capital Comprometido Aviso ao mercado relativo à Oferta. Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.º 48, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Boletim de subscrição de Cotas do Fundo. O valor total das Cotas subscritas pelos Investidores no âmbito da 1ª Emissão, sendo que (A) no caso de Investidores Institucionais, o valor subscrito e não integralizado será atualizado pela taxa pré-fixada de 6% (seis por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a Data da Primeira Integralização até a data da efetiva integralização, pro rata temporis, nos termos do Compromisso de Investimento para Investidores Institucionais e deste Prospecto Preliminar; e (B) no caso de Investidores Pessoas Físicas, o valor das Cotas do Fundo subscritas deverá ser integralmente integralizado à vista no Fundo FIC DI na data da primeira emissão das cotas do Fundo FIC DI, sendo tal procedimento efetivado pelas Instituições Participantes da Oferta, nos termos do Compromisso de Investimento para Investidores Pessoas Físicas e deste Prospecto Preliminar. Capital Investido O valor integralizado pelos Cotistas no Fundo correspondente à quantidade de Cotas subscritas pelo Preço de Integralização de cada Cota. Carteira Chamada de Capital A carteira de investimentos do Fundo. Cada chamada para aporte de recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor para (i) realização de investimentos em Ativos Imobiliários; ou (ii) pagamento de obrigações, despesas e encargos do Fundo e/ou relacionados ao andamento das obras dos Empreendimentos e/ou à necessidade de caixa dos Ativos Imobiliários da Carteira do Fundo. Neste sentido, o Gestor comunicará ao Administrador, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias úteis, para que este realize as Chamadas de 11

12 Capital aos Cotistas mediante comunicação a todos os Cotistas com antecedência mínima de 6 (seis) dias úteis da data do respectivo aporte de capital no Fundo, sendo certo que o valor a ser integralizado deverá ser líquido de quaisquer impostos e múltiplo inteiro do Preço de Integralização da Cota, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e do Suplemento. Independentemente do procedimento acima estabelecido, a Data da Primeira Integralização deverá ocorrer no 9º (nono) dia útil subsequente à data da publicação do Anúncio de Início. Na Data da Primeira Integralização, conforme o disposto no Anúncio de Início, cada um dos Investidores Institucionais deverá integralizar a quantidade de Cotas subscritas correspondente ao valor da primeira integralização a ser realizada para liquidação na Data da Primeira Integralização, conforme estabelecido na seção Características da Oferta (página 34 deste Prospecto) Preliminar, mediante transferência para a Conta de Liquidação, por meio das Instituições Participantes da Oferta, até as 14h30 da Data da Primeira Integralização, sem dedução de quaisquer comissões e despesas, devendo a BM&FBOVESPA reter as despesas necessárias e aplicáveis, conforme instruções fornecidas pelo Coordenador Líder, nos termos do Compromisso de Investimento para Investidores Institucionais, sendo que tal procedimento será repetido em cada Chamada de Capital subsequente. No caso dos Investidores Pessoas Físicas, o procedimento acima descrito será operacionalizado pelo Administrador do Fundo FIC DI, o qual deverá amortizar extraordinariamente cotas do Fundo FIC DI no valor correspondente ao valor da primeira integralização, integralizando, em seguida, a quantidade correlata de Cotas subscritas, observado o Regulamento do Fundo FIC DI e o disposto abaixo, sendo que tal procedimento será repetido em cada Chamada de Capital subsequente. Mediante a assinatura do Compromisso de Investimento para Investidores Pessoas Físicas, os Investidores Pessoas Físicas outorgarão procuração ao Administrador do Fundo FIC DI para que este possa receber os recursos investidos no Fundo, a título de amortização de cotas do Fundo FIC DI, e utilizá-los, por conta e ordem de cada Investidor Pessoa Física, na integralização de Cotas do Fundo de acordo com as Chamadas de Capital estabelecidas no Compromisso de Investimento e na Data da Primeira Integralização, e assinar os respectivos Boletins de Subscrição de Cotas do Fundo. Assim, na Data da Primeira Integralização e a cada Chamada de Capital a ser realizada pelo Administrador, cotas do 12

13 Fundo FIC DI serão amortizadas extraordinariamente e tais recursos serão utilizados para a integralização de Cotas do Fundo pelos Investidores Pessoas Físicas, de acordo com o mecanismo de Controle de Chamada de Capital previsto no Compromisso de Investimento para Investidores Pessoas Físicas. Ao ingressar no Fundo, o Investidor Pessoa Física estará aderindo automaticamente a tal procedimento. CMN CNPJ/MF COFINS Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social. Comissão de Estruturação A comissão de estruturação no valor de R$ ,00 (trezentos e oitenta e três mil reais), a ser paga ao Gestor pelo Fundo em até 5 (cinco) dias úteis da Data da Primeira Integralização. Comitê de Supervisão Compromisso de Investimento Consultor Especializado ou VPierotti Conta de Liquidação Contrato de Consultoria O Comitê de Supervisão e Acompanhamento do Fundo, o qual será formado por até 16 (dezesseis) membros, Cotistas ou não, e respectivos suplentes, cujo funcionamento encontra-se descrito no Regulamento e na Seção Comitê de Supervisão e Acompanhamento, na página 69 deste Prospecto Preliminar. O Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças, que será assinado pela pertinente Instituição Participante da Oferta, por conta do mandato outorgado por cada um dos Investidores que aderir à Oferta, constante do Pedido de Reserva, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas pelos Investidores, sendo que os Investidores Pessoas Físicas deverão celebrar o Compromisso de Investimento para Investidores Pessoas Físicas, que prevê o mecanismo para Controle de Chamada de Capital, e os Investidores Institucionais deverão celebrar o Compromisso de Investimento para Investidores Institucionais. VPierotti Consultoria Imobiliária Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Timóteo da Costa, n.º 815, apartamento 101, Leblon, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Conta de liquidação de titularidade da Central Depositária da BM&FBOVESPA, operacionalizada via Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. O Contrato de Consultoria Especializada, celebrado entre 13

14 Especializada Contrato de Distribuição Contrato de Gestão Controle de Chamada de Capital Coordenador Líder ou Flow Coordenadores da Oferta Cotas Cotistas Critérios de Concentração o Fundo e o Consultor Especializado. O Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Primeira Emissão do Plural Capital ABL Shopping Fundo de Investimento Imobiliário - FII, celebrado entre o Fundo e os Coordenadores da Oferta em [ ]. O contrato de prestação de serviços de gestão da Carteira, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor. É o mecanismo de controle de Chamada de Capital que prevê o imediato aporte da totalidade do Capital Comprometido dos Investidores Pessoas Físicas no Fundo FIC DI, na data da primeira emissão das cotas do Fundo FIC DI, para o adimplemento das Chamadas de Capital do Fundo, conforme previsto neste Prospecto Preliminar e no Compromisso de Investimento para Investidores Pessoas Físicas. FLOW CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373, térreo, conjuntos 01-parte e 02 parte, Brooklin Novo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / O Coordenador Líder e [DEMAIS COORDENADORES]. As cotas de emissão do Fundo. Os titulares de cotas do Fundo. Os critérios de concentração a serem observados pelo Fundo para a aquisição de ativos, quais sejam: (i) até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Participação Societária na ABL Shopping; (ii) até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Outros Ativos Imobiliários, observados os limites de concentração previstos na Instrução CVM n.º 472; (iii) decorridos 36 (trinta e seis) meses da Data da Primeira Integralização, até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Participação Societária em SPEs; (iv) até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Ativos de Liquidez, sendo que (a) para estes ativos deverão ser respeitados os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo previstos na Instrução CVM n.º 409, e (b) não se incluem neste limite os 14

15 recursos decorrentes de recebimentos oriundos de pagamentos ou pré-pagamentos previstos no fluxo de caixa dos ativos investidos até que sejam realizadas as amortizações das Cotas do Fundo, conforme previsto no Regulamento. CSLL CVM Data da Primeira Integralização Empreendimentos FII Fundo Fundo FIC DI Gestor ou Plural Capital Hurdle IGP-M/FGV Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. A data na qual será realizada a primeira integralização parcial de Cotas do Fundo. A Data da Primeira Integralização deverá ocorrer no 9º (nono) dia útil subsequente à data da publicação do Anúncio de Início. Empreendimentos imobiliários comerciais do tipo Shopping Center. Fundos de Investimento Imobiliários, constituídos nos termos da Lei n.º 8.668/93 e da Instrução CVM n.º 472. PLURAL CAPITAL ABL SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo de investimento imobiliário constituído nos termos da Resolução do CMN n.º 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, e da Instrução CVM n.º 472. PLURAL CAPITAL ABL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI, fundo fechado referenciado DI, constituído na forma da Instrução CVM n.º 409, administrado pelo Administrador e gerido pelo Gestor, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , cuja cópia do regulamento encontra-se anexa ao presente. PLURAL CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Rua Lauro Muller, n.º 116, sala 3304, Botafogo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório n.º , de 15 de janeiro de A variação do IPCA/IBGE acrescida de 7,5% (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano. Para fins de cálculo do Hurdle, na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo. Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. 15

16 Instituições Contratadas Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM n.º 400 Instrução CVM n.º 409 Instrução CVM n.º 472 Instrução CVM n.º 476 Instituições financeiras convidadas pelos Coordenadores da Oferta para participar da Oferta, autorizadas a operar no sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários. Em conjunto, os Coordenadores da Oferta e as Instituições Contratadas. Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e posteriores alterações. Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, e posteriores alterações. Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, e posteriores alterações. Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, e posteriores alterações. Investidores Os Investidores Pessoas Físicas e os Investidores Institucionais em conjunto e indistintamente. Investidores Institucionais Investidores Pessoas Físicas Investidores Qualificados IOF/Câmbio Pessoas jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização, regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios, seguradoras, bem como pessoas jurídicas residentes e domiciliadas no exterior desde que devidamente registrados perante a CVM nos termos da Resolução CMN n.º 2.689, que se enquadrem como Investidores Qualificados. Pessoas físicas que se enquadrem como Investidores Qualificados. Investidores qualificados, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, assim definidos nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, aos quais o Fundo é destinado. Imposto sobre Operações de Câmbio. IOF/Títulos IPCA/IBGE Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários. O Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo 16

17 Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IR Justa Causa Imposto de Renda. (A) a comprovação de que o Gestor: (i) atuou com dolo ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades como Gestor do Fundo; (ii) descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar como Gestor do Fundo, sem que o respectivo descumprimento seja regularizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento da obrigação; (iii) teve sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial decretada ou deferida; (iv) usou, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo; (v) omitiu-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo; e/ou (vi) adquiriu bem ou direito que sabe de interesse do Fundo, ou que este tencione adquirir; (B) a comprovação de que o Consultor Especializado, direta ou indiretamente: (i) atuou com dolo ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades como Consultor Especializado do Fundo; (ii) descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar como Consultor Especializado do Fundo, sem que o respectivo descumprimento seja regularizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento da obrigação; (iii) teve sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial decretada ou deferida; (iv) usou, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo; (v) omitiu-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo; (vi) adquiriu bem ou direito que sabe ser de interesse ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e/ou (vii) descumpriu a obrigação de não concorrência e/ou de exclusividade nos termos do Contrato de Consultoria Especializada; e (C) a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (i) realização de qualquer alteração do objeto social e/ou do quadro de sócios do Consultor Especializado, a troca de controle acionário direto ou indireto do Consultor Especializado, e/ou a destituição do Sr. Vicente Pierotti do cargo de administrador do Consultor Especializado, sem a prévia e expressa autorização, por escrito do Gestor; e/ou (ii) a rescisão automática do Contrato de Consultoria Especializada, independente de aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral, nos termos da cláusula do referido 17

18 contrato. Lei n.º 6.385/76 Lei n.º 8.668/93 Lei n.º 9.779/99 Lei n.º /04 Lote Suplementar de Cotas Montante Mínimo ou Subscrição Mínima Montante Preferencial Novas Cotas Oferta Oferta do Fundo FIC DI Outros Ativos Imobiliários Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e posteriores alterações. Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, e posteriores alterações. Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações. Lei n.º , de 19 de janeiro de 1999, e posteriores alterações. Emissão de Cotas no âmbito da Oferta em quantidade correspondente a até 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM n.º 400, conforme estabelecido na Seção Características das Cotas da 1ª Emissão do Fundo, página 76 deste Prospecto Preliminar. O compromisso de subscrição de Cotas representativas de, no mínimo, R$ ,00 (oitenta milhões de reais). Valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$ ,00 (um milhão de reais) ou (mil) Cotas por Investidor. As novas Cotas emitidas pelo Fundo, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, cujo valor de emissão considerará: (i) o valor patrimonial das Cotas do Fundo, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas a época; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação a ser realizado por empresa especializada aprovada pelo Administrador; ou (iii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo. A oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão do Fundo. A oferta de cotas do Fundo FIC DI, realizada na forma prevista na Instrução CVM n.º 409 e demais normativos aplicáveis. Os ativos nos quais os recursos do Fundo que não estiverem investidos nas Participações Societárias poderão ser aplicados, independentemente de prévia autorização dos Cotistas do Fundo, quais sejam: (i) Participação Societária em SPEs; (ii) certificados de recebíveis imobiliários (CRI), desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada 18

19 na CVM; (iii) letras hipotecárias; e (iv) letras de crédito imobiliário. Os ativos referidos nos itens (ii), (iii) e (iv) acima deverão ter classificação de risco (rating) com nota mínima AA- em escala nacional ou equivalente, desde que concedida por uma agência de classificação de risco internacional. Participação Societária em SPEs Participação Societária na ABL Shopping Participações Societárias Patrimônio Líquido Países de Baixa ou Nula Tributação Pedidos de Reserva Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos imobiliários, que sejam proprietárias, diretas ou indiretas, de Empreendimentos e que venham a ser adquiridas, transferidas ou conferidas ao Fundo em decorrência de distribuição de proventos em ativos pela ABL Shopping a qualquer título, como por exemplo, em decorrência de redução do capital social da ABL Shopping. A participação societária na ABL Shopping, objeto de investimento direto pelo Fundo. É a Participação Societária na ABL Shopping e as Participações Societárias em SPEs quando referidas em conjunto e indistintamente. O patrimônio líquido do Fundo, que corresponde à soma algébrica do disponível com o valor de mercado de todos os ativos integrantes da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. País que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Pedidos de reserva de Cotas objeto da Oferta que deverão ser realizados pelos Investidores que estejam interessados em investir em Cotas e que decidirem participar da Oferta, junto às Instituições Participantes da Oferta, mediante o preenchimento de formulário específico, dentro do Período de Reserva, o qual será irrevogável e irretratável, observado o Valor Mínimo de Investimento. No caso de Investidores Pessoas Físicas, os pedidos de reserva compreenderão ainda as cotas do Fundo FIC DI. Os Investidores Pessoas Físicas concederão os seguintes mandatos quando da assinatura dos Pedidos de Reserva: (i) mandato para o Administrador do Fundo FIC DI para (a) proceder, quando houver Chamada de Capital, às amortizações extraordinárias das cotas do Fundo FIC DI e utilizar os recursos decorrentes de tais amortizações para integralização das Cotas do Fundo; e (b) assinar os respectivos Boletins de Subscrição de Cotas do Fundo, com a consequente emissão e depósito das Cotas do Fundo, para custódia, na BM&FBOVESPA, a cada Chamada de Capital e 19

20 na Data da Primeira Integralização; e (ii) mandato para a pertinente Instituição Participante da Oferta formalizar, em nome e por conta do Investidor Pessoa Física, o Compromisso de Investimento para Investidores Pessoas Físicas, o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo, e procederem à subscrição das cotas do Fundo FIC DI mediante a formalização do termo de adesão ao regulamento do Fundo FIC DI e do boletim de subscrição de cotas do Fundo FIC DI. Os Investidores Institucionais, quando da assinatura dos Pedidos de Reserva, concederão mandato para a pertinente Instituição Participante da Oferta formalizar, em nome e por conta do Investidor Institucional, o Compromisso de Investimento para Investidores Institucionais, o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo, e os respectivos Boletins de Subscrição de Cotas do Fundo. Período de Integralização Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIS Política de Investimento Política de Voto Período no qual o Fundo poderá realizar as Chamadas de Capital para integralização de Cotas, correspondendo tal período a até o final do 72º (septuagésimo segundo) mês contado da Data da Primeira Integralização, exceto em relação às Chamadas de Capital destinadas exclusivamente ao pagamento de obrigações, despesas e encargos do Fundo, que poderão ser realizadas a qualquer momento. Período compreendido entre 18 de abril de 2012 e 10 de maio de 2012, sendo que, para Investidores classificados como Pessoas Vinculadas, o término ocorrerá em 27 de abril de Pessoa Vinculada significa qualquer pessoa que seja (i) administrador ou acionista controlador do Administrador e/ou de Instituições Participantes da Oferta, (ii) vinculada à Oferta, ou (iii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i) ou (ii). Contribuição ao Programa de Integração Social. A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Regulamento e na Seção Objetivo de Investimento e Política de Investimento, na página 66 deste Prospecto Preliminar. A política de exercício de direito de voto adotada pelo Gestor em assembleias de emissores de títulos e valores mobiliários de titularidade do Fundo, quando aplicável, incluindo, sem limitação, as Participações Societárias, bem como na negociação e celebração de acordos de sócios ou de acionistas dos emissores dos referidos títulos e valores 20

21 mobiliários integrantes da Carteira do Fundo. Prazo de Duração O prazo de duração do Fundo de 7 (sete) anos, a contar da Data da Primeira Integralização. Preço de Integralização Na Data da Primeira Integralização, o Preço de Integralização será o Valor de Emissão Inicial da Cota, ou seja, R$ 1.000,00 (um mil reais). Nas emissões subsequentes de Cotas do Fundo, para fins de integralização das Cotas da 1ª Emissão, em cada Chamada de Capital, o Preço de Integralização será o Valor de Emissão Inicial da Cota corrigido pela taxa pré-fixada de 6% (seis por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, desde a Data da Primeira Integralização até a data de cada integralização subsequente, pro rata temporis. Primeira Emissão ou 1ª Emissão Procedimento de Carta Convite Prospecto Preliminar Quantidade Adicional Regulamento Reserva de Caixa Resolução CMN n.º A primeira emissão de Cotas do Fundo, a ser realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400. Para a distribuição das Cotas, os Coordenadores da Oferta convidarão, através do envio de carta convite, os distribuidores participantes da BM&FBOVESPA a aderirem à Oferta, respeitados os processos estabelecidos pela BM&FBOVESPA. Este Prospecto Preliminar e suas respectivas atualizações. A quantidade adicional de Cotas que poderá ser distribuída no âmbito da Oferta, a critério do Administrador, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, e sem a necessidade de novo pedido ou de modificação da Oferta, correspondente a até um montante que não exceda em 20% (vinte por cento) a quantidade inicialmente requerida, conforme o Artigo 14, 2º da Instrução CVM n.º 400. O regulamento do Fundo, conforme alterado de tempos em tempos. A reserva a ser constituída pelo Fundo para suportar os respectivos encargos, cujos recursos serão investidos em Ativos de Liquidez, sendo que seu valor será estabelecido discricionariamente pelo Gestor, observado o montante mínimo de R$ ,00 (quinhentos mil reais), podendo sua recomposição, em decorrência da utilização da reserva, ser procedida mediante a retenção de até 10% (dez por cento) dos resultados auferidos pelo Fundo, bem como de ganhos e outros recursos do Fundo. Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e posteriores alterações. 21

22 Suplemento Taxa de Administração Taxa de Destituição Taxa de Performance Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco Valor Inicial de Emissão da Cota Valor Mínimo de Investimento O suplemento da 1ª Emissão de Cotas, Anexo II ao Regulamento. A taxa de administração devida pelo Fundo, nos termos do Capítulo XIII do Regulamento e conforme descrita na seção Taxa de Administração deste Prospecto Preliminar (página 80). A taxa de destituição devida pelo Fundo ao Gestor e/ou ao Consultor Especializado, conforme o caso, nos termos do Capítulo XIII do Regulamento e conforme descrita na seção Taxa de Destituição deste Prospecto Preliminar (página 81). A taxa de performance devida pelo Fundo ao Gestor e ao Consultor Especializado, nos termos do Capítulo XIII do Regulamento e conforme descrita na seção Taxa de Performance deste Prospecto Preliminar (página 80). Termo de adesão assinado pelos adquirentes das Cotas, mediante o qual declaram a adesão aos termos e condições do Regulamento, bem como manifestam ciência quanto aos riscos envolvidos no investimento nas Cotas do Fundo, dentre outros. O valor inicial de emissão da Cota desta 1ª Emissão, qual seja, R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data da Primeira Integralização. A subscrição inicial mínima no Fundo, por Investidor, será de R$ ,00 (um milhão de reais), observado o disposto no Regulamento e na Seção Características da Oferta (subseção Valores mínimos, máximos e limites de aplicação em Cotas da 1ª Emissão do Fundo ), na página 41 deste Prospecto Preliminar. 22

23 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Valor total da Oferta Quantidade de Cotas da Oferta Valor Inicial de Emissão da Cota Quantidade Adicional de Cotas Lote Suplementar de Cotas Administrador Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Gestor Consultor Especializado Instituições Contratadas Até R$ ,00 (trezentos milhões de reais), observada a possibilidade de Quantidade Adicional de Cotas e Lote Suplementar de Cotas. Até (trezentas mil) Cotas, observada a possibilidade de Quantidade Adicional de Cotas e Lote Suplementar de Cotas. R$ 1.000,00 (um mil reais) por Cota, na Data da Primeira Integralização. Nos termos do Artigo 14, 2º da Instrução CVM n.º 400, a quantidade de Cotas objeto da Oferta poderá ser aumentada a critério do Administrador, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, em até 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada, sem a necessidade de novo pedido ou de modificação da Oferta. A colocação da Quantidade Adicional de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços. Nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM n.º 400, havendo demanda por parte dos Investidores Qualificados que a justifique, o Administrador poderá conceder às Instituições Participantes da Oferta opção para distribuição de Lote Suplementar de Cotas correspondente a, no máximo, 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas originalmente ofertada, excluída eventual Quantidade Adicional de Cotas. A opção de distribuição do Lote Suplementar de Cotas poderá ser exercida pelas Instituições Participantes da Oferta em comum acordo com o Administrador. A colocação do Lote Suplementar de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços. Citibank DTVM, acima qualificada. Flow, acima qualificada. O Coordenador Líder e [DEMAIS COORDENADORES], acima qualificados. Plural Capital, acima qualificada. VPierotti, acima qualificada. Instituições convidadas pelos Coordenadores da Oferta para participar da Oferta. Até a data deste Prospecto Preliminar, 23

24 não havia sido contratada pelos Coordenadores da Oferta qualquer instituição financeira para participar da Oferta. Regime de distribuição das Cotas As Cotas serão distribuídas por meio de oferta pública, nos termos da Instrução CVM n.º 400, sob o regime de melhores esforços, por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma da Lei n o 6.385/76, sob responsabilidade dos Coordenadores da Oferta, com a liderança do Coordenador Líder e o auxílio das Instituições Contratadas. Até a data deste Prospecto Preliminar, não havia sido contratada pelos Coordenadores da Oferta qualquer instituição financeira para participar da Oferta. Procedimentos para subscrição e integralização de Cotas Os Investidores interessados na aquisição de Cotas do Fundo e, no caso de Investidores Pessoas Físicas, consequentemente, de cotas do Fundo FIC DI, deverão formular o seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva, junto a qualquer Instituição Participante da Oferta. Os Investidores Pessoas Físicas concederão os seguintes mandatos quando da assinatura dos Pedidos de Reserva: (i) mandato para o Administrador do Fundo FIC DI para (a) proceder, quando houver Chamada de Capital, às amortizações extraordinárias das cotas do Fundo FIC DI e utilizar os recursos decorrentes de tais amortizações para integralização das Cotas do Fundo; e (b) assinar os respectivos Boletins de Subscrição de Cotas do Fundo, com a consequente emissão e depósito das Cotas do Fundo, para custódia, na BM&FBOVESPA, a cada Chamada de Capital e na Data da Primeira Integralização; e (ii) mandato para a pertinente Instituição Participante da Oferta formalizar, em nome e por conta do Investidor Pessoa Física, o Compromisso de Investimento para Investidores Pessoas Físicas, o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo, e proceder à subscrição das cotas do Fundo FIC DI mediante a formalização do termo de adesão ao regulamento do Fundo FIC DI e do boletim de subscrição de cotas do Fundo FIC DI. Os Investidores Institucionais, quando da assinatura dos Pedidos de Reserva, concederão mandato para a pertinente Instituição Participante da Oferta formalizar, em nome e por conta do Investidor Institucional, o Compromisso de Investimento para Investidores Institucionais, o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo, e os respectivos Boletins de Subscrição de Cotas do Fundo. Os Investidores Pessoas Físicas que subscreverem Cotas do Fundo deverão subscrever e integralizar, à vista e em 24