RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE A OPORTUNIDADE E CONDIÇÕES DA OFERTA DA JOSÉ DE MELLO SAÚDE, S.A.

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1 RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE A OPORTUNIDADE E CONDIÇÕES DA OFERTA DA JOSÉ DE MELLO SAÚDE, S.A. 24 de Setembro de 2014

2 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA CONCORRENTE PLANOS ESTRATÉGICOS DA OFERENTE PARA A ESS REPERCUSSÕES DA OFERTA CONCORRENTE NOS INTERESSES DOS TRABALHADORES E NAS SUAS CONDIÇÕES DE TRABALHO E NOS LOCAIS ONDE A ESS EXERCE A SUA ATIVIDADE TIPO E MONTANTE DA CONTRAPARTIDA OFERECIDA INTENÇÃO DOS MEMBROS DO ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO QUE SÃO SIMULTANEAMENTE ACIONISTAS DA ESS, QUANTO À ACEITAÇÃO DA OFERTA CONCORRENTE OUTRAS INFORMAÇÕES APROVAÇÃO DO RELATÓRIO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ANEXO ANEXO

3 1. INTRODUÇÃO O Conselho de Administração da Espírito Santo Saúde SGPS S.A. ( ESS ) após ter recebido, no dia 17 de setembro de 2014, e analisado, o projeto de prospeto e de anúncio de lançamento ( Projeto de Prospeto e Projeto de Anúncio de Lançamento, respetivamente) da oferta pública concorrente geral e voluntária de aquisição de ações representativas do capital social da ESS ( Oferta Concorrente ), que foi objeto de anúncio preliminar em 11 de setembro de 2014, ( Anúncio Preliminar ), apresentado pela José de Mello Saúde, S.A. ( Oferente ou JMS ), vem, nos termos e para os efeitos do número 1 do artigo 181.º do Código dos Valores Mobiliários ( CVM ), pronunciar-se sobre a oportunidade e condições da Oferta Concorrente. Uma vez que o anúncio preliminar da oferta pública geral e voluntária de aquisição das ações representativas do capital social da ESS publicado pela JMS ocorreu após a divulgação de um outro anúncio preliminar de oferta pública de aquisição das ações da ESS efetuado a 19 de agosto de 2014 ( Oferta Inicial ) pelo Grupo Ángeles Servicios de Salud, S.A. de C.V., ( GASS ), a oferta preliminarmente anunciada pela JMS a 11 de setembro de 2014 constitui uma oferta concorrente, em conformidade com o disposto no artigo 185.º do CVM, que determina que, a partir da publicação de um anúncio preliminar de oferta pública de aquisição, qualquer outra oferta pública de aquisição dos valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta concorrente. No dia 19 de setembro de 2014, após, portanto, a receção do Projeto de Prospeto e do Projeto de Anúncio de Lançamento da Oferta Concorrente pela ESS, ocorreu o registo da Oferta Inicial pelo GASS e foram publicados os respetivos prospeto e anúncio de lançamento. Refira-se desde já que, de acordo com os anúncio de lançamento e prospeto da Oferta Inicial: a) a contrapartida oferecida no âmbito da Oferta Inicial é agora de 4,50 (quatro euros e cinquenta cêntimos) por ação; e b) o prazo fixado para a Oferta Inicial termina pelas horas do dia 3 de outubro de Assim, a prossecução da Oferta Concorrente encontra-se dependente, neste momento, da JMS: a) rever a contrapartida por si proposta para que a mesma se torne superior em, pelo menos, 2% ao valor da contrapartida da Oferta Inicial; e b) proceder ao respetivo lançamento até ao quinto dia anterior àquele em que termina o prazo da Oferta Inicial. 1

4 Posteriormente, foi ainda divulgado, no dia 22 de setembro de 2014, um outro anúncio preliminar de oferta pública concorrente geral e voluntária de aquisição das ações representativas do capital social da ESS, pela sociedade Fidelidade Companhia de Seguros, S.A., no qual é referido que a contrapartida ora oferecida, a pagar em numerário, é de 4,72 (quatro euros e setenta e dois cêntimos). A Oferta Concorrente é geral e voluntária, obrigando-se a Oferente a adquirir a totalidade das ações que sejam objeto da sua válida aceitação. Da análise dos Projetos de Prospeto e de Anúncio de Lançamento da Oferta Concorrente, considera, em síntese, o Conselho da Administração da ESS que: (i) (ii) (iii) (iv) Do mesmo modo que sucede com a Oferta Inicial, uma conclusão com sucesso da Oferta Concorrente afigura-se poder ser um meio para a obtenção da necessária estabilidade acionista da ESS, permitindo que a ESS possa retomar a sua gestão estratégica de médio e longo prazo, bem como a normalização da sua relação com os vários stakeholders. Contudo, o aumento de endividamento da Oferente resultante da concretização da Oferta Concorrente e a atual situação financeira do principal acionista da Oferente constituem dois fatores que se afiguram poder condicionar os objetivos acima referidos; Afigura-se existir um alinhamento estratégico entre a Oferente e a ESS, uma vez que aquela considera como adequados os pilares estratégicos da ESS; A contrapartida atualmente oferecida pela Oferente não permite a prossecução desta Oferta Concorrente, dado que a contrapartida da Oferta Inicial foi revista para 4,50 (quatro euros e cinquenta cêntimos) por ação. Refira-se, todavia, que o valor de 4,40 (quatro euros e quarenta cêntimos) por ação proposto pela Oferente, ainda que se enquadre nos critérios de valorização do mercado (preço do IPO, performance da ação desde o IPO, múltiplos de congéneres cotadas e transações comparáveis, evolução das perspetivas dos analistas de equity research e comparação com a contrapartida oferecida pela GASS), poderá não refletir na totalidade um potencial prémio de controlo e o benefício das potenciais sinergias decorrentes do sucesso da Oferta Concorrente, referidas pelo Oferente; Uma eventual conclusão com sucesso da Oferta Concorrente implicará um movimento de concentração de empresas, determinando uma alteração na estrutura do mercado de prestação de cuidados de saúde privados em Portugal, em análise pela Autoridade da Concorrência. O referido movimento afigura-se suscetível de ter impacto nos vários stakeholders da ESS: por um lado, ao nível do atual cenário de exercício de liberdade de escolha em relação às alternativas disponíveis, quer de entidades empregadoras no caso dos trabalhadores, quer de prestadores de cuidados de saúde no caso dos clientes/pacientes; e por outro, no 2

5 que respeita ao equilíbrio atual no mercado das seguradoras, sistemas de saúde e demais entidades pagadoras. Este relatório foi elaborado com base na melhor informação acessível ao Conselho de Administração da ESS, não podendo substituir, em qualquer caso, o juízo individual que cada acionista deve realizar no seu processo de tomada de decisão. Na elaboração do presente relatório, o Conselho de Administração recorreu à assessoria de consultores financeiros, o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., e de assessores jurídicos, a Linklaters LLP, Sucursal em Portugal. Os seguintes documentos encontram-se disponíveis para consulta por parte de qualquer interessado no site da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ), cujo endereço é bem como no site da ESS, cujo endereço é o Anúncio Preliminar da Oferta Inicial; o Anúncio Preliminar da Oferta Concorrente; o anúncio preliminar de oferta pública concorrente geral e voluntária de aquisição das ações representativas do capital social da ESS divulgado pela sociedade Fidelidade Companhia de Seguros, S.A.; o relatório do Conselho de Administração da ESS sobre a oportunidade e condições da Oferta Inicial; o Prospeto relativo à Oferta Inicial; e o Anúncio de Lançamento relativo à Oferta Inicial. 3

6 2. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA CONCORRENTE O capital social da ESS é representado por ações ordinárias, nominativas e escriturais com o valor nominal de 1,00 (um euro) cada, as quais se encontram admitidas à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. ( Euronext Lisbon ) e com o código ISIN PTEPT0AM0005 ( Ações ). Oferente e Sociedade Adquirente De acordo com a informação constante do Projeto de Prospeto e de Anúncio de Lançamento da Oferta Concorrente, a Oferente é a José de Mello Saúde, S.A., a qual é uma sociedade constituída abrigo da lei portuguesa com sede na Avenida do Forte n.º 3, Edifício Suécia III, piso 2, Oeiras, e está matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais, sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva e possui um capital social integralmente realizado de ,00. Igualmente de acordo com o Projeto de Prospeto da Oferta Concorrente, 65,85% do capital social da Oferente é detido pela José de Mello SGPS, S.A., 4,15% é detido pela Fundação Amélia de Mello e os remanescentes 30% são indiretamente detidos pela Associação Nacional de Farmácias, (através da Farminveste, S.A.). A Oferente encontra-se integrada no Grupo José de Mello ( GJM ) e opera no setor dos serviços de saúde através de diversas unidades de saúde nas regiões Norte de Portugal e Lisboa e Vale do Tejo, das quais se destacam sete unidades hospitalares vocacionadas para a prestação de cuidados de saúde em regime de internamento médico ou cirúrgico e/ou em regime de ambulatório, cinco clínicas de ambulatório e um instituto, onde são prestados cuidados primários não agudos e uma unidade de imagiologia e medicina nuclear, entre outras atividades complementares à prestação de cuidados de saúde. Qualificação da Oferta Concorrente Uma vez que o anúncio preliminar da oferta pública geral e voluntária de aquisição das ações representativas do capital social da ESS publicado pela JMS ocorreu após a divulgação da Oferta Inicial pelo GASS, a oferta preliminarmente anunciada pela JMS a 11 de setembro de 2014 constitui uma oferta concorrente, em conformidade com o disposto no artigo 185.º do CVM, que determina que, a partir da publicação de um anúncio preliminar de oferta pública de aquisição, qualquer outra oferta pública de aquisição dos valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta concorrente. 4

7 Sucedeu ainda que, no dia 19 de setembro de 2014, após, portanto, a receção do Projeto de Prospeto e do Projeto de Anúncio de Lançamento da Oferta Concorrente da JMS pela ESS, ocorreu o registo da Oferta Inicial e foram publicados os respetivos prospeto e anúncio de lançamento. Posteriormente, foi ainda divulgado, no dia 22 de setembro de 2014, um outro anúncio preliminar de oferta pública concorrente geral e voluntária de aquisição das ações representativas do capital social da ESS, pela sociedade Fidelidade Companhia de Seguros, S.A., no qual é referido que a contrapartida ora oferecida, a pagar em numerário, é de 4,72 (quatro euros e setenta e dois cêntimos). Adicionalmente, a Oferta Concorrente é geral e voluntária, abrangendo a totalidade das Ações da ESS emitidas e em circulação. A Oferente obriga-se a adquirir a totalidade das Ações que sejam objeto de válida aceitação da Oferta Concorrente. Intermediários Financeiros Os intermediários financeiros encarregues pela Oferente de assessorar a Oferta Concorrente, designadamente na prestação dos serviços necessários à preparação, lançamento e execução da Oferta Concorrente, são o Banco Santander Totta, S.A. e o Caixa Banco de Investimento, S.A.. Ações objeto da Oferta Concorrente As ações objeto da Oferta Concorrente são a totalidade das Ações representativas do capital social da ESS. Condições para o lançamento da Oferta Concorrente O lançamento da Oferta Concorrente encontra-se sujeito à obtenção das aprovações, não oposições e autorizações administrativas exigíveis nos termos da lei portuguesa, nomeadamente: a) à obtenção do registo prévio da Oferta Concorrente junto da CMVM; b) à não oposição por parte da Autoridade da Concorrência; c) à obtenção de consentimento ou declaração de não oposição, sem condições, por parte do Estado Português, representado pelo Ministério da Saúde e pela Administração Regional de Saúde de Lisboa e Vale do Tejo, I.P., para a alteração do domínio da sociedade SGHL Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. 5

8 e da sociedade HL Sociedade Gestora do Edifício S.A., por via da modificação da titularidade indireta, das ações representativas do capital social; e d) à declaração pela CMVM da derrogação do dever de lançamento de oferta obrigatória subsequente em resultado da aquisição de Ações no âmbito da Oferta Concorrente, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º do CVM, a favor da Oferente e das pessoas a quem se imputarão os direitos de voto a elas inerentes, ainda que subordinada à subsistência dos respetivos pressupostos legais. No que respeita à condição de lançamento c), recorda este Conselho de Administração que nos termos da Cláusula 12.ª do Contrato de Gestão do Hospital de Loures, celebrado entre o Estado Português, na qualidade de Entidade Pública Contratante, a SGHL Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A. e a HL Sociedade Gestora do Edifício, S.A., as ações das referidas Entidades Gestoras são obrigatoriamente nominativas e a sua transmissão, entre acionistas ou para terceiros, encontra-se sujeita a autorização prévia da Entidade Pública Contratante sob pena de nulidade. Mais clarifica a referida cláusula que ficam abrangidos por este regime quaisquer atos que tenham por resultado ou que possam potencialmente resultar na alteração do domínio ou da gestão das Entidades Gestoras, tais como a modificação na titularidade, direta ou indireta, do seu capital social. Nos termos da Cláusula 19.ª do Contrato, a referida autorização prévia deve ser expressa e escrita e conferida no prazo de trinta dias a contar da data da apresentação do pedido, por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e da Saúde. No passado dia 19 de setembro ocorreu o registo da Oferta Inicial pelo GASS e, de acordo com o anúncio de lançamento e prospeto dessa Oferta Inicial, a contrapartida oferecida no âmbito da mesma passou a ser 4,50 (quatro euros e cinquenta cêntimos) por ação e o prazo fixado para esta termina pelas horas do dia 3 de outubro de Assim, o lançamento da Oferta Concorrente encontra-se ainda dependente da JMS: a) rever a contrapartida por si proposta para que a mesma se torne superior em, pelo menos, 2% ao valor da contrapartida da Oferta Inicial; b) proceder ao respetivo lançamento até ao quinto dia anterior àquele em que termina o prazo da Oferta Inicial. A eficácia da Oferta Concorrente está, por sua vez, subordinada à verificação, até ao termo da Oferta Concorrente, das seguintes condições: 1. aquisição pela Oferente, até ao termo da Oferta Concorrente, de um total de Ações que, somadas às Ações detidas por outras entidades que se encontrem, ou venham a encontrar com a Oferente, nessa data, em alguma das situações 6

9 previstas no artigo 20.º, n.º 1 do CVM, lhes confiram 50,01% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da ESS; 2. obtenção do consentimento, ou declaração de não oposição, sem condições, à transmissão das Ações e à transmissão, por via indireta, de ações representativas do capital social das subsidiárias da ESS, por parte de determinados bancos financiadores no âmbito de contratos de financiamento que contenham cláusulas de mudança de controlo societário ( change of control ), conforme descritos no prospeto de IPO das Ações, de 24 de janeiro de Na data deste relatório não é do conhecimento da administração da ESS se a condição de eficácia 2. aqui identificada já se encontra preenchida. Atente-se que, nos termos do artigo 185.º, n.º 5 do CVM, não só a contrapartida oferecida pela JMS terá de ser revista, por forma a cumprir o limite mínimo determinado no referido artigo, como a Oferta Concorrente não poderá conter condições que tornem a Oferta Concorrente menos favorável que a Oferta Inicial. Neste contexto, cabe evidenciar que a Oferta Inicial pelo GASS, conforme registada no passado dia 19 de setembro, sujeita a eficácia da Oferta Inicial a apenas uma condição: a aquisição pela sociedade adquirente, no âmbito da Oferta Inicial, de um número de Ações representativas de, pelo menos, 50,01% (cinquenta vírgula zero um por cento) do capital social da ESS. Assim sendo, o GASS entre o anúncio preliminar da Oferta Inicial e o anúncio de lançamento divulgado a 19 de setembro, deixou de condicionar a eficácia da sua Oferta Inicial, entre outras, à obtenção de consentimento, ou declaração de não oposição, sem condições, à transmissão das Ações e à transmissão, por via indireta, de ações representativas do capital social das subsidiárias da ESS, por parte de determinados bancos financiadores no âmbito de contratos de financiamento que contenham cláusulas de mudança de controlo societário. Uma vez que a Oferta Inicial foi registada nos moldes acima referidos, caberá à JMS assegurar que as condições que venha a impor à Oferta Concorrente não tornem esta oferta mais desfavorável do que a Oferta Inicial, através, nomeadamente, do preenchimento previamente ao registo da Oferta Concorrente ou da supressão da condição de eficácia 2. acima referida. A Oferente listou ainda no Anúncio Preliminar, no Projeto de Anúncio de Lançamento e no Projeto de Prospeto da Oferta Concorrente um conjunto de pressupostos relativos à decisão de lançamento da Oferta Concorrente (vide parágrafo 16 e 20 do Anúncio Preliminar da Oferta Concorrente). No âmbito destes pressupostos, é também pressuposto da Oferta Concorrente, conforme determinado no Anúncio Preliminar, no Projeto de Anúncio de Lançamento e Projeto de Prospeto, a não ocorrência de qualquer (i) alteração substancial nos mercados financeiros nacionais e internacionais e das respetivas instituições financeiras, não assumida nos cenários oficiais divulgados pelas 7

10 autoridades da Zona Euro ou (ii) nos mercados em que atuem a Oferente e a Sociedade Visada, e que tenham um impacto relevante negativo na Oferta Concorrente ou na atividade da Sociedade Visada, excedendo os riscos a elas inerentes (realce da ESS). Para efeitos do regime previsto no artigo 185.º, n.º 5 do CVM já acima mencionado, há que ter presente que o pressuposto correspondente ao acima citado na Oferta Inicial do GASS se lê da seguinte forma: a não ocorrência de qualquer alteração substancial nos mercados financeiros nacionais e internacionais e das respetivas instituições financeiras, não assumida nos cenários oficiais divulgados pelas autoridades da Zona Euro e que tenha um impacto substancial negativo na Oferta, excedendo os riscos a ela inerentes. Por comparação da redação de ambos os pressupostos cumpre notar que o pressuposto da JMS referente a uma alteração substancial nos mercados inclui os mercados nos quais atuam tanto a JMS, como a ESS (conceito, ademais, algo indeterminado), o que não ocorre no caso da Oferta Inicial do GASS. Contrapartida A contrapartida oferecida pela Oferente é de 4,40 (quatro euros e quarenta cêntimos) por Ação, valor este deduzido de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada Ação, seja a título de dividendo, de adiantamento sobre lucros de exercício, de distribuição de reservas ou outro, fazendo-se tal dedução a partir do momento em que o direito ao montante em questão tenha sido destacado das Ações e se tal ocorrer antes da liquidação financeira da Oferta Concorrente (a Contrapartida ). Todavia, em virtude do valor da contrapartida da Oferta Inicial se encontrar agora fixado em 4,50 (quatro euros e cinquenta cêntimos) por ação, caso a JMS pretenda prosseguir com a Oferta Concorrente terá de rever a contrapartida por si proposta para que a mesma se torne superior em, pelo menos, 2% ao valor da contrapartida da Oferta Inicial. A Contrapartida tal como proposta seria paga em numerário. De acordo com o Projeto de Prospeto, O montante total da contrapartida encontra-se assegurado nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 177.º do Cód.VM. Conforme consta do Projeto de Prospeto da Oferta Concorrente, a Oferente depositará junto do Banco Santander Totta um montante global ainda por determinar, que corresponderá à parcela da Oferta Concorrente financiada com fundos da Oferente, e o montante remanescente será coberto por um compromisso de pagamento (undertaking to pay) assumido por um sindicato bancário composto pelos Banco Santander Totta, Caixa Económica Montepio Geral, Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo, C.R.L. e Banco BIC Português, S.A. e emitido com base num contrato de abertura de crédito acordado 8

11 entre o sindicato bancário e a Oferente, regido pela lei portuguesa e sujeito à jurisdição dos tribunais portugueses. Prazo e mínimo de Ações a adquirir Não se encontra ainda definido no Projeto de Prospeto da Oferta Concorrente o prazo de duração da oferta da Oferente. A Oferente estabeleceu como condição da Oferta Concorrente a aquisição, no âmbito da Oferta Concorrente, de um número de Ações representativas de, pelo menos, 50,01% do capital social da ESS. O resultado da Oferta Concorrente será apurado em sessão especial de mercado regulamentado da Euronext Lisbon, prevista para data ainda a apurar. A respetiva liquidação física e financeira ocorrerá no terceiro dia útil após a sessão especial. Qualidade de sociedade aberta A Oferente declarou que, caso venha a atingir ou a ultrapassar, diretamente ou nos termos do artigo 20.º do CVM, (i) 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da ESS e (ii) 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta Concorrente, por efeito da Oferta Concorrente ou outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, fará uso do mecanismo de aquisição potestativa previsto no artigo 194.º do CVM que lhe permite adquirir as Ações remanescentes nos três meses subsequentes. A Oferente declarou também que, ainda que não se verifiquem os pressupostos referidos no parágrafo anterior, caso passe a deter pelo menos 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da ESS calculados nos termos do artigo 20.º do CVM, em consequência da Oferta Concorrente, requererá à CMVM, no prazo de até seis meses contados do encerramento da Oferta Concorrente, a perda da qualidade de sociedade aberta da ESS, ao abrigo do disposto no artigo 27.º, n.º 1, alínea a) do CVM, e utilizará o mecanismo de aquisição potestativa das ações remanescentes previsto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais. Por fim, a Oferente declara ainda reservar-se o direito de, no caso de não passar a deter, em consequência da Oferta Concorrente, pelo menos 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da ESS, mas sim 90% do capital social desta, recorrer ao disposto no artigo 27.º, n.º 1, alínea b) do CVM, i.e., deliberando em sede da assembleia geral da ESS tomada por uma maioria não inferior a 90% do capital social desta a perda da qualidade de sociedades aberta da ESS, e, posteriormente, utilizando a 9

12 Oferente o referido mecanismo de aquisição potestativa das ações remanescentes previsto no referido artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais. O exercício pela Oferente dos direitos referidos nos parágrafos anteriores implica a imediata exclusão da negociação das Ações no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo de um ano, podendo haver casos em que os acionistas que tenham permanecido na sociedade não possam acionar o mecanismo de alienação potestativa prevista no artigo no artigo 194.º do CVM. Manifestação de interesse por parte dos acionistas da ESS Os acionistas da ESS que pretendam aceitar a Oferta Concorrente deverão manifestar este interesse, durante o período da Oferta Concorrente, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. 10

13 3. PLANOS ESTRATÉGICOS DA OFERENTE PARA A ESS Oportunidade da Oferta Concorrente Atendendo a que a ESS é uma sociedade maioritariamente detida por sociedades do Grupo Espírito Santo, encontra-se atualmente numa situação de indefinição relativamente ao futuro dos seus acionistas de controlo. Entende o Conselho de Administração da ESS que, do mesmo modo que sucede com a Oferta Inicial, face ao referido contexto, a Oferta Concorrente, através da qual a Oferente se propõe a adquirir a totalidade do capital social da ESS, poderia afigurar-se como um meio para aumentar o nível de estabilidade acionista. Contudo, cabe, neste contexto, levar a cabo duas análises relevantes sobre a Oferta Concorrente: (i) uma análise da estrutura de financiamento proposta pela Oferente, e (ii) uma análise das potenciais consequências na configuração das unidades e serviços da ESS face ao potencial enquadramento concorrencial resultante da conclusão da Oferta Concorrente. I. Análise da estrutura de financiamento proposta pela Oferente De acordo com o Projeto de Prospeto apresentado pela Oferente, a aquisição da ESS, se concretizada a 100%, será financiada em 1/3 (um terço) por fundos da Oferente e em 2/3 (dois terços) por financiamento. Entende o Conselho de Administração da ESS que: i) não é claro se os fundos da Oferente que concorrem para o financiamento da aquisição resultam de um aumento de capital na Oferente ou de uma alocação do saldo de caixa da Oferente para este fim; ii) iii) tendo por base os indicadores financeiros mais recentes (junho 2014) sobre a Oferente e sobre a Sociedade Visada, o rácio usualmente utilizado pelo mercado para aferir o nível de alavancagem de uma sociedade, isto é, o rácio de Dívida Financeira Líquida / EBITDA resulta em 4,4x, no caso em que ocorreria um aumento de capital na Oferente ou em 5,5x, no caso de afetação das disponibilidades da Oferente, nos termos referidos supra. Ainda assim, se considerado o cenário mais conservador, um endividamento de 4,4x EBITDA é cerca de 33% acima da mediana do setor (3,3x EBITDA), considerando os rácios Dívida Financeira Líquida / EBITDA das empresas cotadas comparáveis (vide tabela constante do Anexo 1); o financiamento da aquisição tem impacto significativo na capacidade da sociedade resultante da fusão entre a Oferente e a Sociedade Visada, libertar fluxos de caixa suficientes para permitir o desenvolvimento do plano estratégico definido pela Sociedade Visada. Salienta-se que os planos de 11

14 expansão divulgados pela ESS para o próximo triénio previam absorver a totalidade dos fluxos de caixa gerados pela Sociedade Visada; iv) as limitações acima mencionadas, poderiam ter apenas uma importância relativa para a prossecução dos objetivos da Sociedade Visada, se o acionista da Oferente apresentasse um nível de alavancagem reduzido. No entanto, tanto quanto é do conhecimento público, o Grupo José de Mello tinha a 31 de dezembro de ,5 mil milhões de dívida financeira líquida, o que corresponde a um rácio de autonomia financeira de apenas 6,5%. Pelas razões atrás explicadas, afigura-se ao Conselho de Administração da ESS que o aumento de endividamento da Oferente resultante da concretização da Oferta Concorrente e a atual situação financeira do principal acionista da Oferente constituem dois fatores que poderão impactar negativamente na retoma por parte da ESS da sua gestão estratégica de médio e longo prazo, indo além da gestão corrente, para efeitos da continuação do desenvolvimento dos seus planos de expansão já anunciados, bem como para a normalização da relação com os vários stakeholders, em particular para o regresso sem restrições ao mercado financeiro. II. Análise das potenciais consequências ao nível do enquadramento concorrencial da conclusão da Oferta Concorrente A Oferente controla um grupo com atividade no setor da saúde, incluindo hospitais e outras unidades de prestação de serviços nesta área. Assim, a potencial aquisição da ESS pela Oferente configurará uma operação de concentração, carecendo de aprovação pelas autoridades de tutela da concorrência nos termos da lei aplicável. Dada a dimensão e localização geográfica de alguns dos hospitais da JMS quando analisados em conjunto com os da ESS, a Autoridade da Concorrência poderá vir a desencadear um processo de investigação aprofundada. Face à Oferta Concorrente apresentada pela JMS, a Autoridade da Concorrência, no seguimento do processo de controlo de concentrações acima referido, poderá aplicar condições para a aprovação da transação que venham a revelar-se desfavoráveis para os interesses da ESS e dos seus stakeholders.. Face à prática da Autoridade da Concorrência, a determinação das condições que possam eventualmente vir a ser aplicadas é feita tendo em conta a quota de mercado, que a Oferente e a ESS detêm através dos estabelecimentos e serviços oferecidos por ambos os grupos, na área geográfica em que esses estabelecimentos estão instalados. Neste cenário, uma das condições que poderia ser aplicada seria a alienação de estabelecimentos detidos nas respetivas áreas geográficas onde se verifique uma 12

15 concentração, ou, eventualmente, a prestação de alguns dos serviços oferecidos nessas unidades de saúde em termos condicionados. Em princípio, caso sejam impostas algumas das referidas condições, se a alienação decidida pelo Oferente vier a incidir sobre unidades da ESS ou se forem eventualmente impostas condições para a aprovação da aquisição de controlo da ESS pela JMS que afetem ou restrinjam a prestação de serviços nas unidades de saúde pertencentes ao universo ESS, tais condições terão impacto sobre a atividade da ESS. Finalidade da Aquisição Nota o Conselho de Administração que a Oferente apresenta como finalidades da aquisição: i) criação de um operador de referência internacional de base nacional; ii) aumentar a qualidade dos serviços de saúde prestados aos cidadãos; iii) contrariar a tendência estrutural para o aumento de custos no setor da saúde; iv) aumentar a atratividade para profissionais de saúde e o investimento em formação médica; v) dotar a ESS de estrutura acionista estável e transparente, de base nacional; e, vi) cumprimento rigoroso dos compromissos assumidos no âmbito das Parcerias Público Privadas com o Estado Português. I. Criação de um operador de referência internacional de base nacional A Oferente refere no Projeto de Prospeto que as receitas conjuntas da Sociedade Visada e da Oferente passam a comparar com alguns operadores europeus importantes do setor de serviços de saúde (...) Ainda assim, a dimensão da nova entidade não ultrapassará cerca de 8% do mercado da prestação dos serviços de cuidados de saúde a nível nacional. O Conselho de Administração verifica que, apesar da quota de mercado, em termos de rendimentos operacionais, da combinação de negócios entre a Sociedade Visada e a Oferente (a Combinação de Negócios ) atingir cerca de 8%, quando se analisa o mercado nacional (setor público e setor privado) de prestação de cuidados de saúde, existem alterações ao nível do setor público e do setor privado. No que respeita ao setor público, apesar da reduzida quota de mercado, afigura-se como relevante referir que a Combinação de Negócios levaria a que um único operador privado passaria a deter 3 das 4 PPPs em funcionamento. Ao nível do setor privado, a Combinação de Negócios resultaria (com base na informação financeira de final de 2013) em rendimentos operacionais 4,5 vezes superiores aos do segundo maior operador privado no mercado (Grupo HPP) e 12,2 vezes superiores aos do terceiro maior operador privado no mercado (Grupo Trofa). Tal é suscetível de ter impacto no equilíbrio atual do mercado sobretudo ao nível das 13

16 seguradoras e demais entidades pagadoras, mas também perante os fornecedores. A Combinação de Negócios resultaria, em particular, num aumento de quota de mercado no segmento dos hospitais privados na região da Grande Lisboa e Grande Porto. II. Aumentar a qualidade dos serviços de saúde prestados aos cidadãos Nota o Conselho de Administração que a Oferente refere no Projeto de Prospeto que a aquisição da Sociedade Visada e a combinação de negócios vai permitir ganhos significativos de qualidade nos serviços prestados aos cidadãos. Existem um conjunto de fatores que influenciarão positivamente a escala da qualidade da oferta, nomeadamente os de seguida referidos. Em primeiro lugar, existirá uma maior capacidade de criar oferta em áreas geográficas onde nem a ESS nem a JMS têm isoladamente capacidade de investir, por falta de massa crítica que justifique o investimento. Acresce que a possibilidade de congregar know-how e capacidade de execução permitirá testar e desenvolver novas ofertas em matéria de cuidados de saúde, nomeadamente na área de soluções para doentes crónicos.. O Conselho de Administração entende poder existir potencial de melhoria de qualidade nos serviços prestados por partilha de melhores práticas entre a Oferente e a ESS. A Oferente refere também que a combinação de negócios permitirá aumentar a capacidade de investir em tecnologias e equipamentos de última geração, o que contribuirá para uma maior e melhor capacidade de diagnóstico e tratamento e a redução da busca de tratamentos diferenciados no exterior por parte dos cidadãos e a combinação estimulará a partilha e introdução transversal das melhores práticas clínicas e de gestão de serviço ao cliente. Entende o Conselho de Administração que os efeitos resultantes da junção dos dois grupos referidos pela Oferente se afiguram como válidos, acrescentando que a Combinação de Negócios permitiria também maiores níveis de utilização de ativos existentes em cada um dos grupos, pelo aumento do volume de casos com necessidade de tais tratamentos. III. Contrariar a tendência estrutural para o aumento de custos no setor da saúde É mencionado no Projeto de Prospeto que a Oferente apresenta níveis de eficiência que têm obtido reconhecimento público, por exemplo nos rankings de custos dos hospitais do SNS. De acordo com o estudo realizado em 2013 (setembro) pela ACSS, o tratamento de um doente-padrão custa no Hospital de Braga euros, valor mais baixo dos 31 hospitais e centros hospitalares que funcionam como Entidades Públicas Empresariais ou Parcerias Público Privadas. O mesmo estudo também refere que o Hospital de Braga possui um corpo médico com o índice de produtividade mais elevado dos hospitais nacionais e o corpo de enfermagem tem o índice de eficiência produtiva mais elevado de entre as unidades hospitalares da sua dimensão e complexidade, em termos nacionais. A combinação vai permitir 14

17 aprofundar estes níveis de eficiência, quer na vertente da melhoria da produtividade, quer na contenção de custos. O Conselho de Administração concorda que a Combinação de Negócios dos dois grupos de saúde com esta dimensão poderá apresentar potencial de melhorias de eficiência. Todavia, com base no estudo de benchmarking de hospitais do Serviço Nacional de Saúde realizado pela Administração Central do Sistema de Saúde, I.P. em setembro de 2013, referido pela Oferente, o Conselho de Administração entende realçar que os hospitais em regime de PPP devem ser comparados com os hospitais do grupo de referência em que se inserem. Assim, constata-se que o Hospital Beatriz Ângelo (ESS) apresenta o valor de custos operacionais por doente-padrão mais baixo do seu grupo comparável ( por doente-padrão), valor este 20,0% inferior à mediana do grupo comparável (Grupo C). IV. Aumentar a atratividade para profissionais de saúde e o investimento em formação médica A Oferente refere que a concretização da operação de aquisição da Sociedade Visada permitirá diluir os custos deste tipo de formação e integrar de modo mais eficaz os programas de formação, o que significa que será possível apoiar um número crescente de médicos portugueses na investigação e desenvolvimento profissional. O Conselho de Administração considera o investimento na formação e no desenvolvimento profissional dos seus colaboradores como um dos pilares da sua atividade. Ademais, concorda que a Combinação de Negócios permitiria atingir economias de escala e de conhecimento nesta área específica, devendo o enfoque ser colocado no desenvolvimento de uma oferta abrangente, distintiva e diferenciada, assente na experiência existente em ambos os grupos e com potencial de criação de valor para lá dos limites do grupo combinado. V. Dotar a ESS de estrutura acionista estável e transparente, de base nacional A Oferente refere no Projeto de Prospeto que a difícil situação financeira da sociedade luxemburguesa que detém indiretamente 51% do capital da Sociedade Visada é, consabidamente, fator de incerteza e instabilidade para o desenvolvimento de uma estratégia coerente e geradora de valor. O sucesso da Oferta Concorrente permitirá gerar estabilidade acionista na Sociedade Visada, dotando-a de uma estrutura de controlo transparente e de base nacional. A Sociedade Visada terá, por isso, todas as condições para o prosseguimento do rumo e da estratégia que vierem a ser implementados após a Oferta, beneficiando de suporte acionista estável para o efeito. Tal como mencionado anteriormente, atendendo a que a ESS é uma sociedade maioritariamente detida por sociedades do Grupo Espírito Santo, encontra-se 15

18 atualmente numa situação de indefinição relativamente ao futuro dos seus acionistas de controlo. Entende o Conselho de Administração da ESS que face ao referido contexto, a Oferta Concorrente através da qual a Oferente se propõe a adquirir a totalidade do capital social da ESS, poderia afigurar-se como um meio para aumentar o nível de estabilidade acionista. Contudo, e tal como já mencionado acima, o aumento de endividamento da Oferente resultante da concretização da Oferta Concorrente e a atual situação financeira do principal acionista da Oferente constituem dois fatores que poderão impactar negativamente na retoma por parte da ESS da sua gestão estratégica de médio e longo prazo, indo além da gestão corrente, para efeitos da continuação do desenvolvimento dos seus planos de expansão já anunciados, bem como para a normalização da relação com os vários stakeholders, em particular para o regresso sem restrições ao mercado financeiro. VI. Cumprimento rigoroso dos compromissos assumidos no âmbito das Parcerias Público Privadas com o Estado Português A Oferente refere que pretende cumprir todos os compromissos assumidos perante o Estado Português no âmbito do Contrato de Gestão do Hospital de Loures nos termos do qual uma das sociedades detidas pela ESS (a SGHL Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A.) tem a seu cargo, em regime de PPP, a gestão do Hospital Beatriz Ângelo, em Loures, hospital integrado no Serviço Nacional de Saúde. Aspetos da estratégia da ESS a implementar no âmbito da Combinação de Negócios O Conselho de Administração verifica que se afigura existir um alinhamento entre a Oferente e a ESS relativamente a um núcleo central de princípios de atuação, nomeadamente no que respeita à qualidade clínica elevada e serviço de excelência ao cliente. No Projeto de Prospeto, a Oferente realça que esta operação não se trata de uma consolidação num mercado maduro, e que, consequentemente, assenta na reestruturação de operações, mas sim da combinação de dois operadores com capacidade para responder a um mercado com potencial significativo de crescimento e que considera que a estratégia conjunta definida permitirá prosseguir os pilares estratégicos inerentes à visão estratégica da ESS, com uma capacidade reforçada de os concretizar, bem como que os planos de financiamento que estiveram na origem desta operação de aquisição tiveram em consideração a implementação dos projetos mencionados pela ESS no seu Prospeto de oferta pública de distribuição das Ações. 16

19 O Conselho de Administração considera que o mercado em que a Oferente e a ESS se inserem apresenta potencial de crescimento, mas entende que, tal como referido anteriormente, a Oferente poderá não apresentar a capacidade financeira necessária para que a entidade resultante da conclusão com sucesso da Oferta Concorrente possa investir na captura desse mesmo crescimento, nomeadamente através dos projetos de expansão da ESS, já comunicados ao mercado (os quais se encontram sucintamente descritos no prospeto de oferta pública de distribuição e de admissão à negociação das Ações com data de 24 de janeiro de 2014, disponível no site da CMVM ( e no site da ESS ( Não obstante, resulta da leitura do Projeto de Prospeto da Oferta Concorrente, que se afigura existir um alinhamento estratégico entre a Oferente e a ESS, uma vez que aquela considera como adequados pilares estratégicos da ESS: Melhoria contínua do negócio principal da ESS e o compromisso com a prestação dos serviços de cuidados de saúde de referência; Potenciação de eficiência e produtividade existentes entre os segmentos de negócio e unidades de saúde da ESS; Aumento da cobertura e penetração da ESS em Portugal; Expansão internacional dos serviços da ESS. Finalmente, a Oferente apresenta-se como tendo dimensão, experiência e capacidade no setor da prestação de cuidados de saúde, além do necessário know-how nas áreas de atividade da ESS, demonstrando alinhamento relativamente aos principais vetores estratégicos a implementar, nomeadamente: Reforço da qualidade clínica (...); Desenvolvimento de centros de excelência (...); Serviço de excelência (...); Alargamento da abrangência geográfica nacional (...); Reforço da capacidade de internacionalização (...); Eficiência ao serviço do sistema (...). 17

20 4. REPERCUSSÕES DA OFERTA CONCORRENTE NOS INTERESSES DOS TRABALHADORES E NAS SUAS CONDIÇÕES DE TRABALHO E NOS LOCAIS ONDE A ESS EXERCE A SUA ATIVIDADE Trabalhadores O Conselho de Administração da ESS considera como fator crítico de qualquer oferta as repercussões que estas possam ter nos interesses dos seus trabalhadores, em particular na estabilidade e na manutenção das suas condições de trabalho, bem como no seu desenvolvimento profissional. A Oferente menciona que não está prevista a necessidade de alterar as condições de trabalho, nem antecipa a realocação significativa de trabalhadores, uma vez que é sua intenção continuar a operar e conduzir o negócio da ESS a partir das suas instalações existentes, as quais se encontram devidamente dimensionadas. Estas intenções da Oferente são mencionadas nos seguintes excertos do Projeto de Prospeto: É importante relembrar que a JMS se tem pautado pela criação de emprego qualificado e pelo crescimento dos negócios, sem colocar em causa os atuais postos de trabalho. A proposta de combinação de negócios entre a Sociedade Visada e a Oferente é, por isso, uma proposta de valor atrativa e não se destina a colocar em causa os atuais postos de trabalho. As unidades atuais que compõem os grupos encabeçados pela Sociedade Visada e a Oferente estão devidamente dimensionadas e apetrechadas para os serviços que prestam, pelo que atualmente não se anteveem modificações relevantes das condições de trabalho nem quaisquer necessidades de relocalização significativa de trabalhadores. A gestão mais eficiente dos centros corporativos pode levar, nomeadamente, a que se prescinda de contratar novos colaboradores para essas atividades, incluindo em caso de novos investimentos. Entende o Conselho de Administração que, apesar do dimensionamento de recursos humanos das unidades de prestação de cuidados de saúde de ambos os grupos poder ser adequado, a Combinação de Negócios poderá redundar, no curto prazo, na duplicação de postos de trabalho sobretudo do centro corporativo dos grupos, bem como de postos de trabalho de algumas funções administrativas e/ou de suporte às unidades de saúde e de quadros executivos nas unidades de saúde. Os níveis de crescimento do grupo resultante da Combinação de Negócios poderão não ser suficientes, no curto prazo, para fazer face às referidas duplicações, o que poderá, na opinião do Conselho de Administração, conduzir a reduções de postos de trabalho. Adicionalmente (ou 18

21 alternativamente à referida redução), a duplicação de postos de trabalho poderá gerar alterações significativas nas funções dos colaboradores envolvidos, com a inerente despromoção profissional (ainda que não formal). Em especial, quanto aos profissionais de saúde, a Oferente menciona que A combinação dos dois operadores permitirá um reforço da proposta de valor aos profissionais clínicos via reforço da formação médica, possibilidade de diferenciação via sub-especialização e acesso a equipamentos clínicos de ponta. De realçar que a formação é uma área onde a JMS foi pioneira e tem desempenhado um papel de reforço efetivo da atuação do Estado neste domínio, com o alargamento aos operadores privados da formação de médicos internos e, já este ano, com a atribuição de bolsas de doutoramento a médicos portugueses. A concretização desta operação, via diluição dos custos, tornará possível apoiar um número crescente de médicos portugueses na respetiva formação pré e pós-graduada. Entende este Conselho de Administração que, em caso de sucesso da Oferta Concorrente, este posicionamento da Oferente no que diz respeito à formação profissional e académica poderá potenciar o desenvolvimento do que já é atualmente realizado nas unidades do grupo ESS, pelo efeito do aumento de escala. Contudo, entende também o Conselho de Administração que uma eventual conclusão com sucesso da Oferta Concorrente poderá prejudicar o atual cenário de exercício da liberdade de escolha dos trabalhadores, em particular os médicos, enfermeiros e técnicos de saúde, em relação às suas entidades empregadoras, aumentando dessa forma o poder negocial por parte da entidade resultante da Combinação de Negócios. Clientes / Pacientes Tendo em conta o alinhamento da estratégia, bem como o posicionamento de mercado da ESS e da Oferente, o Conselho de Administração antecipa que a qualidade dos cuidados prestados, assim como o nível de serviço ao cliente das várias unidades da ESS, seja mantido caso a Oferta Concorrente seja bem-sucedida. Neste sentido, leia-se o seguinte extrato do Projeto de Prospeto que a seguir se transcreve: Com esta operação os clientes/pacientes serão beneficiados com um aumento do acesso a cuidados de saúde com maior qualidade, com funcionalidades que respondem às suas necessidades e exigências e em áreas geográficas onde até agora nem a Oferente nem a Sociedade Visada tiveram isoladamente capacidade de investir por não terem massa crítica suficiente. No entanto, o Conselho de Administração entende que uma eventual conclusão com sucesso da Oferta Concorrente poderá prejudicar o atual cenário de exercício da 19

22 liberdade de escolha de prestadores de cuidados de saúde por parte dos clientes / pacientes. Seguradoras / Sistemas de Saúde / Pagadores e Fornecedores Considerando a declarada partilha de visão estratégica entre a Oferente e a ESS, bem como a concordância manifestada pela Oferente no Projeto de Prospeto da Oferta Concorrente quanto ao modelo de gestão da ESS, não é expectável que daí advenha qualquer impacto no atual relacionamento com os sistemas de saúde, pagadores e fornecedores (atuais e potenciais). Porém, o Conselho de Administração entende que a conclusão com sucesso da Oferta Concorrente poderá gerar alterações do equilíbrio atual do mercado segurador e demais entidades pagadoras, na medida em que implicará um movimento de concentração de empresas que aumenta o poder de mercado da ESS e da Oferente (através da entidade conjunta resultante da Combinação de Negócios) perante as referidas seguradoras e demais entidades pagadoras. A nível dos fornecedores, a Oferente refere que Tendo em consideração que a lista dos dez maiores fornecedores é composta por operadores internacionais de medicamentos e consumíveis clínicos, que negoceiam com uma diversidade de prestadores, sendo que um número significativo é de cariz internacional e com volumes de negócio superiores a mil milhões de euros (situação semelhante ao prestador Estado a nível nacional), a combinação dos dois operadores não irá alterar a base negocial atualmente existente. O Conselho de Administração considera que, não obstante a dimensão da entidade resultante da Combinação de Negócios face a outros operadores europeus, bem como face ao prestador Estado, a conclusão da Oferta Concorrente poderá ter impacto em especial sobre os fornecedores nacionais de dimensão mais reduzida. Estado A Oferente refere que pretende cumprir todos os compromissos assumidos perante o Estado Português no âmbito do Contrato de Gestão do Hospital de Loures nos termos do qual uma das sociedades detidas pela ESS (a SGHL Sociedade Gestora do Hospital de Loures, S.A.) tem a seu cargo, em regime de parceria público-privada, a gestão do Hospital Beatriz Ângelo, em Loures, hospital integrado no Serviço Nacional de Saúde. Deste modo, e quanto a este aspeto em concreto, a Oferta Concorrente afigura-se neutra para o segmento público da ESS. No entanto, a conclusão com sucesso da Oferta reduz a exposição do Estado a diferentes modelos de gestão e a sua capacidade de aferir as melhores práticas e 20

23 promover a inovação, uma vez que os quatro hospitais geridos em regime de parceria público-privada passariam a ser geridos por apenas dois operadores privados. Financiadores A Oferente assumiu que pretende manter as políticas e estratégias de financiamento da ESS, não sendo consequentemente expectáveis alterações significativas nos relacionamentos existentes entre a ESS e as instituições bancárias financiadoras. Neste contexto, é relevante ler-se o seguinte extrato do Projeto de Prospeto: A JMS tem uma relação de longo prazo com a maioria dos atuais financiadores da ESS e, como tal, terá a capacidade para manter a política seguida pela Sociedade Visada, nomeadamente na componente de redução de custos de financiamento, nível de fundo de maneio adequado e continuidade dos contratos existentes. Os planos de financiamento que estiveram na origem desta operação de aquisição tiveram em consideração a implementação dos projetos mencionados pela ESS no seu Prospeto de oferta pública de distribuição das Ações. Contudo, a Oferente declara que Os fundos que venham a ser disponibilizados ao abrigo do contrato de abertura de crédito para pagamento da contrapartida devida aos aceitantes da Oferta Concorrente deverão ser reembolsados num prazo máximo de 60 meses, prevendo termos e condições comuns neste tipo de financiamento, incluindo (...) restrições ao endividamento financeiro adicional, à prestação de garantias, à alienação de Ações, a aquisições realizadas fora do que as partes consideram ser a normal gestão do negócio e a operações de restruturação ou transformação societária (exceto forma de combinação entre a Oferente e a Sociedade mediante fusão)(...). Nota o Conselho de Administração que, tendo em conta as considerações referidas no ponto intitulado Análise da estrutura de financiamento proposta pela Oferente (Capítulo 3.) relativas à Oferente e ao grupo em que se insere, tal poderá limitar a capacidade de endividamento do grupo resultante da Combinação de Negócios para fazer face aos planos de expansão já apresentados ao mercado pela ESS, planos esses conhecidos pela Oferente e que esta pretende manter em caso de conclusão com sucesso da Oferta Concorrente, conforme refere no Projeto de Prospeto. 21