Demonstrações Financeiras BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. com Relatório do Auditor Independente

2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DESTAQUES Desempenho 2018x2017: Receita operacional líquida de R$2.348 milhões em 2018, representando um crescimento de 31,6% em relação a 2017; Abertura total de 110 unidades durante o ano, considerando as marcas BURGER KING e POPEYES, levando a uma abertura líquida de 104 unidades em 2018; Total de 793 restaurantes da marca BURGER KING ao final de 2018, refletindo um total de 102 aberturas; Total de 8 restaurantes da marca POPEYES abertos durante o 4T18; Crescimento de vendas comparáveis nos mesmos restaurantes de 6,5% em 2018; EBITDA ajustado 1 de R$288 milhões em 2018, resultando em um aumento de 36,7% em comparação a 2017; Margem EBITDA ajustada de 12,3%, apresentando um crescimento de 50 bps em relação a 2017; Lucro líquido de R$128 milhões em 2018, representando um aumento absoluto de R$124 milhões; Distribuição de juros sobre o capital próprio de R$30 milhões. DESTAQUES FINANCEIROS - R$ MILHÕES (CONSOLIDADO) VAR. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 2.348, ,8 31,6% EBITDA AJUSTADO¹ 288,0 210,7 36,7% % DA RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 12,3% 11,8% 50bps LUCRO LÍQUIDO 128,0 3,8 - DÍVIDA BRUTA² 279,1 485,7-42,5% DÍVIDA LÍQUIDA³ (CAIXA LÍQUIDO) (323,8) (706,3) -54,2% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.717, ,2 6,2% DESTAQUES OPERACIONAIS VAR. # TOTAL DE RESTAURANTES RESTAURANTES PRÓPRIOS # RESTAURANTES PRÓPRIOS INÍCIO DO PERÍODO ABERTURAS NOVOS RESTAURANTES FECHAMENTOS (5) (10) 5 AQUISIÇÕES / REPASSES* DE RESTAURANTES 45 (8) 53 # RESTAURANTES PRÓPRIOS FIM DO PERÍODO RESTAURANTES FRANQUEADOS # RESTAURANTES FRANQUEADOS INÍCIO DO PERÍODO ABERTURAS NOVOS RESTAURANTES (7) FECHAMENTOS (1) (2) 1 AQUISIÇÕES / REPASSES* DE RESTAURANTES (45) 8 (53) # RESTAURANTES FRANQUEADOS FIM DO PERÍODO (9) VENDAS COMPARÁVEIS MESMOS RESTAURANTES (SSS) 6,5% 13,8% -730bps *VENDA DE RESTAURANTES PRÓPRIOS PARA FRANQUEADOS. 1 O EBITDA ajustado é uma medida não contábil elaborada pela Companhia, que corresponde ao EBITDA ajustado por despesas pré-operacionais, despesas com aquisições e incorporações e outras despesas, que na visão da Administração da Companhia não fazem parte das operações normais do negócio e/ou distorcem a análise do desempenho operacional da Companhia incluindo: (i) baixas de ativo imobilizado (sinistro, obsolescência, resultado da venda de ativo e impairment); e (ii) custos com plano de opção de compra de ações (stock option). 2 Dívida bruta corresponde ao somatório dos saldos de empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante. 3 Dívida líquida (Caixa líquido) corresponde a dívida bruta deduzido dos saldos de caixa e equivalente de caixa, títulos e valores mobiliários e títulos e valores mobiliários vinculados.

3 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2018 se mostrou mais um ano de sólidas entregas para o BK Brasil, apesar de todos os desafios enfrentados principalmente durante o 2T18 com a greve dos caminhoneiros e a Copa do Mundo de Futebol. Entre as principais conquistas do ano, gostaríamos de ressaltar a assinatura do contrato de Master Franquia e Desenvolvimento da marca POPEYES no Brasil, e a abertura dos primeiros 8 restaurantes no país; a aquisição de 51 restaurantes da marca BURGER KING ; a abertura total de 110 novos restaurantes, sendo 102 da marca BURGER KING e o crescimento de vendas nas mesmas lojas acima do PIB nominal. Operacionalmente, em 2018 a Companhia demonstrou novamente sua forte capacidade de execução e grande foco em rentabilidade. Nosso ritmo de expansão se manteve sólido com a abertura de 110 unidades totais sendo 73 restaurantes próprios, e nos tornamos em 2018 o maior operador e desenvolvedor de restaurantes fast-food do país. Durante o ano realizamos a abertura de 102 restaurantes BURGER KING e fechamos 6 unidades, encerrando assim o ano com um total de 793 restaurantes da marca. Continuamos focados em aumentar nossa base de restaurantes próprios do tipo free standing, e aceleramos o ritmo de abertura destes restaurantes em mais de 80%, saltando de 16 aberturas em 2017 para 29 em Em 2018, a Companhia atingiu uma receita operacional líquida de R$2.348 milhões (+31,6% vs. 2017), refletindo a aquisição de 51 restaurantes e o crescimento de vendas comparáveis nos mesmos restaurantes de 6,5%. Este crescimento demonstra o forte posicionamento da marca BURGER KING no Brasil, suportado por uma estratégia consistente de marketing focada na criatividade, ousadia, e presença em assuntos relevantes para seu público consumidor. Entre os destaques estão a campanha Whopper em Branco, realizada durante as eleições presidenciais, e a campanha do Saiba a Diferença, que mostrou a diferença entre preconceito e opinião. Além disso, durante o ano nós continuamos a inovar em nossas plataformas de produtos, com destaque para os lançamentos da família Mega Stacker, do sabor Doce de Leite na plataforma de sobremesas geladas e os emojis na linha de brinquedos para a plataforma Kids, além do Shake Unicórnio, que celebrou a diversidade, e o inusitado Pizza Burger. Em relação ao resultado operacional, atingimos um EBITDA ajustado de R$288 milhões que representou um robusto crescimento de 36,7% quando comparado com Apesar do impacto da greve no 2T18, a Companhia manteve a sua alavancagem operacional e melhorou a margem bruta, levando a uma margem EBITDA ajustada de 12,3% (comparado a 11,8% em 2017). O lucro líquido apresentou crescimento significativo em 2018, atingindo R$128 milhões versus um lucro de R$4 milhões em 2017, devido ao nosso forte crescimento de receita, constante foco em controle de custos, e menor alavancagem financeira. Assim, vamos realizar pela primeira vez na nossa história a distribuição de lucro, através da proposta para pagamento de Juros Sobre o Capital Próprio de R$30 milhões. O avanço da estratégia digital, com o nosso mobile order-and-pay app, a expansão do delivery e facilidades in-store, como wi-fi, oferecem mais conveniência e experiência aos nossos clientes.

4 2 do DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO Expansão da rede de restaurantes 4 sistema BURGER KING Ao longo de 2018, o sistema BURGER KING abriu 102 novos restaurantes, dos quais 65 são restaurantes próprios e 37 são franqueados. Considerando apenas restaurantes próprios BK Brasil, líquidos de repasses (7 restaurantes) e 53 aquisições (52 restaurantes), a Companhia encerrou o ano com um total de 631 restaurantes próprios, um aumento de 105 restaurantes versus 2017, incluindo a aquisição de franqueados anunciada em abril de 2018 (51 restaurantes). Quanto aos restaurantes operados por franqueados, o BURGER KING finalizou 2018 com 162 restaurantes. Assim sendo, o sistema BURGER KING encerrou o ano de 2018 com um total de 793 restaurantes em operação no país, o que representa um crescimento líquido de 96 restaurantes. Com relação aos restaurantes próprios do formato free standing, foram abertas 29 unidades em 2018 versus 16 aberturas em 2017, representando uma forte aceleração de 80% e aproximadamente metade das aberturas líquidas do ano de restaurantes próprios da marca BURGER KING. Expansão da rede de desserts centers BURGER KING Adicionalmente aos 793 restaurantes, o sistema BURGER KING finalizou 2018 com 356 dessert centers, totalizando um crescimento de 98 unidades quando comparado a No 4T18, adequamos a classificação dos dessert centers para melhor refletir os diferentes pontos de venda da marca BURGER KING. Consideramos como dessert center todos os pontos de venda de sobremesa apartados do balcão de atendimento, incluindo tanto os tradicionais quiosques de sobremesa quanto os pontos de sobremesas localizados dentro dos restaurantes, mas não conectados fisicamente ao balcão (stand-alone). Expansão da rede de restaurantes do sistema POPEYES Conforme anunciado em 20 de março de 2018, a Companhia adquiriu o direito exclusivo de desenvolver e operar restaurantes, por meio de operação própria ou franqueados, com a marca POPEYES no Brasil durante um período de 20 4 Mall: Shoppings centers, hipermercados e terminais aero rodoviários; In Line: Lojas com acesso direto a via pública, que possuem salões internos com mesas e assentos; Free Standings: Lojas de rua com presença de pista drive-thru. 3 5Repasse: venda de restaurante próprio para franqueado

5 anos. No dia 10 de outubro de 2018, foi inaugurado o primeiro restaurante com a marca POPEYES no Brasil, no Shopping Metrô Itaquera, em São Paulo. No total, foram realizadas 8 aberturas de restaurantes próprios ao longo do 4T18, em linha com o plano de expansão gradual do número de restaurantes da marca no país. Receita operacional líquida No ano de 2018, a receita operacional líquida cresceu 31,6% quando comparada com 2017, impulsionada pelo crescimento de vendas comparáveis de 6,5%, pelo bom desempenho das lojas abertas durante o ano e pela consolidação dos restaurantes adquiridos de franqueados no 2T18. Custo da mercadoria vendida e despesas com vendas Em 2018, as despesas totais de restaurantes foram de R$2.111 milhões, representando 89,9% da receita operacional líquida, uma melhora de 110 bps na comparação com O custo de mercadoria vendida representou 38,0% da receita operacional líquida no ano, uma melhora de 60 bps em comparação com Por último, as despesas com vendas nos restaurantes (excluindo depreciação e amortização) representaram 46,6% da receita operacional líquida, um aumento de 40 bps, refletindo principalmente maiores despesas com reparos e manutenção e despesas préoperacionais, em função de um maior número de restaurantes free standings. Despesas gerais e administrativas totais Em 2018, as despesas gerais e administrativas corporativas representaram 3,6% da receita operacional líquida, apresentando uma redução de 10 bps versus 2017, refletindo a alavancagem operacional da Companhia. EBITDA Ajustado Em 2018, o EBITDA ajustado atingiu R$288 milhões apresentando um aumento de 36,7% em comparação com Com isso a margem EBITDA ajustada foi de 12,3% no ano de 2018, 50 bps superior na comparação com o ano anterior. Lucro líquido EBITDA - R$ MILHÕES VAR % LUCRO (PREJUÍZO) DO PERÍODO 128,0 3,8 - (+) RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO (10,9) 56,3 - (+) DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO 133,1 119,7 11,2% (+/ -) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 9,7 5,2 85,3% EBITDA 260,0 185,0 40,5% MARGEM EBITDA 11,1% 10,4% 70bps (+) OUTRAS DESPESAS* 7,1 11,9-40,4% (+) CUSTOS COM PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 4,5 5,5-18,7% (+) DESPESAS COM AQUISIÇÃO E INCORPORAÇÃO 6,7 2,1 219,9% (+) DESPESAS PRÉ-OPERACIONAIS 9,7 6,1 57,7% EBITDA AJUSTADO 1 288,0 210,7 36,7% MARGEM EBITDA AJUSTADA 12,3% 11,8% 50bps *Considera baixas de ativo imobilizado (sinistro, obsolescência, resultado da venda de ativo e impairment). No ano de 2018, a Companhia apresentou um lucro líquido de R$128 milhões versus R$4 milhões no ano de 2017, representando um aumento de R$124 milhões, em virtude de melhores resultados operacionais e financeiros, além do efeito não recorrente do reconhecimento do imposto de renda diferido ativo no valor de R$30 milhões.

6 RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Em atendimento à Instrução CVM n 381/2003 a ao Ofício Circular SNC/SEP n 01/2007, a Companhia informa que, durante o ano de 2018, os auditores independentes (ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. (EY)), além dos serviços de auditoria externa, também prestaram serviços adicionais de due dilligence e de prestação de serviços tributários, que totalizaram R$173 mil ou aproximadamente 10% do valor total contratado de serviços de auditoria externa. A Companhia e suas controladas em conjunto adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. A política da Companhia na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. Na contratação desses serviços, as políticas adotadas pela Companhia se fundamentam nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios consistem, de acordo com os padrões internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer função de gerência no seu cliente, e (c) o auditor não deve representar legalmente os interesses de seus clientes. A EY declarou que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas contábeis que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situação que poderiam afetar a independência e a objetividade ao desempenho de seus serviços de auditoria externa. Barueri, 27 de fevereiro de Diretoria 1

7 Demonstrações financeiras Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 9 Demonstrações do resultado Demonstrações do resultado abrangente Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações do fluxo de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras... 15

8 São Paulo Corporate Towers Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Vila Nova Conceição São Paulo SP - Brasil Tel: ey.com.br Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas da Barueri - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. em, o desempenho, individual e consolidado, de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, individuais e consolidados, para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

9 Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Análise de recuperabilidade do ágio (goodwill) Em, conforme nota explicativa 13, o saldo de ágio (goodwill), gerado em combinações de negócios ocorridas em 2018 e em anos anteriores, totalizava R$ mil, na Controladora, e, R$ mil, no Consolidado, representando 7,4% e 22,7% do total do ativo, naquela data. Pelo menos uma vez ao ano, a Companhia realiza o teste de redução ao valor recuperável com base em estimativas de rentabilidade futura baseadas nos planos de negócio e orçamento anual, adotadas pela Administração. A metodologia e modelagem utilizadas para a apuração do valor recuperável desses ativos, foram baseadas no fluxo de caixa descontado da Companhia, estimativa para a qual foram utilizadas pela Administração premissas subjetivas, que envolvem razoável grau de julgamento, informações e condições de mercado e econômicas esperadas, principalmente quanto ao crescimento de vendas e dos custos, taxas de desconto e risco país. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo e aos potenciais riscos ao resultado do exercício no caso de identificação de perdas ao valor recuperável desses ativos, além das incertezas inerentes à determinação da estimativa sobre os valores esperados de recuperação, dado à utilização de informações de mercado e elevado grau de julgamento exercido pela Administração, na determinação das premissas de seu cálculo. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. 2

10 Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o envolvimento de especialistas em avaliação para auxiliar na análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela Administração, na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável dos ativos da Companhia. Nossos procedimentos também incluíram a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia, e analisamos ainda a exatidão dos cálculos aritméticos e matemáticos. Comparamos a assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia. Analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas, bem como analisamos os dados de empresas comparáveis. Adicionalmente, comparamos o valor recuperável determinado pela Administração da Companhia, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil do ágio e dos ativos da unidade geradora de caixa e avaliamos a adequação das divulgações da nota explicativa 13 às demonstrações financeiras de. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável do ágio, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do ágio, adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 13, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Análise de recuperabilidade do imobilizado Conforme nota explicativa 12, em, o saldo do imobilizado, líquido, totalizava R$ mil, na Controladora, e, R$ mil, no Consolidado, representando 35,3% e 36,6% do total do ativo. A Companhia avalia, periodicamente, o valor recuperável do imobilizado alocado aos restaurantes, com base em estimativas a geração de caixa futura de cada restaurante, para tomada de decisão de reconhecimento de provisão ou não, e, consequentemente para decisão sobre continuidade ou não para os restaurantes que não estão apresentando performance conforme esperado e estimado. A metodologia e modelagem utilizadas para a apuração do valor recuperável desses ativos, foram baseadas no fluxo de caixa descontado de cada restaurante, estimativa para a qual foram utilizadas premissas subjetivas pela Administração, que envolvem razoável grau de julgamento, informações e condições de mercado e econômicas esperadas, principalmente quanto ao crescimento de vendas e dos custos, avaliações de desempenho por restaurantes e taxas de desconto. 3

11 O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo e aos potenciais riscos ao resultado do exercício no caso de identificação de perdas ao valor recuperável desses ativos, além das incertezas inerentes à determinação da estimativa sobre os valores esperados de recuperação, dado à utilização de informações de mercado e elevado grau de julgamento exercido pela Administração, na determinação das premissas de seu cálculo. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela Administração, a avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável do imobilizado da Companhia. Nossos procedimentos também incluíram a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, os controles e procedimentos executados pela Administração para avaliação de desempenho individual de cada restaurante e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia, e analisamos ainda a exatidão dos cálculos aritméticos e matemáticos. Comparamos a assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia. Analisamos informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas, bem como analisamos os dados de empresas comparáveis. Adicionalmente, comparamos o valor recuperável determinado pela Administração da Companhia, com base no fluxo de caixa descontado de cada restaurante, com o valor contábil do imobilizado e avaliamos a adequação das divulgações da nota explicativa 12 às demonstrações financeiras de. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do valor recuperável do imobilizado, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do imobilizado, adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 12, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Valor recuperável dos tributos diferidos ativos Conforme descrito na nota explicativa 30, a Companhia possui o montante de R$ mil, na Controladora, e R$ mil, no Consolidado, correspondente a créditos tributários diferidos provenientes de diferenças temporárias, cujo reconhecimento e recuperabilidade estão fundamentados em estudo elaborado internamente pela administração, sobre a geração de lucros tributáveis futuros. A elaboração de tal estudo requer julgamento significativo na determinação da projeção dos lucros tributáveis futuros. 4

12 O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores envolvidos, bem como em relação aos efeitos no resultado do exercício, e grau de julgamento utilizado nas projeções de lucros tributáveis futuros, suas estimativas e premissas, e do potencial impacto que eventuais alterações nessas premissas e estimativas poderiam trazer sobre o valor dos créditos tributários registrados às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, utilização de profissionais especializados em tributos para a análise das bases tributárias conforme legislação tributária vigente. Analisamos e avaliamos as premissas e metodologia usadas pela Administração, nas projeções dos lucros tributáveis futuros, tais como evolução das vendas e custos, lucro tributável, alíquotas dos tributos, cálculos aritméticos e matemáticos, bem como comparamos certos dados das projeções, quando disponíveis, com outras fontes externas e alinhamento dessas premissas com os planos de negócio aprovados pelos órgãos competentes da Companhia. Comparamos a assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia. Adicionalmente, analisamos a adequação das divulgações efetuadas na nota explicativa 30 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento, mensuração e recuperabilidade dos tributos diferidos ativos mediante disponibilidade de lucros tributáveis futuros, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos tributos diferidos ativos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 30, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em seu conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. 5

13 Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. 6

14 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria, para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. 7

15 Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 27 de fevereiro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6 Marcos Alexandre S. Pupo Contador CRC-1SP221749/O-0 8

16 Balanços patrimoniais e 2017 Controladora Consolidado Notas Ativo Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários vinculados Contas a receber de clientes, líquido Instrumentos financeiros derivativos Estoques Impostos a recuperar Pagamentos antecipados Partes relacionadas Demais contas a receber Total do ativo circulante Ativo não circulante Títulos e valores mobiliários vinculados Impostos a recuperar Depósito judicial Demais contas a receber Investimentos Imobilizado, líquido Intangível, líquido Total do ativo não circulante Total do ativo Passivo Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores e aluguéis a pagar Salários e encargos sociais Obrigações corporativas Obrigações tributárias Resultado diferido, líquido Partes relacionadas Dividendos e Juros sobre o Capital próprio Demais contas a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Provisão para demandas judiciais Obrigações tributárias Resultado diferido, líquido Imposto de renda e contribuição social diferidos Demais contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 22 Capital social Reservas de capital e plano de opção de ações Outros resultados abrangentes (2) - (2) - Reserva de lucros Prejuízos acumulados - ( ) - ( ) Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

17 Demonstrações do resultado Exercícios findos em e 2017 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto resultado por ação em Reais) Controladora Consolidado Notas Receita operacional líquida Custo das mercadorias e dos produtos vendidos 25 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Com lojas 26 ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas 27 ( ) (95.374) ( ) (95.450) Equivalência patrimonial (1.972) - - Resultado antes das receitas e despesas financeiras e dos impostos Despesas financeiras 28 (42.146) (83.428) (44.608) (84.689) Receitas financeiras Resultado financeiro, líquido (55.389) (56.264) Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social 30 (3.666) (5.225) (9.681) (5.225) Lucro líquido do exercício Resultado básico por ação em Reais 23 0,5758 0,0241 0,5758 0,0241 Média ponderada de ações em milhares Resultado diluído por ação em Reais 23 0,5662 0,0241 0,5662 0,0241 Média ponderada de ações em milhares As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

18 Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em e 2017 Controladora e Consolidado Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes (Nota 31) (2) - Total do resultado abrangente, líquido de impostos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

19 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em e 2017 Descrição Notas Capital social Capital social a integralizar Reserva de capital (ágio na emissão de ações) Reservas de capital Custo de emissão de ações Plano de opção de ações Reserva de lucros Outros resultados abrangentes Lucros (prejuízos) acumulados Total do patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de ( ) (22.345) ( ) Integralização de capital em 08/08/ Integralização de capital em 22/11/ Integralização de capital em 23/11/ Integralização de capital em 14/12/ IPO Custo de emissão de ações - IPO (48.578) (48.578) Plano de opção de ações Lucro líquido do exercício Saldos em 31 de dezembro de (70.923) ( ) Absorção de prejuízo por reserva legal ( ) Custo de emissão de ações (4.742) (4.742) Plano de opção de ações Integralização de capital em 28/08/ Lucro líquido do exercício Reserva legal (6.401) - Dividendos e juros sobre o capital próprio (30.409) (30.409) Lucros retidos a serem destinados em assembléia (91.226) - Instrumentos financeiros derivativos (2) - (2) Saldos em (75.665) (2) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

20 Demonstrações do fluxo de caixa Exercícios findos em e 2017 Controladora Consolidado Fluxo de caixa das atividades operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuição social Depreciação e amortização do imobilizado e intangível (Notas 12,13, 26 e 27) Provisões de bônus Resultado de equivalência patrimonial (Nota 11) (15.492) Juros, encargos, variação cambial e monetária (7.585) (7.585) Provisão para demandas judiciais (Nota 20) Resultado na baixa de ativo imobilizado e intangível e de lojas vendidas (Notas 12,13 e 27) Atualização de parcelas contingentes às aquisições não pagas (Nota 28) Custo com plano de ações (Notas 27 e 34) Provisão (reversão) para impairment (Notas 12 e 27) (4.627) (4.627) Variações em contas de ativos e passivos Contas a receber de clientes, líquidos (27.373) (27.300) Estoques (41.533) (8.897) (39.360) (8.897) Impostos a recuperar (11.367) (2.209) (12.039) (2.015) Pagamentos antecipados (1.856) (16.050) (1.520) (16.050) Instrumentos financeiros derivativos ativo 35 (483) 35 (483) Partes relacionadas ativas (1.591) Demais contas a receber (15.831) (17.559) (15.638) (17.591) Fornecedores e aluguéis a pagar Salários e encargos sociais (2.224) (11.089) (10.081) (11.089) Obrigações corporativas (6.632) (6.632) Obrigações tributárias (423) (10.053) Resultado diferido, líquido (9.000) (9.000) Partes relacionadas passivas (461) - - Demandas judiciais (Nota 20) (6.502) (2.979) (7.342) (2.979) Demais contas a pagar (6.892) (9.064) Imposto de renda e contribuição social pagos (19.983) - (24.923) - Pagamentos de juros sobre empréstimos e financiamentos (28.834) (68.201) (30.809) (68.201) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Valor pago na aquisição de investimentos, líquido de caixa adquirido (Nota 4) ( ) - ( ) - Adiantamento para futuro aumento de capital em empresa controlada (Nota 11) (18.572) (2.438) - - Aquisição de ativo imobilizado (Nota 12) ( ) ( ) ( ) ( ) Aquisição de ativo intangível (Nota 13) (16.844) (24.751) (17.512) (25.634) Caixa adquirido oriundo de incorporação Aplicações em títulos e valores mobiliários ( ) ( ) ( ) ( ) Resgate de títulos de valores mobiliários Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento (18.737) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Capital integralizado no exercício Ágio na emissão de ações Custos com emissão de ações (4.742) (48.578) (4.742) (48.578) Pagamentos de parcela contingente por aquisição de controladas - (11.616) - (11.616) Pagamentos de empréstimos e financiamentos (principal) ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento (redução) líquido no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Saldo do caixa e equivalentes de caixa: No fim do exercício (Nota 5) No início do exercício (Nota 5) Aumento (redução) líquido no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 13

21 Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em e 2017 Controladora Consolidado Receitas Venda bruta de mercadorias e serviços (Nota 24) Descontos e cancelamentos (48) (107) (48) (107) Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Custo com mercadorias e serviços ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outras despesas ( ) ( ) ( ) ( ) Perda na realização derivativos (Nota 27) (14.717) (22.353) (15.708) (22.398) Outros custos 328 (99) (223) (54) Valor adicionado bruto Retenções ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciações e amortizações (Notas 12, 13, 26 e 27) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (Nota 11) (1.972) - - Receitas financeiras (Nota 29) Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Despesas com pessoal Remuneração direta e benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras (Nota 28) Aluguéis Remuneração de capital próprio Dividendos e Juros sobre o capital próprio Lucro retido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

22 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O ( BKB ou Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto domiciliada no Brasil, com sede na Alameda Tocantins, Alphaville - Barueri SP, tendo como objetivo social: (i) desenvolvimento e exploração de restaurantes com a marca Burger King e Popeyes no Brasil; (ii) fornecer prestação de serviços de assessoria e suporte aos restaurantes que operem com o sistema Burger King e Popeyes no Brasil; (iii) o comércio, importação e exportação de produtos relacionados às atividades acima referidas; e (iv) a participação em outras sociedades que desenvolvam as atividades acima, no Brasil, como sócia, quotista ou acionista. a) Operação Burger King O direito e exploração de restaurantes com a marca Burger King foi obtido mediante contrato Master Franchise firmado com a Burger King Corporation ( BKC ) em 9 de julho de Os direitos de exploração possuem duração de 20 anos, podendo ser renovados por mais 20 anos, caso haja interesse das partes (Nota 21). A Companhia obtém do Burger King Corporation, acionista minoritária, detentora da marca Burger King, o franqueamento pelo prazo de 20 anos contados a partir da data de inauguração de cada loja. Na abertura de cada loja são pagos pela Companhia à Burger King Corporation: Taxa de franquia: Free Standing/Food Court/in Line a US$45 mil; Express a US$30 mil; Kiosk a US$5 mil; Royalties: 5% sobre o faturamento líquido; Fundo de marketing 5% sobre o faturamento líquido. 15

23 1. Contexto operacional--continuação a) Operação Burger King--Continuação Em e de 2017, a Companhia possuía 631 e 526 lojas próprias respectivamente, conforme abaixo: Estado de Alagoas 4 4 Estado da Bahia Estado do Ceará Distrito Federal Estado do Espírito Santo Estado de Goiás 20 7 Estado do Maranhão 5 5 Estado de Mato Grosso 5 - Estado de Mato Grosso do Sul 1 - Estado de Minas Gerais Estado do Pará 6 6 Estado da Paraíba 5 4 Estado de Pernambuco Estado do Piauí 2 2 Estado do Paraná Estado do Rio de Janeiro Estado do Rio Grande do Norte 3 3 Estado do Rio Grande do Sul Estado de Sergipe 5 4 Estado de São Paulo Total de Lojas Combinação de Negócios Durante o exercício de 2018, a Companhia confirmou a operação de aquisições do controle das seguintes entidades legais (denominadas em conjunto Centro-Sul ), com o intuito de aumentar o número de restaurantes e maximizar seus resultados através da sinergia das operações, além de centralizar sua administração e sua gestão de capital. Empresa Data de aquisição % de aquisição King Food Comércio de Alimentos S.A. 02/04/ % Good Food Comércio de Alimentos S.A. 02/04/ % Fast Burger Comércio de Alimentos S.A. 02/04/ % Nessa operação, foram adquiridos 51 restaurantes e 20 quiosques de sobremesa (Nota 4). b) Operação Popeyes Em linha com seu plano de expansão, em 20 de março de 2018, a Companhia e o Popeyes Louisiana Kitchen, Inc. anunciaram contratos de Master Franchise. Com a assinatura dos contratos, o BKB passou a ter o direito exclusivo de desenvolver e operar restaurantes, por meio de operação própria ou franqueados, com a marca POPEYES no Brasil durante um período de 20 anos. 16

24 1. Contexto operacional--continuação b) Operação Popeyes--Continuação Os contratos estabelecem metas anuais visando uma aceleração gradual do crescimento de restaurantes próprios e/ou franqueados, dentre as quais destaca-se a abertura de mais de 300 restaurantes no período inicial de 10 anos. Os contratos também preveem que a Companhia deve ser a prestadora exclusiva de serviços marca POPEYES no Brasil, provendo serviços de marketing, treinamento, monitoramento, procurement, auditoria, entre outros, para os restaurantes franqueados no Brasil, podendo, para tais fins, cobrar taxa de serviços dos seus franqueados. Além disso, os royalties e a contribuição ao fundo de marketing foram estabelecidos em patamares similares aos aplicáveis à marca BURGER KING no Brasil. Em, a Companhia possuía 8 (oito) lojas abertas no estado de São Paulo. No exercício findo em, os gastos totais capitalizados na Companhia referente ao projeto de implantação da marca POPEYES no Brasil foram de R$ Políticas contábeis As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pelo seu Conselho de Administração em 27 de fevereiro de As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia ("Demonstrações Financeiras") foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ) e também de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards ( IFRS )), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras em e são aplicáveis às informações comparativas de 31 de dezembro de Em conformidade com a OCPC 07 - Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil Financeiros de Propósito Geral, todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem as políticas estabelecidas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e pelo Conselho Federal de Contabilidade ( CFC ). A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e CPC, que estavam vigentes em. 17