Demonstrações Financeiras BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.

Transcrição

1 Demonstrações Financeiras BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. com Relatório do Auditor Independente

2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DESTAQUES Desempenho 2017x2016: Primeiro lucro líquido da Companhia Receita Operacional Líquida de R$1.784 milhões em 2017, representando um crescimento de 28,0% em relação a 2016; Crescimento de vendas comparáveis nos mesmos restaurantes acelerou para 13,8% em 2017, 390 bps superior a 2016; EBITDA Ajustado 1 de R$211 milhões em 2017, crescimento de 57,4% em comparação a 2016, suportado pelo forte crescimento de vendas e eficiência de custo; Margem EBITDA Ajustada cresceu para 11,8% em 2017, comparado a 9,6% em 2016; Lucro Líquido de R$4 milhões em 2017, comparado a um prejuízo de R$94 milhões em 2016, representando o primeiro ano de lucro líquido da Companhia desde sua constituição em 2011; Abertura total de restaurantes de 108 em 2017 (sendo 64 próprios), o que fez o sistema atingir um total de 697 restaurantes. Destaques financeiros - R$ Milhões (consolidado) Var. Receita operacional líquida 1.783, ,3 28,0% EBITDA Ajustado1 210,7 133,9 57,4% % da receita operacional líquida 11,8% 9,6% 220bps Lucro líquido 3,8 (93,5) - Dívida bruta 485,7 608,0-20,1% Dívida líquida (706,3) 275,3 - Patrimônio líquido 1.617,2 540,3 199,3% *Para o cálculo do EBITDA ajustado são desconsiderados: despesas com depreciação e amortização, resultado com baixas do imobilizado, resultado com sinistros, custos com plano de compra de opções de ações e despesas com aquisição e incorporação MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2017 representou um marco relevante na história do BURGER KING no Brasil. Realizamos a Oferta Pública Inicial de ações na B3 em 18 de dezembro de Os recursos captados nos permitirão continuar com o nosso robusto crescimento, implementar novos serviços e inovações tecnológicas visando incremento de vendas e margem, assim como analisar novas oportunidades na indústria. Em termos operacionais, no ano de 2017 mantivemos nosso forte ritmo de expansão nacional, com a abertura de 108 restaurantes, posicionando a marca em todos os Estados do País. Nossos resultados mantiveram a tendência de forte crescimento de vendas e ganho de rentabilidade, provando mais uma vez a nossa capacidade de execução combinada com o rígido controle de custos e alavancagem operacional. Durante 2017, a Companhia alcançou uma receita operacional líquida de R$1.784 milhões (+28,0% versus 2016), suportada por um crescimento de vendas comparáveis nos mesmos restaurantes de 13,8%. Tal crescimento de vendas comparáveis, que acelerou em relação a 2016 (9,9%), foi reflexo do nosso contínuo aumento de preferência de marca, que pode ser em parte atribuído a um maior nível de satisfação dos clientes, um aumento da velocidade de serviço, e pelo nosso ativo calendário de marketing com destaque para as campanhas: 2 por R$15, Grill Dog, Costela, Épicanha, Mega Stacker Atômico, Halloween e Black Friday. 1

3 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO--Continuação Em termos de rentabilidade, alcançamos um EBITDA ajustado de R$211 milhões que representou um sólido crescimento de 57,4% versus 2016 e uma margem EBITDA ajustada de 11,8% (+220 bps versus 2016), demonstrando novamente a forte alavancagem operacional da Companhia e um rígido controle de custos. Adicionalmente, 2017 foi marcado como o ponto de inflexão para a Companhia em termos de lucro líquido. O BK Brasil alcançou lucro de R$4 milhões, comparado a um prejuízo de R$94 milhões em 2016, beneficiando-se principalmente de um forte resultado operacional e financeiro, devido a menor alavancagem financeira e menores taxas de juros. Buscando nos consolidar como a marca de fast food preferida e mais rentável do Brasil, implementamos também em 2017 uma robusta e moderna plataforma de software de PDV (ponto de venda), que nos possibilitou a integração de novos canais de vendas para nossos clientes, como o serviço de delivery que já está presente em mais de 40 restaurantes. Estamos também em processo de finalização da aquisição de um franqueado com um total de 51 restaurantes BURGER KING e 20 quiosques de sobremesas. A combinação dessas iniciativas, com nossa contínua expansão de novos restaurantes e com a manutenção de um ritmo de crescimento de vendas comparáveis nos mesmos restaurantes acima da média do setor, nos traz a confiança de que manteremos uma sólida performance operacional no ano de DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO Expansão da rede de restaurantes Ao longo do 2017, o BURGER KING abriu 108 novos restaurantes, dos quais 64 são restaurantes próprios e 44 são franqueados. Considerando apenas restaurantes próprios BK Brasil, líquidos de repasses (8 restaurantes) e fechamentos (10 restaurantes), a Companhia encerrou o ano com um total de 526 restaurantes próprios, um aumento de 46 restaurantes versus Quanto aos restaurantes operados por franqueados, o BURGER KING finalizou o ano com 171 restaurantes. Assim sendo, o sistema BURGER KING encerrou o ano de 2017 com um total de 697 restaurantes em operação no país. Durante o ano de 2017 a marca conseguiu expandir sua presença geográfica de maneira significativa e passou a estar presente em todos os Estados do País. Para 2018, acreditamos ser possível manter o ritmo de desenvolvimento de novos restaurantes, com um grande foco em restaurantes (free standing) próprios nas principais regiões e cidades do país além de acelerar a abertura de novos quiosques de sobremesas. 2

4 DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO--Continuação Destaques operacionais Var. # Total de restaurantes Restaurantes próprios # Restaurantes próprios inicio do período Aberturas novos restaurantes Fechamentos (10) (3) (7) Aquisições/ repasses* de restaurantes (8) 8 (16) # Restaurantes próprios fim do período Restaurantes franqueados # Restaurantes franqueados inicio do período Aberturas novos restaurantes Fechamentos (2) (1) (1) Aquisições/ repasses* de restaurantes 8 (8) 16 # Restaurantes franqueados fim do período Vendas comparáveis mesmos restaurantes 13,8% 9,9% 390bps *Venda de restaurantes próprios para franqueados. Receita operacional líquida No ano de 2017, a receita operacional líquida atingiu R$1.784 milhões, representando um aumento de 28,0% em relação ao ano de 2016, enquanto o crescimento de vendas comparáveis nos mesmos restaurantes acelerou para 13,8% adicionais à 9,9% em Acreditamos que isso se decorre das aberturas de novos restaurantes e maturação de unidades abertas em 2016, contínua consolidação da marca no País e da estratégia de marketing da Companhia. Custo da mercadoria vendida e despesas com vendas Em 2017, o custo de mercadoria vendida representou 38,6% da receita operacional líquida, um aumento de 80 bps comparado com 2016, decorrente de um ambiente desafiador e um consumidor mais sensível a preços e promoções. As despesas com vendas de restaurantes (excluindo depreciação e amortização) representaram 46,2% da receita operacional líquida, uma redução de 270 bps em comparação com 2016 devido à diluição de despesas fixas nos restaurantes. Despesas gerais e administrativas totais No ano de 2017, as despesas gerais e administrativas corporativas representaram 3,7% da receita operacional líquida, uma redução de 40bps versus 2016, refletindo a alavancagem operacional da Companhia e foco em eficiência. Essas despesas totalizaram R$66 milhões em 2017, um aumento de 15,6% devido a maiores despesas com pessoal em virtude de um incremento do time corporativo para suportar a abertura de novos restaurantes. As despesas gerais e administrativas totais atingiram R$95 milhões (+25,6% versus 2016), impactado por maiores despesas com baixa de ativos no 4T17. 3

5 DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO--Continuação EBITDA Ajustado 1 Em 2017, o EBITDA ajustado apontou um aumento de 57,4%, crescendo de R$134 milhões para R$211 milhões. O crescimento do EBITDA ajustado se deu pelo aumento da receita operacional líquida, proveniente do aumento no número de restaurantes e de um forte crescimento de vendas comparáveis nos mesmos restaurantes, bem como pelo contínuo foco em controle de despesas. Para o ano de 2017, a margem EBITDA ajustada foi 11,8%, 220 bps superior na comparação com o ano anterior. EBITDA - R$ Milhões Var.% Lucro (Prejuízo) do período 3,8 (93,5) - (+) Resultado financeiro líquido 56,3 100,5-44,0% (+) Depreciação e amortização 119,7 103,4 15,8% (+/-) Imposto de renda e contribuição social 5,2 7,7-32,5% EBITDA 185,0 118,2 56,5% Margem EBITDA 10,4% 8,5% 190bps (+) Outras despesas* 11,9 6,3 88,9% (+) Custos com plano de opção de compra de ações (stock option ) 5,5 0,3 - (+) Despesas com aquisição e incorporação 2,1 2,8-24,1% (+) Despesas pré-operacionais 6,1 6,3-1,9% EBITDA Ajustado 1 210,7 133,9 57,4% Margem EBITDA Ajustada 11,8% 9,6% 220bps * Considera baixas de ativo imobilizado (sinistro, obsolescência, resultado da venda de ativo e impairment). Lucro Líquido No ano de 2017, a Companhia reverteu o prejuízo de R$94 milhões do ano anterior em lucro de R$4 milhões no período. O resultado de 2017 se provou um ponto de inflexão em termos de lucro líquido para a empresa, que pela primeira vez desde a sua constituição, em 2011, atingiu um valor positivo, refletindo a forte alavancagem operacional, rentabilidade do portfólio existente de restaurantes, redução de despesas financeiras e a não realização de despesas contábeis (não caixa) relacionadas as operações de aquisições de franqueados, as quais impactaram exercícios anteriores. 1 O EBITDA Ajustado é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, que corresponde ao EBITDA ajustado por despesas pré-operacionais, despesas com aquisições e incorporações e outras despesas, que na visão da Administração da Companhia não fazem parte das operações normais do negócio e/ou distorcem a análise do desempenho da Companhia incluindo: (i) baixas de ativo imobilizado (sinistro, obsolescência, resultado da venda de ativo e impairment); e (ii) custos com plano de opção de compra de ações (stock option). 4

6 RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Em atendimento à Instrução CVM n 381/2003 a ao Ofício Circular SNC/SEP n 01/2007, a Companhia informa que, durante o ano de 2017, os auditores independentes (ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. (EY)), além dos serviços de auditoria externa, também prestou serviços adicionais referentes à emissão de Cartas Conforto, em conexão com o processo de abertura de capital, serviços de due diligence e de prestação de serviços tributários, que totalizaram R$1,6 milhão ou 76,4% do valor total contratado de serviços de auditoria externa. A Companhia e suas controladas em conjunto adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes, no sentido de assegurar-se de que a realização da prestação de outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. A política da Companhia na contração de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. Na contratação desses serviços, as políticas adotadas pela Companhia se fundamentem nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses princípios consistem, de acordo com os padrões internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer função de gerência no seu cliente, e (c) o auditor não deve representar legalmente os interesses de seus clientes. A EY declarou que a prestação dos serviços foi feita em estrita observância das normas contábeis que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não representaram situação que poderiam afetar a independência e a objetividade ao desempenho de seus serviços de auditoria externa. São Paulo, 06 de março de Diretoria 5

7 Demonstrações financeiras Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 7 Demonstrações do resultado... 8 Demonstrações do resultado abrangente... 9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações do fluxo de caixa Demonstrações do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras... 13

8 São Paulo Corporate Towers Av. Presidente Juscelino Kubitschek, Vila Nova Conceição São Paulo SP - Brasil Tel: ey.com.br Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. Barueri - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. ( Companhia ), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em, e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. em, o desempenho, individual e consolidado, de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, individuais e consolidados, para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

9 Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para o assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, incluindo aquelas em relação a esse principal assunto de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar o assunto abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidas da Companhia. Análise de recuperabilidade dos ativos intangíveis com vida útil indefinida De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as IFRS, a Companhia deve testar anualmente o valor recuperável dos intangíveis com vida útil indefinida, os quais estão representados pelos ágios (goodwill) apurados nas aquisições de subsidiárias e que totalizavam R$ mil, na Controladora, e, R$ mil, no Consolidado, representando 7,7% e 8,4% do total do ativo, respectivamente, em. A metodologia e modelagem utilizadas para a apuração do valor recuperável desses ativos, foram baseadas no fluxo de caixa descontado da Companhia, sobre o qual foram utilizadas pela Administração premissas subjetivas, que envolvem razoável grau de julgamento, informações e condições de mercado e econômicas esperadas, principalmente quanto o crescimento de vendas e dos custos, taxas de desconto, risco país. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo e aos potenciais riscos ao resultado do exercício no caso de identificação de perdas ao valor recuperável desses ativos, além das incertezas inerentes à determinação dos valores esperados de recuperação, dado à utilização de informações de mercado e elevado grau de julgamento exercido pela Administração, na determinação das premissas de seu cálculo. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras. 2

10 Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) o envolvimento de especialistas em avaliações para nos auxiliar na revisão da metodologia e da modelagem, na avaliação das premissas e nos cálculos utilizados na mensuração do valor recuperável desses ativos, incluindo a razoabilidade entre os dados utilizados pela Companhia com dados comparativos de mercado, bem como verificar as fontes internas e externas dessas informações, além dos cálculos aritméticos dos modelos; (ii) análise das informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas, os valores de recuperação e as metodologias selecionadas, como também, análise da exatidão dos dados como: crescimento esperado da receita, custos operacionais, resultados, EBITDA e taxas de desconto; e, (iii) realização de testes sobre os custos que foram adicionados durante o exercício. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia sobre o assunto, incluídas na Nota Explicativa nº 13 às demonstrações financeiras de. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a análise de recuperabilidade dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor recuperável desses ativos intangíveis adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa nº 13, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em seu conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre este relatório. 3

11 Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. 4

12 Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria, para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. 5

13 Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 6 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6 Marcos Alexandre S. Pupo Contador CRC-1SP221749/O-0 6

14 Balanços patrimoniais e 2016 Controladora Consolidado Notas Ativo Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários vinculados Contas a receber de clientes, líquido Instrumentos financeiros derivativos Estoques Impostos a recuperar Pagamentos antecipados Partes relacionadas Demais contas a receber Total do ativo circulante Ativo não circulante Títulos e valores mobiliários vinculados Impostos a recuperar Depósito judicial Demais contas a receber Investimentos Imobilizado, líquido Intangível, líquido Total do ativo não circulante Total do ativo Passivo Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores e aluguéis a pagar Salários e encargos sociais Obrigações corporativas Obrigações tributárias Resultado diferido, líquido Partes relacionadas Instrumentos financeiros derivativos Demais contas a pagar Total do passivo circulante Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Provisão para demandas judiciais Obrigações tributárias Parcelas contingentes às aquisições Imposto de renda e contribuição social diferidos Demais contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 22 Capital social Reservas de capital e plano de opção de ações Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

15 Demonstrações do resultado Exercícios findos em e 2016 (Valores expressos em milhares de Reais, exceto resultado por ação em Reais) Controladora Consolidado Notas Receita operacional líquida Custo das mercadorias e dos produtos vendidos 25 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Com lojas 26 ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas 27 (95.374) (73.083) (95.450) (75.999) Equivalência patrimonial 11 (1.972) (4.216) - - Resultado antes das receitas e despesas financeiras e dos impostos Despesas financeiras 28 (83.428) ( ) (84.689) ( ) Receitas financeiras Resultado financeiro, líquido (55.389) (95.760) (56.264) ( ) Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (86.080) (85.719) Imposto de renda e contribuição social 30 (5.225) (7.376) (5.225) (7.737) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (93.456) (93.456) Resultado básico por ação em Reais 23 0,00002 (0,0007) 0,00002 (0,0007) Média ponderada de ações Resultado diluído por ação em Reais 23 0,00002 (0,0007) 0,00002 (0,0007) Média ponderada de ações As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

16 Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em e 2016 Controladora e Consolidado Lucro líquido (prejuízo) do exercício (93.456) Total do resultado abrangente, líquido de impostos (93.456) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

17 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em e 2016 Descrição Notas Reservas de capital Reserva de capital Capital Capital social a (ágio na emissão social integralizar de ações) Custo de emissão de ações Plano de opção de ações Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de (7.720) - ( ) Integralização de capital em 05/08/ Integralização de capital em 08/08/ ( ) Custo de emissão de ações 12/09/ (13.827) - - (13.827) Custo de emissão de ações 28/09/ (798) - - (798) Plano de opção de ações Prejuízo do exercício (93.456) (93.456) Saldos em 31 de dezembro de ( ) (22.345) 304 ( ) Integralização de capital em 08/08/ Integralização de capital em 22/11/ Integralização de capital em 23/11/ Integralização de capital em 14/12/ IPO Custo de emissão de ações - IPO (48.578) - - (48.578) Plano de opção de ações Lucro líquido do exercício Saldos em (70.923) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

18 Demonstrações do fluxo de caixa Exercícios findos em e 2016 Controladora Consolidado Fluxo de caixa das atividades operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (86.080) (85.719) Depreciação e amortização do imobilizado e intangível (Notas 12,13, 26 e 27) Provisões de bônus Resultado de equivalência patrimonial (Nota 11) Juros, encargos, variação cambial e monetária Provisão para demandas judiciais (Nota 20) Resultado na baixa de ativo imobilizado e intangível (Notas 12,13 e 27) Atualização de parcelas contingentes às aquisições não paga (Nota 28) Custo com plano de ações (Notas 27 e 34) Provisão para impairment (Notas 12 e 27) (4.627) (4.627) Variações em contas de ativos e passivos Contas a receber de clientes, líquidos (27.373) (7.398) (27.300) (5.593) Estoques (8.897) (12.786) (8.897) (11.922) Impostos a recuperar (2.209) (18.611) (2.015) (20.097) Pagamentos antecipados (16.050) (16.050) Instrumentos financeiros ativo (127) (127) Partes relacionadas ativas Demais contas a receber (17.559) 757 (17.591) Fornecedores e aluguéis a pagar (432) (4.021) Salários e encargos sociais (11.089) (11.901) (11.089) (15.257) Obrigações corporativas (6.632) (2.211) (6.632) (3.987) Obrigações tributárias (2.139) (3.264) Imposto de renda e contribuição social pagos (176) Resultado diferido, líquido (9.000) (9.000) Partes relacionadas passivas (461) Instrumentos financeiros derivativos passivo (356) 356 (356) 356 Demandas judiciais (Nota 20) (2.979) (1.091) (2.979) (1.091) Demais contas a pagar Pagamentos de juros sobre empréstimos e financiamentos (68.201) (79.905) (68.201) (79.906) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Valor pago na aquisição de investimentos (Nota 4.2) - (18.133) - (18.133) Adiantamento para futuro aumento de capital em empresa controlada (Nota 11) (2.438) (30.468) - - Aquisição de ativo imobilizado (Nota 12) ( ) ( ) ( ) ( ) Aquisição de ativo intangível (Nota 13) (24.751) (33.879) (25.634) (34.383) Caixa adquirido oriundo da incorporação / aquisição Aplicações em títulos e valores mobiliários ( ) ( ) ( ) ( ) Resgate de títulos de valores mobiliários Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Capital integralizado no período Ágio na emissão de ações líquido dos custos de emissão Pagamentos de parcela contingente e contas a pagar por aquisição de controladas (11.616) (13.076) (11.616) (13.076) Captação de empréstimos e financiamentos Custos sobre captação de empréstimos - (13.622) - (13.622) Pagamentos de empréstimos e financiamentos (principal) ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento Aumento (redução) líquido no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Saldo do caixa e equivalentes de caixa: No fim do exercício (Nota 5) No início do exercício (Nota 5) Aumento (redução) líquido no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

19 Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em e 2016 Controladora Consolidado Receitas Venda bruta de mercadorias e serviços (Nota 24) Descontos e cancelamentos (107) (134) (107) (307) Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Custo com mercadorias e serviços ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outras despesas ( ) ( ) ( ) ( ) Perda na realização deativos (Nota 27) (22.353) (4.675) (22.398) (6.071) Outros custos (99) (677) (54) (959) Valor adicionado bruto Retenções ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciações e amortizações (Notas 12, 13, 26 e 27) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (Nota 11) (1.972) (4.216) - - Receitas financeiras (Nota 29) Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Despesas com pessoal Remuneração direta e benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras (Nota 28) Aluguéis Remuneração de capital próprio (93.456) (93.456) Lucro líquido (prejuízo) do exercício (93.456) (93.456) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12

20 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional A BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. ( BKB ou Companhia ) é uma sociedade anônima de capital aberto domiciliada no Brasil, com sede na Alameda Rio Negro, Alphaville - Barueri SP, tendo como objetivo social: (i) desenvolvimento e exploração de restaurantes com a marca Burger King no Brasil; (ii) a prestação de serviços de assessoria e suporte aos restaurantes que operem com o sistema Burger King no Brasil; (iii) o comércio, importação e exportação de produtos relacionados às atividades acima referidas; e (iv) a participação em outras sociedades que desenvolvam as atividades acima, no Brasil, como sócia, quotista ou acionista. Em 6 de abril de 2011, foi constituída a CMNPAR Seventeen Participações S.A. ( CMNPAR ), através de um capital social subscrito e integralizado de R$500,00 (quinhentos reais), e em 29 de junho de 2011, a CMNPAR recebeu aporte de capital da Burger King do Brasil Assessoria a Restaurantes Ltda. ( Burger King Brasil ) e teve sua razão social alterada para BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.. Adicionalmente, houve a renúncia dos acionistas antecessores aos direitos de subscrição de novas ações e transferência desses direitos para a Burger King Brasil. O direito e exploração de restaurantes com a marca Burger King foi obtido mediante contrato Master Franchise firmado com a Burger King Corporation ( BKC ) em 9 de julho de Os direitos de exploração possuem duração de 20 anos, podendo ser renovados por mais 20 anos, caso haja interesse das partes (Nota 21). A Companhia obtém da Burger King Corporation, acionista minoritária, detentora da marca Burger King, o franqueamento pelo prazo de 20 anos contados a partir da data de inauguração de cada loja. Na abertura de cada loja são pagos: Taxa de franquia: Free Standing/Food Court/in Line a US$45 mil; Express a US$30 mil; Kiosk a US$5 mil; Royalties: 5% sobre o faturamento líquido; Fundo de marketing 5% sobre o faturamento líquido. Em 18 de dezembro de 2017, a Companhia abriu seu Capital na bolsa de valores e possui ações negociadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (antiga BM&FBovespa) com o código BKBR3 (Nota 22), reportando suas informações à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). 13

21 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional--continuação Em e de 2016, a Companhia possuía 526 e 480 lojas próprias respectivamente, sendo: Estado de Alagoas 4 4 Estado da Bahia Estado do Ceará Distrito Federal Estado do Espírito Santo Estado de Goias 7 3 Estado do Maranhão 5 4 Estado de Minas Gerais Estado do Pará 6 5 Estado da Paraíba 4 3 Estado de Pernambuco 11 9 Estado do Piauí 2 2 Estado do Paraná Estado do Rio de Janeiro Estado do Rio Grande do Norte 3 3 Estado do Rio Grande do Sul Estado de Sergipe 4 2 Estado de São Paulo Total de Lojas

22 1. Contexto operacional--continuação Reorganização societária Durante o exercício de 2017, a Companhia não efetuou aquisições, mas em 2016 efetuou as seguintes aquisições, com o intuito de aumentar o número de restaurantes e maximizar seus resultados através da sinergia das operações, além de centralizar sua administração e sua gestão de capital: Empresa Data de aquisição % de aquisição Realty Consulting Planejamento S.A. ( Realty ) e suas controladas (Nota 4.2): 04/01/ W2DMA Comércio de Alimentos Ltda. ( W2 ) 04/01/ Outstanding Foods Participações e Prestação de Serviços para Restaurantes S.A. ( Outstanding ) 04/01/ Nessa operação, foram adquiridos 8 restaurantes. Em 28 de fevereiro de 2017, a Companhia efetuou a incorporação da Realty Consulting Planejamento S.A. e suas controladas (W2 e Outstanding). As incorporações foram efetuadas com base em laudos técnicos de especialistas considerando seus acervos líquidos contábeis, eliminando os saldos entre controladas nas respectivas datas de incorporação, resumidos abaixo, não gerando impacto no resultado do exercício e no balanço patrimonial da Companhia, incluindo patrimônio líquido: Realty Outstanding W2 Ajuste a fair value (Nota 4.2) Total Ativo Total do ativo circulante Imobilizado, líquido (Nota 12) Intangível (Nota 13) Total do ativo Passivo Total do passivo circulante Total do passivo não circulante (12) (12) Total do acervo líquido incorporado (Nota 11)

23 2. Políticas contábeis As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pelo seu Conselho de Administração em 06 de março de As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia ("Demonstrações Financeiras") foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ) e também de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( International Financial Reporting Standards ( IFRS )), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras em e são aplicáveis às informações comparativas de 31 de dezembro de Em conformidade com a OCPC 07 - Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil Financeiros de Propósito Geral, todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem as políticas estabelecidas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade ( CFC ). A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB e CPC, que estavam vigentes em. Exceto quanto ao resultado do exercício, a Companhia não possui outros resultados abrangentes. As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal de negócios. A Administração efetua periodicamente uma avaliação da capacidade da Companhia de dar continuidade às suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. O CPC 22 - Informações por Segmento (IFRS 8) requer que as operações por segmento sejam identificadas com base em relatórios internos, regularmente revisado pelos tomadores de decisão com a finalidade de alocar recursos aos segmentos e avaliar sua performance. A Companhia desenvolve suas atividades e baseia sua tomada de decisão de negócio considerando um segmento operacional, referente à venda de alimentos e bebidas em restaurantes operados pela Companhia. 16

24 2. Políticas contábeis--continuação Estimativas As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação da recuperabilidade dos ativos intangíveis, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para demandas judiciais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissa periodicamente, no mínimo anualmente Base de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas são compostas pelas demonstrações financeiras da BKB e das suas controladas, conforme mencionado na Nota 11. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de suas aquisições, conforme mencionado na Nota 1. As demonstrações financeiras das controladas foram elaboradas para o mesmo período da Companhia, utilizando políticas contábeis consistentes. Todos os saldos intragrupal, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados, oriundos de transações intragrupo, são eliminados por completo Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. 17

25 2. Políticas contábeis--continuação 2.2. Combinação de negócios--continuação Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 - Instrumentos Financeiros (IAS 39) na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, o ágio (Goodwill) é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida. 18