REGULAMENTO DE GESTÃO LUCASFIN

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1 REGULAMENTO DE GESTÃO FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO LUCASFIN A autorização do fundo significa que a CMVM considera a sua constituição conforme com a legislação aplicável, mas não envolve da sua parte qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade ou actualidade da informação prestada pela entidade gestora neste regulamento de gestão, nem qualquer juízo sobre a qualidade dos valores que integram o património do fundo.

2 CAPÍTULO I INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O FUNDO, A SOCIEDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES 1. O Fundo - Denominação e Tipo do Fundo. - O LUCASFIN - FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO, adiante designado abreviadamente por FUNDO, é um organismo especial de investimento imobiliário, fechado, de subscrição particular, sob forma contratual de fundo de investimento (fundo especial de investimento imobiliário fechado de subscrição particular), adiante designado abreviadamente por Fundo, na classificação do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24/02 (o RGOIC ). - Data de autorização da constituição do Fundo pela CMVM, duração e data de constituição. a) O FUNDO foi autorizado em 14 de Setembro de 2006, por deliberação do Conselho Directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, adiante designada abreviadamente por CMVM, tendo sido constituído e iniciado a sua atividade em 26 de Setembro de 2006 com uma duração de 10 anos, prorrogável por períodos sucessivos de 5 ou mais anos, mediante decisão da Assembleia de Participantes nesse sentido. b) A 14 de Março de 2016, foi deliberada a prorrogação do prazo do fundo pelo período de 5 anos (cinco anos), com inicio a 26 de Setembro de c) Com excepção do previsto no parágrafo seguinte, a prorrogação do prazo do FUNDO em nada afectará os direitos e obrigações da Sociedade Gestora ou dos participantes, nos termos da lei e deste. Pág. 2 de 29

3 d) Sempre que o prazo de duração do FUNDO seja prorrogado, os participantes que tiverem manifestado, por escrito, estarem contra a prorrogação, terão direito ao reembolso das unidades de participação que detiverem, devendo comunicar tal intenção por carta registada, no prazo que para o efeito tiver sido fixado nos termos do disposto na alínea b) do ponto 3 do parágrafo com a epígrafe Assembleia de Participantes deste Regulamento de Gestão, para a sede da Sociedade Gestora do FUNDO, indicando o número de unidades de participação a resgatar. - Data da última actualização do. - O do FUNDO foi atualizado pela última vez em Número de participantes do Fundo. - O FUNDO constituiu-se com dois participantes. - Em o FUNDO tinha dois participantes. - Capital do Fundo. - O FUNDO constituiu-se com um capital inicial de (dois milhões e quinhentos mil Euros) correspondente ao valor de unidades de participação, as quais tiveram um valor inicial de subscrição correspondente a 10 (dez Euros) cada. - A subscrição do capital inicial do FUNDO teve início no dia imediatamente a seguir à data da notificação da decisão de autorização de constituição do Fundo pela CMVM e termo no dia 25 de Setembro de O capital do Fundo foi aumentado em 27 de Março de 2012, no montante de (um milhão e trezentos mil Euros) realizado por subscrição em montante reservada aos participantes de Fundo. Foram emitidas as correspondentes unidades de participação ao valor da unidade de participação publicado com referência a 29 de Fevereiro de 2012, passando o capital do Fundo a ser de ,17 (cinco milhões trezentos e noventa e Pág. 3 de 29

4 dois mil quinhentos e noventa e dois euros e dezassete cêntimos), representado por ,78 unidades de participação. - O capital do fundo foi reduzido em 05 de Dezembro de 2018, mediante deliberação em Assembleia Geral de Participantes de dia 22 de Novembro de 2018, passando o mesmo a ser de ,64 (dois milhões, setecentos e quarenta e nove mil, novecentos e oitenta e nove euros e sessenta e quatro cêntimos) representando por unidades de participação. - A liquidação financeira das subscrições efectuadas foi feita no dia útil imediatamente a seguir ao termo do período de subscrição. - Nos termos da regulamentação aplicável, o capital do Fundo poderá ser posteriormente aumentado ou reduzido. - Aumentos de capital do Fundo. - O capital do FUNDO pode ser aumentado mediante subscrição particular, reservada aos participantes salvo deliberação da Assembleia de Participantes em contrário, para o valor correspondente a um determinado número de unidades de participação previamente fixado. Caso não se atinja o número de unidades de participação e o montante fixados, no termo do prazo previsto no número seguinte, o aumento de capital do FUNDO ficará limitado ao montante das subscrições recolhidas. - Caso o número de unidades de participação resultante das intenções de subscrição de um ou mais participantes seja inferior ao número de unidades de participação a que o(s) mesmo(s) teria(m) direito caso tivesse(m) exercido na íntegra o(s) seu(s) direito(s) de preferência, proceder-se-á ao rateio das unidades de participação sobrantes, na proporção dos montantes correspondentes às intenções de subscrição dos participantes que tenham manifestado interesse em subscrever unidades de participação para além da respectiva preferência. - Os participantes terão direito de preferência na subscrição das unidades de participação. Pág. 4 de 29

5 - A liquidação financeira das subscrições efectuadas, quer seja efectuada em numerário quer em espécie, neste último caso através da outorga da(s) correspondente(s) escritura(s) pública(s) de compra e venda, é feita até ao dia útil imediatamente a seguir ao termo do período no qual se efectuou a respectiva subscrição. - O valor de cada unidade de participação para efeitos de subscrição em aumento de capital é o último valor calculado e divulgado no dia em que for efectuada a respectiva liquidação financeira. Pág. 5 de 29

6 2. A Sociedade Gestora - Denominação e sede da Sociedade Gestora. - A administração do FUNDO cabe à Norfin Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliários, S.A., com sede na Avenida da República, n.º 35 4º,em Lisboa, adiante designada abreviadamente por Sociedade Gestora, por mandato dos investidores, que se considera atribuído pela simples subscrição das unidades de participação. - Tipo e capital subscrito e realizado da Sociedade Gestora. - A Sociedade Gestora é uma sociedade anónima com o capital social de (quinhentos mil Euros) integralmente subscrito e realizado. - Data de constituição da Sociedade Gestora e data de autorização. - A Sociedade Gestora foi constituída em 31 de Maio de 1999, encontrando-se registada na CMVM desde 30 de Setembro de 1999 como intermediário financeiro sob o número Obrigações/funções da Sociedade Gestora. - Como responsável pela administração do Fundo compete à Sociedade Gestora desenvolver a sua atividade de forma independente, com um elevado grau de diligência na seleção e no acompanhamento contínuo dos investimentos, sempre com prevalência do interesse dos participantes dos organismos de investimento coletivo que gere e da integridade do mercado. Compete em especial à Sociedade Gestora: a) Gerir o investimento, praticando os atos e operações necessários à boa concretização da política de investimento, em especial: i) A gestão do património, incluindo a seleção, aquisição e alienação dos ativos, cumprindo as formalidades necessárias para a sua válida e regular transmissão e o exercício dos direitos relacionados com os mesmos; e ii) A gestão do risco associado ao investimento, incluindo a sua identificação, avaliação e acompanhamento. Pág. 6 de 29

7 b) Administrar o organismo de investimento coletivo, em especial: i) Prestar os serviços jurídicos e de contabilidade necessários à gestão dos organismos de investimento coletivo, sem prejuízo da legislação específica aplicável a estas atividades; ii) Esclarecer e analisar as questões e reclamações dos participantes; iii) Avaliar a carteira e determinar o valor das unidades de participação e emitir declarações fiscais; iv) Cumprir e controlar a observância das normas aplicáveis, dos documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo e dos contratos celebrados no âmbito da atividade dos mesmos; v) Proceder ao registo dos participantes, caso aplicável; vi) Distribuir rendimentos; vii) Emitir, resgatar ou reembolsar unidades de participação; viii) Efetuar os procedimentos de liquidação e compensação, incluindo o envio de certificados; ix) Registar e conservar os documentos. c) No que respeita aos ativos integrantes da carteira do Fundo: i) Prestar os serviços necessários ao cumprimento das suas obrigações fiduciárias; ii) Administrar imóveis, gerir instalações e controlar e supervisionar o desenvolvimento dos projetos objeto de promoção imobiliária nas suas respetivas fases; iii) Prestar outros serviços relacionados com a gestão do organismo de investimento alternativo e ativos, incluindo sociedades, em que tenha investido por conta do organismo de investimento alternativo. 3. O Depositário - Denominação, sede e funções da entidade depositária. 1. As funções de entidade depositária serão exercidas pela Caixa Geral de Depósitos, com sede na Avenida João XXI, nº 63, em Lisboa, registada na CMVM como intermediário financeiro com o número 125, adiante designada abreviadamente por entidade depositária competindo-lhe, em especial: Pág. 7 de 29

8 2. São obrigações e funções do Depositário: a) Cumprir a lei, os regulamentos, os documentos constitutivos dos organismos de investimento coletivo e o contrato celebrado com a entidade responsável pela gestão, designadamente no que se refere à aquisição, alienação, subscrição, resgate, reembolso e à extinção de unidades de participação do organismo de investimento coletivo; b) Guardar os ativos, com exceção de numerário, do organismo de investimento coletivo, nos seguintes termos: i) No que respeita a instrumentos financeiros que podem ser recebidos em depósito ou inscritos em registo: 1º O Depositário guarda todos os instrumentos financeiros que possam ser registados numa conta de instrumentos financeiros aberta nos seus livros e todos os instrumentos financeiros que possam ser fisicamente entregues ao Depositário; 2º Para este efeito, o Depositário deve assegurar que todos os instrumentos financeiros que possam ser registados numa conta de instrumentos financeiros aberta nos seus livros sejam registados nestes livros em contas separadas, em nome do organismo de investimento coletivo. ii) No que respeita aos demais ativos: 1º Verificar que o organismo de investimento coletivo é titular de direitos sobre tais ativos e registar os ativos relativamente aos quais essa titularidade surge comprovada; 2º Manter um registo atualizado dos mesmos; c) Executar as instruções da entidade responsável pela gestão, salvo se forem contrárias à legislação aplicável e aos documentos constitutivos; d) Assegurar que, nas operações relativas aos ativos do organismo de investimento coletivo, a contrapartida é entregue nos prazos conformes à prática de mercado; e) Promover o pagamento aos participantes dos rendimentos das unidades de participação e do valor do respetivo resgate, reembolso ou produto da liquidação; f) Elaborar e manter atualizada a relação cronológica de todas as operações realizadas por conta do organismo de investimento coletivo; g) Elaborar mensalmente o inventário discriminado dos ativos e dos passivos do organismo de investimento coletivo; Pág. 8 de 29

9 h) Fiscalizar e garantir perante os participantes o cumprimento da legislação aplicável e dos documentos constitutivos do organismo de investimento coletivo, designadamente no que se refere: i) À política de investimentos, nomeadamente no que toca à aplicação de rendimentos; ii) À política de distribuição dos rendimentos; iii) Ao cálculo do valor, à emissão, ao resgate, reembolso, alienação e extinção de registo das unidades de participação; iv) À matéria de conflito de interesses; i) Enviar anualmente à CMVM um relatório sobre a fiscalização desenvolvida, nos termos a definir em regulamento da CMVM e informar imediatamente a CMVM de incumprimentos detetados que possam prejudicar os participantes; j) Informar imediatamente a entidade responsável pela gestão da alteração dos membros do seu órgão de administração, devendo aquela entidade notificar imediatamente a CMVM sobre a referida alteração; k) O Depositário deve ainda assegurar o acompanhamento adequado dos fluxos de caixa do organismo de investimento coletivo. 3. As relações entre a entidade depositária e a Sociedade Gestora regem-se por contrato escrito, nos termos da legislação em vigor, o qual regulará, entre outras, as condições da substituição daquela. 4. A Sociedade Gestora e a entidade depositária respondem solidariamente perante os participantes pelo cumprimento das obrigações assumidas nos termos da lei e deste, designadamente, pelos prejuízos causados aos participantes em consequência de erros e irregularidades na valorização do património do FUNDO e na distribuição de resultados. 4. As Entidades Colocadoras - Identificação das entidades colocadoras. - Na realização do capital inicial e nos aumentos de capital referidos no ponto 1 do Capítulo I, as unidades de participação serão subscritas nas instalações da Sociedade Gestora. Pág. 9 de 29

10 5. Os Peritos Avaliadores - Identificação dos peritos avaliadores. - Poderão ser peritos avaliadores dos imóveis do FUNDO as seguintes entidades: CPU Consultores de Avaliação, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2003/0014, desde 03/04/2003; CBRE Consultoria e Avaliação de Imóveis Unipessoal, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2006/0001, desde 21/12/2005; P&I Propriedade, Investimento, Consultores em Investimento Imobiliário, Lda, registada na CMVM com o n.º PAI/2003/0018 desde 29/05/2003; Engivalor - Consultoria e Avaliações de Engenharia, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2003/0047 desde 05/12/2003; TKA,Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2006/0005, desde 26/01/2006; Aguirre Newman Portugal, registada na CMVM com o n.º PAI/2006/0004, desde 26/01/2006; Benege, Serviços de Engenharia e Avaliações, SA., registada na CMVM com o n.º PAI/2003/0006, desde 27/02/2003; Engiprumo Gabinete de Engenharia e Arquitectura, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2003/0016, desde 08/05/2003; J. Curvelo, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2003/0036, desde 02/10/2003; João Ferreira Lima Avaliação Imobiliária, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2011/0048, desde 26/04/2011; Rockvalue Consulting Portugal, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2011/0023, desde 04/02/2011; UON Consulting, SA., registada na CMVM com o n.º PAI/2003/0023, desde 27/05/2003; Arqt. Mário João Alves Chaves, registado na CMVM com o n.º PAI/2003/0017, desde 14/05/2003; Eng. Henrique da Cunha Leitão, registado na CMVM com o n.º PAI/2003/0003, desde 13/02/2003; Pág. 10 de 29

11 Eng. João Manuel Dias Santos, registada na CMVM com o n.º PAI/2003/0026, desde 31/07/2003; Mencovaz Consultoria Imobiliária e Avaliações, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2008/0011, desde 14/03/2008; Jones Lang Lasalle (Portugal) Sociedade de Avaliações Imobiliárias, Unipessoal, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2006/0009, desde 09/03/2006; Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária, Unipessoal, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2006/0007, desde 16/02/2006; Patrícia Loureiro da Costa Ferreira, registada na CMVM com o n.º PAI/2016/0136, desde 22/04/2016; Urbanflow - Engenharia e Consultoria, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2012/003, desde 09/03/2012; H&LP - Consultoria, Avaliações e Perícias, Lda registadana CMVM com o n.º PAI/2013/0055, desde 11/07/2013; X - Yield - Sociedade de Avaliações Imobiliárias, Unipessoal Lda., registada ba CMVM com o n.º PAI/2016/0204, desde 07/07/2016; More Value - Avaliações, Lda., registada na CMVM com o n.º PAI/2014/0116, desde 14/05/2014; Prime Yield - Consultadoria e Avaliação Imobiliária, Lda. (PAI/2005/0013); Activintegrum - Sociedade de Avaliações, Unipessoal, Ldª (PAI/2011/0026); HANDBIZ, Lda (PAI/2011/0054); ContraValor - Consultores de Avaliação, Lda (PAI/2009/0050); Torres Mascarenhas, Lda (PAI/2010/0054); BDOTPRIME- Mediação Imobiliária, Lda (PAI/2015/0029); Fast Value, Lda (PAI/2006/0026); Trustval- Avaliações e Consultadoria, Lda (PAI/2017/0047); Casaol - Avaliação e Gestão de Projectos Imobiliários, Lda. (PAI/2006/0010); Cerat - Consultores de Engenharia, SA (PAI/2005/0009); Luso-Roux, Avaliações, Lda (PAI/2016/0160); Novaval - Avaliações Imobiliárias e Serviços de Engenharia, Lda (PAI/2010/0075); Pág. 11 de 29

12 PVW Price, Value and Worth, Avaliação Imobiliários, Lda AVFII/03/050; 6. As Entidades Subcontratadas - Identificação das entidades subcontratadas. - Não existem entidades subcontratadas pela Sociedade Gestora nos termos e para os efeitos do previsto no artigo 76.º do RGOIC. 7. Revisor Oficial de Contas do Fundo - Identificação do Revisor Oficial de Contas do Fundo. - O Revisor Oficial de Contas do FUNDO é a sociedade Kreston & Associados, SROC, Lda.., com sede na Avª Engº Duarte Pacheco, 19-4º esq, Lisboa, registada na OROC com o n.º 104 e na CMVM sob o n.º CAPÍTULO II POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO E POLÍTICA DE RENDIMENTOS 1. Política de investimento 1.1. Política de investimento do fundo Pág. 12 de 29

13 - Identificação do objectivo, tipo de fundo em causa, estratégia de investimento, identificação do tipo de imóveis e de instrumentos financeiros que compõem a carteira e respectivos limites percentuais. - O FUNDO poderá ser constituído pelos activos que, nos termos e condições estabelecidos nas disposições legais e regulamentares aplicáveis, são passíveis de integrar o património dos fundos especiais de investimento fechado de subscrição particular, nomeadamente imóveis, sejam estes prédios urbanos, rústicos ou mistos e simples direitos de exploração sobre imóveis, liquidez, participações em sociedades imobiliárias e unidades de participação de fundos de investimento imobiliário, podendo ainda recorrer ao endividamento. Sem prejuízo do aproveitamento de outras oportunidades de negócio cuja concretização respeite as regras consignadas no regime jurídico dos fundos especiais de investimento imobiliário e que o estudo da conjuntura e a análise da evolução do mercado permitam em cada momento identificar, o FUNDO irá privilegiar a promoção imobiliária. - O FUNDO poderá investir em prédios rústicos ou mistos, nomeadamente destinados ao desenvolvimento de actividades lúdicas, não desenvolvendo investimento florestal, nem estando o investimento neste tipo de activos condicionado a limites de concentração geográfica. - O FUNDO é administrado por conta dos participantes tendo em vista a valorização das participações e dos rendimentos a distribuir, bem como o desempenho das suas finalidades económicas, sociais e financeiras. - O objectivo do FUNDO consiste em alcançar, numa perspectiva de médio e longo prazo, uma valorização crescente do capital e a obtenção de um rendimento sustentado, mediante a composição e administração de um património constituído por valores predominantemente imobiliários e baseado em critérios de prudência, estabilidade, escolha criteriosa e rentabilidade, de forma a acautelar e valorizar os interesses dos participantes. Pág. 13 de 29

14 - O nível de especialização do fundo, designadamente, em termos sectoriais ou geográficos - A política de investimentos do FUNDO terá como referência princípios de avaliação de risco, rentabilidade e segurança, pelo que a Sociedade Gestora irá dar prioridade aos segmentos de mercado que, em conformidade com esses princípios, se revelem em cada momento mais indicados. Nestes termos o FUNDO irá privilegiar o investimento em Portugal, não sendo, no entanto, excluída a possibilidade de investimento em outros países Limites ao investimento - A composição do património do FUNDO terá em conta o que na lei se encontra estabelecido para os fundos de investimento imobiliário fechados de subscrição particular, estando sujeito aos seguintes limites: a) O valor dos imóveis e de outros activos equiparáveis definidos em regulamento da CMVM, não poderá representar menos de dois terços (66,6%) do activo total do FUNDO; b) As unidades de participação em fundos de investimento imobiliário não poderão representar mais de 25% do activo total do FUNDO; c) A Sociedade Gestora não poderá, relativamente ao conjunto de fundos que administre, adquirir mais de 25% das unidades de participação de um fundo de investimento imobiliário; d) As participações em sociedades imobiliárias e as unidades de participação de outros fundos de investimento imobiliário são contadas para efeitos do cumprimento do limite referido na alínea a). e) O investimento em prédios rústicos ou mistos não poderá exceder 90% do activo do FUNDO. f) O valor dos imóveis arrendados, ou objeto de outras formas de exploração onerosa, não pode representar menos de 10 % do ativo total do organismo; g) O endividamento não pode representar mais de 33 % do ativo total do Fundo. Pág. 14 de 29

15 a) As participações em sociedades imobiliárias encontram-se sujeitas ao limite de 25% do activo do Fundo. 2. Comité Consultivo a) O FUNDO tem um Comité Consultivo, com carácter consultivo, composto por dois elementos designados pelos participantes reunidos em Assembleia de Participantes e dois elementos designados pela Sociedade Gestora. b) O Comité Consultivo reunirá por convocação escrita da Sociedade Gestora e deliberará por maioria simples dos seus membros. c) Competirá ao Comité Consultivo: (i) Pronunciar-se sobre investimentos e desinvestimentos relevantes do Fundo; (ii) Pronunciar-se sobre a aquisição, venda, revenda, gestão, promoção e arrendamento de imóveis; (iii)pronunciar-se sobre a aquisição, gestão e venda de participações sociais de sociedades imobiliárias, bem como a gestão e, se for caso disso, nomeação ou alterações dos órgãos sociais das sociedades participadas; (iv)pronunciar-se sobre os termos e condições de elaboração e submissão a aprovação e licenciamento junto das entidades competentes de quaisquer projectos de arquitectura e de especialidades relativos aos edifícios pronunciando-se sobre as diligências a tomar tendentes à sua expedita aprovação e licenciamento; (v) Pronunciar-se sobre os termos e condições de contratação de terceiros para a realização das obras de urbanização ou de construção, manifestando-se sobre a identidade dos contratantes e as minutas dos contratos de empreitada, bem como sobre a identidade, os termos e condições da contratação do serviço de fiscalização e coordenação das obras; Pág. 15 de 29

16 (vi) Pronunciar-se sobre os termos e condições da contratação de entidades consultoras e técnicos, bem como da contratação de terceiros para a comercialização dos bens imóveis propriedade do FUNDO, manifestando-se sobre a forma de comercialização por compra e venda ou arrendamento. (vii) Pronunciar-se sobre financiamentos a obter pelo FUNDO. d) Os pareceres do Comité Consultivo não têm carácter vinculativo. 3. Derivados, reportes e empréstimos - A Sociedade Gestora poderá recorrer à utilização de instrumentos financeiros derivados, para cobertura do risco do património do FUNDO. - A exposição aos activos subjacentes dos instrumentos financeiros derivados não pode ser superior ao valor do património líquido do FUNDO. - Sempre que sejam utilizados instrumentos financeiros derivados transaccionados fora de mercados regulamentados a exposição que o FUNDO pode apresentar, relativamente a cada contraparte, não pode ser superior a um terço do respectivo património. - Os instrumentos financeiros derivados a utilizar poderão ser negociados em qualquer mercado financeiro da União Europeia, dos Estados Unidos da América e outros, desde que reconhecidos pela respectivas autoridades de supervisão. 4. Valorização dos activos 4.1. Momento de referência da valorização - A valorização dos activos do FUNDO tem por referência as dezassete horas do último dia de cada mês. Pág. 16 de 29

17 4.2. Regras de valorimetria e cálculo do valor da UP Cálculo do valor da UP - Compete à Sociedade Gestora calcular o valor de cada unidade de participação, de acordo com os critérios financeiros e com as normas legalmente estabelecidas. - O valor de cada unidade de participação é o seu valor patrimonial, calculado mensalmente com referência ao último dia de cada mês, dividindo o valor líquido global do FUNDO pelo número de unidades de participação em circulação. Nos casos em que o reembolso de unidades de participação seja possível, o valor de cada unidade de participação será calculado com referência ao dia que a Sociedade Gestora indique, em cada caso, como relevante para o efeito. - O apuramento do valor da unidade de participação pela Sociedade Gestora obedecerá às seguintes regras: a) Os imóveis são valorizados pelo respetivo custo de aquisição, desde o momento em que passam a integrar o património do OIC e até que ocorra uma avaliação; b) Os imóveis que integrem o património do Fundo estão sujeitos a avaliações com uma periodicidade mínima de doze meses, por dois peritos avaliadores, sendo ainda necessário realizarem-se avaliações nas seguintes situações: i. Previamente à sua aquisição e alienação, não podendo a data de referência da avaliação do imóvel ser superior a seis meses relativamente à data do contrato em que é fixado o preço da transação; ii. Previamente ao desenvolvimento de projetos de construção, por forma, designadamente, a determinar o valor do imóvel a construir; iii. Sempre que ocorram circunstâncias suscetíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel; iv. Previamente à fusão e cisão do Fundo de Investimento, caso a última avaliação dos imóveis que integrem os respetivos patrimónios tenha sido realizada há mais de Pág. 17 de 29

18 seis meses relativamente à data de produção dos efeitos da fusão. c) Os imóveis acabados devem ser valorizados pela média simples dos valores atribuídos por dois peritos avaliadores de imóveis; d) Caso os valores atribuídos difiram entre si em mais de 20%, por referência ao valor menor, o imóvel em causa é novamente avaliado por um terceiro perito avaliador de imóveis; e) Sempre que ocorra uma terceira avaliação, o imóvel é valorizado pela média simples dos dois valores de avaliação que sejam mais próximos entre si ou pelo valor da terceira avaliação caso corresponda à média das anteriores; f) Os imóveis adquiridos em regime de compropriedade são inscritos no ativo do OIC na proporção da parte por este adquirido, respeitando a regra constante da alínea a); g) Os imóveis adquiridos em regime de permuta são valorizados no ativo do OIC, devendo a responsabilidade decorrente da contrapartida respetiva ser inscrita no respetivo passivo; h) A contribuição dos imóveis adquiridos nos termos da alínea g) para efeitos do cumprimento dos limites previstos na lei, deve ser aferida pela diferença entre o valor inscrito no ativo e aquele que figura no passivo; i) Os instrumentos financeiros não negociados em mercado regulamentado serão avaliados tendo por base o valor das ofertas de compra firmes, ou, na sua falta, o valor médio das ofertas de compra difundidas através de entidades especializadas e nas demais condições previstas nos números 4 a 9 do artigo 32.º do Regulamento nº 2/2015 da CMVM; j) Em concreto, as participações em sociedades imobiliárias serão avaliadas de acordo com os seguintes critérios: i) valor de aquisição, até 12 meses após a data de aquisição; ii) transações materialmente relevantes, efetuadas nos últimos seis meses face ao momento da avaliação; iii) múltiplos de sociedades comparáveis, designadamente, em termos de sector de atividade, dimensão e rendibilidade, iv) fluxos de caixa descontados; k) As unidades de participação em organismos de investimento imobiliário que integrem o património do Fundo são avaliadas ao último valor divulgado ao mercado pela respetiva entidade responsável pela gestão; no caso de unidades de participação admitidas à Pág. 18 de 29

19 negociação em mercado regulamentado, aplicar-se-á o disposto na alínea seguinte. l) Os instrumentos financeiros negociados em mercado regulamentado são valorizados ao preço de fecho do mercado mais representativo e com maior liquidez onde os valores se encontrem admitidos à negociação ou, na sua falta, por recurso à aplicação dos critérios previstos na alínea i) supra e nos números 3 a 5 do artigo 32.º do Regulamento nº 2/2015 da CMVM. m) O valor da Unidade de Participação calculado em cada dia poderá ser superior, inferior ou igual ao do dia anterior. A oscilação do valor da Unidade de Participação é função da variação do preço dos ativos que compõem a carteira do Fundo. n) Os ativos denominados em moeda estrangeira serão valorizados diariamente utilizando o câmbio indicativo divulgado pelo Banco de Portugal, com exceção para aqueles cujas divisas não se encontrem cotadas, caso em que se utilizarão os câmbios obtidos ao meio-dia de Lisboa, através da consulta dos sistemas de informação internacionalmente reconhecidos. 5. Comissões e encargos a suportar pelo fundo 5.1. Comissão de gestão - Valor, modo de cálculo e condições de cobrança da comissão de gestão. Pelo exercício da sua actividade, a Sociedade Gestora receberá do FUNDO uma comissão de gestão anual de 0.5% (taxa nominal), calculada para efeitos internos diariamente sobre o valor do património líquido do FUNDO, antes do cálculo de comissão de gestão e de depósito do próprio dia e cobrada mensalmente até ao terceiro dia útil do mês seguinte àquele a que diz respeito, com um mínimo mensal de (três mil Euros) Comissão de depósito - Valor, modo de cálculo e condições de cobrança da comissão de depósito. Pág. 19 de 29

20 Pelo exercício da sua actividade, a entidade depositária receberá do FUNDO uma comissão anual de 0.2% (taxa nominal), cobrada semestral e postcipadamente e calculada para efeitos internos diariamente sobre o património líquido do FUNDO antes do cálculo de comissão de depósito do próprio dia, com um mínimo de (cinco mil Euros) e um máximo de (vinte e cinco mil Euros), por semestre, respectivamente desde que daí não resulte comissão superior à comissão de gestão Outros encargos - Para além das comissões de gestão e de depósito e da taxa de supervisão devida à CMVM, constituirão encargos do Fundo todas as despesas relativas ao seu património, designadamente: a) As despesas relacionadas com a construção, compra, manutenção, exploração e venda de imóveis, nomeadamente: i. Elaboração de projetos, fiscalização de obras, licenças e outros custos inerentes à construção, promoção, mediação e comercialização dos imóveis, que integrem ou venham a integrar o património do Fundo; ii. Despesas notariais de escrituras e registos devidos pelo Fundo e inerentes a bens que integrem o património do Fundo; iii. Impostos ou taxas devidos pelo Fundo; iv. Preparos, custas e outras despesas judiciais referentes a processos em que o Fundo esteja envolvido, assim como as despesas com honorários de advogados e solicitadores, referentes a ativos do Fundo; v. Encargos com a conservação, manutenção, segurança, vigilância, prestações de condomínio e/ou realização de benfeitorias nos bens do Fundo, que sejam imputados ao proprietário; vi. Celebração e vigência de contratos de seguro sobre os imóveis que integrem o património do Fundo; vii. Custos de mediação relacionadas com as transações concretizadas. b) As despesas decorrentes das avaliações obrigatórias de imóveis ou de projetos de Pág. 20 de 29

21 construção do Fundo; c) As despesas decorrentes das auditorias obrigatórias ao Fundo; d) Todas as despesas de compra e venda de valores por conta do Fundo que não sejam devidas ao Depositário, nomeadamente: i. Despesas de transferências; ii. Despesas com conversões cambiais; iii. Despesas com transações no mercado de capitais; iv. Despesas com transações no mercado monetário. e) Outras despesas e encargos devidamente documentados e que decorram de obrigações legais; 6. Regras de determinação dos resultados do Fundo e da sua afectação Os resultados do FUNDO serão apurados nos termos das regras e instruções constantes da regulamentação emitida pela CMVM, nomeadamente do Regulamento da CMVM nº 2/ Política de rendimentos - A Sociedade Gestora procederá, com uma periodicidade anual, à distribuição dos rendimentos do FUNDO, tendo sempre presente o acautelamento dos interesses do FUNDO e dos seus participantes. - Caso a Sociedade Gestora entenda justificado, no interesse dos participantes e da consolidação, solidez e expansão do FUNDO, nomeadamente pela conveniência de reforçar os seus capitais próprios tendo em vista a realização de investimentos imobiliários com boas perspectivas de valorização para o FUNDO, poderá, obtido o acordo dos participantes, não proceder à distribuição de rendimentos, ou distribuí-los apenas parcialmente. O acordo dos participantes, referido no parágrafo anterior, será expresso mediante deliberação, em Assembleia de Participantes, da alteração, pontual ou definitiva, da política de distribuição de rendimentos do FUNDO. Pág. 21 de 29

22 - Os rendimentos a distribuir pelo FUNDO são os que resultem dos proveitos líquidos das suas aplicações e das mais-valias realizadas, deduzidos os encargos que o FUNDO suportar nos termos deste. CAPÍTULO III UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E RESGATE 1. Características gerais das unidades de participação 1.1. Definição - Os direitos dos participantes são expressos em unidades de participação correspondentes às quotas-partes iguais de que são titulares nos activos que constituem o património do FUNDO Forma de representação - As unidades de participação adoptam a forma escritural, procedendo a entidade depositária ao registo na conta do participante, das unidades de participação do FUNDO. 2. Valor da unidade de participação 2.1. Valor inicial - As unidades de participação tiveram um valor inicial de subscrição correspondente a 10 (dez Euros) cada Valor para efeitos de subscrição - Dado tratar-se de um fundo de investimento imobiliário fechado, com excepção da subscrição inicial na respectiva constituição, as subscrições só podem ser realizadas em aumentos de capital, melhor descritos no ponto 1 do Capítulo I. Neste caso o preço de Pág. 22 de 29

23 subscrição das unidades de participação emitidas ao abrigo do aumento de capital a que se referem os parágrafos anteriores é correspondente ao último valor patrimonial conhecido e divulgado no dia em que for efectuada a respectiva liquidação financeira, devendo o auditor do FUNDO emitir parecer sobre a avaliação do património do FUNDO Subscrição e resgate em espécie - Excepcionalmente e mediante autorização de todos os participantes a liquidação dos actos de subscrição e resgate poderá ser realizada em espécie. 3. Condições de subscrição 3.1. Mínimos de subscrição - O valor mínimo de subscrição do capital inicial do Fundo será de (cem mil Euros). Não existem mínimos de subscrição para os aumentos de capital do FUNDO, tal como descritos no ponto 1 do Capítulo I Comissões de subscrição - Na subscrição do capital inicial do Fundo a Sociedade Gestora cobrará dos subscritores uma comissão de (trinta mil euros), repartida por estes na proporção do número de unidades de participação subscritas e realizadas em numerário Data da subscrição efectiva - Dado tratar-se de um fundo especial de investimento imobiliário fechado, as subscrições só podem ser realizadas na constituição do FUNDO ou em aumentos de capital, de acordo com o ponto 1 do Capítulo I, sendo que a liquidação física e financeira das subscrições é feita até ao dia útil imediatamente a seguir ao termo do período de subscrição. 4. Condições de resgate Pág. 23 de 29

24 - Dado tratar-se de um fundo de investimento imobiliário fechado os resgates não são permitidos senão nas situações expressamente previstas na lei, nomeadamente e entre outras, aquando da prorrogação do prazo de duração do FUNDO os participantes que tiverem manifestado, por escrito, estarem contra tal prorrogação, terão direito ao reembolso das suas unidades de participação nos termos definidos no presente Comissões de resgate - Não aplicável Pré-aviso - Não aplicável. CAPÍTULO IV DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES Direitos e obrigações dos participantes 1. A subscrição ou aquisição em mercado secundário de unidades de participação implica a aceitação deste e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do FUNDO. 2. Sem prejuízo de outros direitos previstos na legislação aplicável ou neste Regulamento de Gestão, as unidades de participação conferirão aos seus titulares o direito: a) A obter toda a informação sobre o Fundo, nomeadamente, a obter o Regulamento de Gestão junto da Sociedade Gestora ou do Depositário e a que lhes seja enviado, a seu pedido e sem encargos, o relatório anual da atividade do Fundo que também deve estar disponível junto da Sociedade Gestora e do Depositário; b) A subscrever e resgatar as unidades de participação nos termos da lei e nas condições constantes do ; c) A receber, em caso de liquidação do Fundo, a parte do produto da partilha proporcional ao número de unidades de participação de que sejam titulares; d) A receber a sua quota-parte dos rendimentos líquidos distribuídos pelo Fundo; Pág. 24 de 29

25 e) A reunir em Assembleia de Participantes e deliberar, entre outras, sobre as matérias que, nos termos da lei e deste regulamento, dependem de deliberação favorável dessa assembleia. f) Sem prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe seja reconhecido nos termos gerais de direito, a ser informados e ressarcidos pela Sociedade Gestora, no prazo de 30 dias, dos prejuízos sofridos sempre que: i) Em consequência de erros imputáveis àquela ocorridos no processo de valorização e divulgação do valor da unidade de participação a diferença entre o valor que deveria ter sido apurado de acordo com as normas aplicáveis e o valor efetivamente utilizado nas subscrições e resgates seja igual ou superior, em termos acumulados a: 0,5% do valor da unidade de participação; e, o prejuízo sofrido, por participante, seja superior a 5 (cinco euros). ii) Ocorram erros na imputação das operações de subscrição e resgate ao património do organismo de investimento coletivo, designadamente pelo intempestivo processamento das mesmas. Assembleia de Participantes 1. Os detentores de unidades de participação podem reunir-se em Assembleia de Participantes, correspondendo um voto a cada uma das unidades de participação emitidas, podendo fazer-se representar. 2. Compete à Sociedade Gestora a convocação da Assembleia de Participantes, mediante o envio a cada participante de carta convocatória, com uma antecedência mínima de 15 dias antes da data prevista para a sua realização. Caso na data fixada para a reunião da Assembleia de Participantes se verifique não haver quórum constitutivo, compete ainda à Sociedade Gestora a convocação de uma nova assembleia, para uma semana após a data em que aquela se deveria ter realizado em conformidade com a primeira convocação. 3. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, a Assembleia de Participantes reúne-se obrigatoriamente no decurso dos primeiros seis meses do último ano do termo do prazo Pág. 25 de 29

26 inicial estabelecido neste ou do termo de cada uma das suas eventuais prorrogações, a fim de, pelo menos: a) Pronunciar-se sobre a eventual prorrogação da duração do FUNDO; b) Pronunciar-se sobre a proposta que lhe for submetida pela Sociedade Gestora quanto à forma como será feito o resgate das unidades de participação dos participantes que as queiram resgatar, caso a Assembleia de Participantes decida prorrogar a duração do FUNDO, e sobre a percentagem mínima de pedidos de reembolso das unidades de participação dos participantes após a decisão de prorrogação que determinará a convocação de nova Assembleia de Participantes, nos termos do número 4. infra; c) Pronunciar-se sobre alterações ao que dependam de deliberação favorável da Assembleia de Participantes. 4. Sempre que, nos dois meses seguintes à data da primeira reunião da Assembleia de Participantes prevista no anterior número 3 que haja deliberado a prorrogação da duração do FUNDO, os pedidos de reembolso de unidades de participação recebidos pela Sociedade Gestora excedam a percentagem que vier a ser fixada nos termos da alínea b) do anterior número 3, esta convocará a Assembleia de Participantes para que delibere no sentido de confirmar ou não aquela deliberação e, neste último caso, a subsequente liquidação do FUNDO. 5. A Assembleia de Participantes pode deliberar, em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados detentores de, pelo menos, dois terços das unidades de participação em circulação e, em segunda convocatória, desde que estejam presentes ou representados participantes que detenham mais de um terço das unidades de participação do FUNDO. As deliberações serão tomadas quando aprovadas por 75% dos votos representados na Assembleia de Participantes. 6. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, a Assembleia de Participantes reúne-se sempre que para tal seja convocada pela Sociedade Gestora, por sua iniciativa ou a pedido dos detentores de, pelo menos, 25% das unidades de participação em circulação. 7. Sem prejuízo do disposto no RGOIC, dependerá de deliberação favorável da Assembleia de Participantes: Pág. 26 de 29

27 i. O aumento global das comissões que constituem encargos do Fundo; ii. A modificação da política de investimento do Fundo; iii. A modificação da política de distribuição dos resultados do Fundo; iv. A prorrogação da duração do Fundo ou a sua transformação; v. O aumento e redução do capital do Fundo; vi. A substituição da entidade responsável pela gestão, exceto quando a mesma decorra de iniciativa desta e se verifique a transferência dos poderes de administração e da estrutura de recursos humanos, materiais e técnicos para uma sociedade gestora integrada no mesmo grupo económico; 8. Caso os participantes reunidos em Assembleia Geral deliberem a substituição da Sociedade Gestora, deverá esta requerer à CMVM a sua substituição, no prazo de 5 dias úteis a contar da data em que a Sociedade Gestora for notificada da correspondente deliberação dos participantes. 9. À Assembleia de Participantes aplica-se subsidiariamente o disposto na lei para as assembleias de accionistas das sociedades anónimas. CAPÍTULO V DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO 1. Valor da unidade de participação - O valor das unidades de participação do FUNDO será divulgado no sistema de difusão de informações da CMVM, com referência ao último dia útil da cada mês. 2. Consulta da carteira do fundo - A Sociedade Gestora divulgará trimestralmente no sistema de difusão de informações da CMVM, com referência ao último dia do trimestre imediatamente anterior, a discriminação dos activos que integram o FUNDO, bem como, nos termos definidos pela CMVM, outros elementos de informação, nomeadamente, o respectivo valor líquido global e o número de unidades de participação em circulação. Pág. 27 de 29

28 3. Documentação do fundo - Nos quatro meses seguintes à data de encerramento das contas do FUNDO, a Sociedade Gestora divulgará, no seu sítio na internet e no sistema de difusão de informações da CMVM, um aviso com menção de que os documentos de prestação de contas do FUNDO, compreendendo o relatório de gestão, as contas e o relatório de auditoria ou parecer do auditor do FUNDO, se encontram à disposição dos participantes na sede da Sociedade Gestora e serão enviados aos participantes que o requeiram sem quaisquer encargos. CAPÍTULO VI CONTAS DOS FUNDOS - As contas do FUNDO encerram-se anualmente com referência a 31 de Dezembro e, juntamente com o relatório de gestão, são objecto de relatório de auditoria elaborado pelo auditor do FUNDO, identificado no ponto 7. do capítulo I deste Regulamento e serão disponibilizados nos quatro meses seguintes ao encerramento das contas do Fundo. CAPÍTULO VII CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SUSPENSÃO DA EMISSÃO E DO RESGATE DE UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO 1. Liquidação do fundo 1. O Fundo dissolver-se-á, entrando de imediato em liquidação, por qualquer das causas previstas nas alíneas seguintes: a) Decurso do prazo pelo qual foi constituído sem ser prorrogado; b) Decisão da Sociedade Gestora, fundada no interesse dos participantes; c) Caducidade ou revogação da autorização de constituição; d) Deliberação tomada pela Assembleia de Participantes; e) Outras causas especificamente previstas na lei ou no presente Regulamento de Gestão; Pág. 28 de 29

29 2. A dissolução do Fundo e a sua entrada em liquidação determinam a imediata suspensão das subscrições e resgates das unidades de participação do Fundo; 3. O reembolso das unidades de participação deve ocorrer no prazo máximo de um ano a contar da data de início da liquidação, sem prejuízo da possibilidade de a CMVM, a requerimento da Sociedade Gestora, prorrogar este prazo. 4. O valor final da liquidação do FUNDO é divulgado pela Sociedade Gestora, no sistema de difusão de informação da CMVM, no prazo de cinco dias após o seu apuramento definitivo o qual é objecto de parecer do Auditor do Fundo. Pág. 29 de 29