Assembleia Geral Ordinária

Transcrição

1 Proposta da Administração Assembleia Geral Ordinária Data da AGO: 26 de Abril de 2018 Documentos anexos: 1. Proposta da Administração 2. Esclarecimento sobre a distribuição aos Acionistas 3. Instruções de Voto 4. Comentário dos Administradores do Exercício Findo em Demonstrações Financeiras de Curriculum Vitae do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, e do novo Conselheiro da Administração proposto

2 Convocação da Assembleia Geral Ordinária A PRESENTE É A CONVOCAÇÃO da Assembleia Geral Ordinária da, incorporada nas Bermudas (a "Companhia"), emissora de Certificados de Depósito de Ações Ordinárias ( BDRs ) negociados na Bolsa de Valores de São Paulo (código na B3: WSON33), a ser realizada na quinta-feira dia 26 de Abril de 2018, às 10:00 hs (horário de Bermudas), em Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda. A Assembleia Geral Ordinária deverá discutir e decidir sobre as seguintes matérias e propostas do Conselho de Administração: 1. Recebimento do relatório da auditoria e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de De acordo com o artigo 15.3 (a) do Estatuto Social da Companhia, nenhuma quantia será destacada para a conta de Reserva Legal. 3. De acordo com o artigo 15.3 (b) do Estatuto Social da Companhia, nenhuma quantia deverá ser destacada como Reserva de Contingência. 4. De acordo com o artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, a quantia de US$ ,00 será disponível para distribuição aos acionistas, a critério do Conselho de Administração. 5. Nomeação da Ernst & Young como auditores independentes da Companhia, com mandato a partir da conclusão desta Assembleia Geral Ordinária até a conclusão da próxima Assembleia Geral Ordinária na qual as demonstrações financeiras da Companhia serão apresentadas. 6. Delegação de autoridade ao Conselho de Administração da Companhia para fixar a remuneração dos auditores. 7. Para fins do artigo 34.1 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por sete (7) membros. 8. Que o Sr. Fernando Fleury Salek seja eleito e nomeado Diretor da Companhia até a conclusão da Assembleia Geral Ordinária de Nomeação do Sr. José Francisco Gouvêa Vieira como Presidente do Conselho de Administração e do Sr. William Henry Salomon como Vice-Presidente do Conselho de Administração até a conclusão da Assembleia Geral Ordinária de As demonstrações financeiras do exercício de 2017 e o relatório dos auditores independentes estão disponíveis no website da Companhia: ri.wilsonsons.com.br. Os titulares de BDRs (Certificados de Depósito de Ações Ordinárias) devidamente registrados nos livros do Banco Itaú Unibanco S.A. ou nos registros da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC no fechamento das negociações na B3 no dia 16 de Março de 2018 terão o direito de instruir o agente depositário, Banco Itaú Unibanco S.A., na Rua Ururaí, 111 Prédio II Piso Térreo Aos cuidados da DSMC/Superintendência de Custódia Internacional/Unidade de Atendimento Cliente Não Residente - ADR/BDR - Bairro: Tatuapé São Paulo/SP CEP: , a exercer o direito de voto em relação a sua participação, instruções estas que serão recebidas pelo Itaú Unibanco S.A. até 11 de Abril de 2018 às 16:00 hs (horário de Brasília). Hamilton, 16 de Março de 2018 Pelo Conselho de Administração da Malcolm Mitchell Secretário

3 Esclarecimento em relação à distribuição aos Acionistas (Proposta # 4) O montante proposto para a distribuição de US$ ,00 conforme o Anúncio de Convocação da Assembleia Geral Ordinária ( AGO ) corresponde a US$ 0, por BDR e está sujeito à aprovação da AGO. O pagamento, uma vez aprovado, será efetuado no dia 26 de Abril de 2018 via transferência internacional de recursos para acionistas que diretamente participam do capital social da emissora e para o banco depositário dos BDRs no Brasil que em seguida repassará para os detentores de BDRs. A taxa de câmbio final a ser utilizada para o pagamento no Brasil será divulgada no dia 27 de Abril de 2018, razão pela qual não podemos informar o valor R$/BDR neste momento. O valor estimado a ser pago em Reais é de R$1, por BDR, convertido pela PTAX de venda (3,2905) publicada pelo Banco Central do Brasil em 16 de Março de A data de circulação das BDRs ex-dividendos da proposta pelo Conselho de Administração da Companhia, sujeito a aprovação dos participantes da AGO, será do dia 27 de Abril de Fernando Fleury Salek Representante Legal & Relações com Investidores

4 Instruções de Voto Para a Assembleia Geral Ordinária da ( Companhia ) a ser realizada em 26 de Abril de 2018, às 10:00 hs (Horário de Bermuda), no Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11 - Bermuda Sou titular de (favor indicar quantidade) Certificados de Ações (Brazilian Depositary Receipts, BDRs ) listados na Bolsa de Valores de São Paulo sob o código WSON33, conforme evidenciado pelo extrato anexo, emitido pela Central Depositária B3. Somente os titulares de BDRs devidamente registrados no encerramento do pregão da Bolsa de Valores e Mercadorias de São Paulo B3, em 16 de Março de 2018 poderão instruir o Itaú Unibanco S.A. a votar na Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Deliberações dos Acionistas (Itens conforme Convocação da Assembleia) Aprovar as seguintes matérias: 1. Recebimento do relatório da auditoria e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Aceitação da Proposta do Conselho de Administração Rejeição da Proposta do Conselho de Administração Abstenção 2. De acordo com o artigo 15.3 (a) do Estatuto Social da Companhia, nenhuma quantia será destacada para a conta de Reserva Legal. 3. De acordo com o artigo 15.3 (b) do Estatuto Social da Companhia, nenhuma quantia deverá ser destacada como Reserva de Contingência. 4. De acordo com o artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, a quantia de US$ ,00 será disponível para distribuição aos Acionistas, a critério do Conselho de Administração. 5. Nomeação da Ernst & Young como auditores independentes da Companhia, com mandato a partir da conclusão desta Assembleia Geral Ordinária até a conclusão da próxima Assembleia Geral Ordinária na qual as demonstrações financeiras da Companhia serão apresentadas. 6. Delegação de autoridade ao Conselho de Administração da Companhia para fixar a remuneração dos auditores. 7. Para fins do artigo 34.1 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por sete (7) membros. 8. O Sr. Fernando Fleury Salek será eleito para novo mandato como membro do Conselho de Administração até a conclusão da Assembleia Geral Ordinária de (i) Nomeação do Sr. José Francisco Gouvea Vieira como Presidente do Conselho de Administração até a conclusão da Assembleia Geral Ordinária de (ii) Nomeação do Sr. William Henry Salomon como Vice- Presidente do Conselho de Administração até a conclusão da Assembleia Geral Ordinária de 2019.

5 Na ausência de instruções (ou caso as instruções acima não sejam claras), seu agente depositário, o Itaú Unibanco S.A. não exercerá seus direitos de voto. Data: Assinatura e Reconhecimento de firma do Titular/Representante: Nome do Titular/Representante: CPF / CNPJ do Titular dos BDRs: Os detentores de BDRs deverão tempestiva e corretamente devolver o Formulário de Instruções de Voto para o Itaú Unibanco S.A., na Rua Ururaí, 111 Prédio II Piso Térreo Aos cuidados da DSMC/ Superintendência de Custódia Internacional / Unidade de Atendimento Cliente Não Residente - ADR/BDR - Bairro: Tatuapé São Paulo/SP CEP: Somente os Formulários de Instrução de Voto devidamente preenchidos, assinados por representante devidamente capacitado (com cópia dos documentos evidenciando tal capacidade), com firma reconhecida, acompanhados de uma cópia do extrato da Central Depositária B3 e recebidos pelo Itaú Unibanco S.A. no máximo até 11 de Abril de 2018, às 16:00 hs (horário de Brasília), serão aceitos. Os Formulários de Instruções de Voto recebidos após essa data ou em desacordo com os requisitos acima serão desconsiderados. A Assembleia Geral Ordinária será no idioma inglês. As demonstrações financeiras do exercício de 2017, o relatório dos auditores independentes e demais documentos relevantes para o exercício do direito de voto serão disponíveis no endereço de internet

6 Relatório da Administração 2017 A seguir, são apresentados os comentários sobre o desempenho econômico-financeiro da Companhia em Todas as informações aqui apresentadas, exceto quando indicado de outra forma, são expressas em dólares norte-americanos (dólares ou US$) e estão em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro IFRS (International Financial Reporting Standards). O desempenho operacional e financeiro da Wilson, Sons é diretamente influenciado por três fatores principais: (i) o comportamento do comércio internacional brasileiro; (ii) a dinâmica da indústria local de óleo e gás; e (iii) o ritmo de crescimento da economia do país. Mensagem do CEO das Operações no Brasil: Em 2017, celebramos o aniversário de 180 anos da Wilson Sons e entregamos resultados robustos em um ambiente econômico desafiador. A Companhia reportou EBITDA anual de US$172,4mi, um aumento de 11,8% YoY. Os Terminais de Contêineres alcançaram volumes anuais recordes, com o início da recuperação do fluxo de comércio brasileiro durante o ano. Ambos os terminais implementaram novos equipamentos e atualizaram seus sistemas operacionais. Rio Grande registrou um aumento de 39% em produtividade e, em janeiro de 2018, o serviço de navegação interior atingiu volume suficiente para iniciar uma segunda escala semanal ligando o norte do Estado diretamente ao Porto do Rio Grande. Após o final do ano, o Tecon Salvador registrou o recorde de 102 movimentos por hora, após investimentos recentes. Continuamos tomando todas as medidas necessárias para assegurar a expansão de Salvador e, atualmente, aguardamos o licenciamento ambiental para iniciar obras civis. O negócio de Rebocagem reportou volumes maiores de manobras portuárias, apesar do aumento da concorrência. A divisão assinou US$62mi em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES), para a construção e manutenção de rebocadores nos próximos anos. Apesar do estresse contínuo na indústria de petróleo, nossa joint venture de Embarcações de Apoio Offshore ganhou três novos contratos de longo prazo. O sucesso recente do Brasil em leilões do pré-sal reforça uma perspectiva de longo prazo mais favorável. No entanto, o curto prazo permanece desafiador. Mais uma vez, gostaríamos de agradecer aos nossos stakeholders, mas especialmente os esforços de todos os nossos colaboradores pela contribuição para estes sólidos resultados e pelo compromisso contínuo com segurança. Receita líquida: Receita Líquida 2017 US$496,3mi 4% 44% 52% Terminais Portuários & Logística Rebocagem & Agenciamento Estaleiro

7 Relatório da Administração 2017 A receita do ano aumentou 9% para US$496,3 milhões (2016:US$457,2 milhões), principalmente devido às receitas maiores de Terminais Portuários e Logística. A receita de Terminais de Portuários e Logística cresceu 22% para US$257,8 milhões (2016: US$211,1 milhões), principalmente devido à menor taxa média de câmbio US$/R$ usada para converter a receita em nossa moeda de reporte, e às receitas maiores de Terminais de Contêineres e Logística. A taxa média de câmbio US$/R$ no período foi 8% menor do que o período comparativo em 2016, (3,19 vs. 3,48). A receita dos Terminais de Contêineres no ano foi 26% maior totalizando US$187,4 milhões (2016: US$148,3 milhões), beneficiada por um mix de receita mais lucrativo com aumentos nos volumes de importação e cabotagem. A receita de armazenagem aumentou impulsionada por volumes maiores de importação. Os volumes de contêineres movimentados em nossos terminais foram 4% superiores ao ano anterior em TEU (2016: TEU). A receita da Logística aumentou 26% para US$54,7 milhões (2016: US$43,3 milhões), impulsionada pela melhora da receita de armazenagem de importação. A receita da Brasco caiu 19% para US$15,7 milhões (2016: US$19,4 milhões), uma vez que a recessão no setor de petróleo e gás brasileiro continua reduzindo a demanda por seus serviços. As receitas foram suportadas por um aumento nas operações de lay-up de embarcações durante o ano, refletindo o excesso de capacidade disponível no mercado. A receita de Rebocagem e Agenciamento para o ano de US$218,0 milhões foi ligeiramente inferior à de 2016 (US$219,7 milhões). A rebocagem portuária manteve um bom desempenho, com volumes maiores e manobras de navios de maior porte compensando a demanda mais fraca por operações especiais no período. As manobras de rebocagem portuária realizadas no período foram 2% maiores totalizando 59,796 (2016: 58,376). A receita de operações especiais no ano foi US$9,2 milhões inferior a 2016 totalizando US$11,2 milhões (2016: US$25,1 milhões), refletindo a demanda reduzida do setor de óleo e gás e a natureza mais volátil dessa atividade, que inclui operações de salvatagem, combate a incêndio entre outras. A receita de Agenciamento diminuiu US$2,6 milhões para US$11,3 milhões (2016: US$13,9 milhões). A receita de construção para terceiros do Estaleiro foi US$5,2 milhões menor no ano totalizando US$21,2 milhões (2016: US$26,4 milhões), impactada pela redução na demanda de construção de embarcações no Brasil. Além das atividades realizadas para terceiros, o Estaleiro continuou fornecendo serviços importantes de construção e manutenção de embarcações para o Grupo. Todas as receitas Grupo são decorrentes das operações da Wilson Sons no Brasil. Lucro operacional: O lucro operacional do período foi US$13,3 milhões superior ao período comparativo totalizando US$114,9 milhões (2016: US$101,6 milhões), refletindo o aumento da receita e as margens operacionais melhores. As margens operacionais do Grupo no ano de 23% foram levemente acima do ano anterior (22%). As matérias-primas e os insumos utilizados no ano de US$37,7 milhões foram iguais ao ano anterior (2016: US$37,7 milhões). As despesas com pessoal foram 15% maiores totalizando US$165,3 milhões (2016: US$143,3 milhões), devido à taxa média de câmbio US$/R$ menor, custos de redundância associados à reestruturação corporativa e provisões adicionais para cobrir possíveis ações trabalhistas. Os custos com pessoal também foram afetados pela suspensão temporária pelo governo brasileiro da desoneração da folha de pagamentos concedida a alguns setores no Brasil em 1 de julho de A suspensão foi revogada em agosto após a publicação de uma nova medida provisória. As outras despesas operacionais foram 4% menores totalizando US$118,0 milhões (2016: US$122,7 milhões), com impactos cambiais compensados por um crédito fiscal de US$7,5 milhões nos negócios de Logística e Terminais de Contêineres, pela redução dos custos de aluguel de rebocadores (após a aquisição de seis rebocadores em 2016, anteriormente afretados) e por uma reversão de provisão não recorrente de US$3,9 milhões. A depreciação e amortização do ano aumentou em US$4,9 milhões para US$57,5 milhões de US$52,6 milhões em 2016, principalmente devido à menor taxa média de câmbio US$/R$ e à frota maior de rebocadores. O resultado na alienação de ativo imobilizado de US$2,9 milhões inclui US$2,3 milhões de depreciação de melhorias em imóveis arrendados que não são mais utilizados pelo Grupo (2016: lucro de US$0,7 milhão).

8 Relatório da Administração 2017 Participação nos resultados de joint ventures: A participação da Wilson Sons nos resultados das joint ventures corresponde a participação de 50% no lucro líquido do período, principalmente de nossa joint venture de Embarcações Offshore. A participação do Grupo nos resultados das joint ventures caiu US$4,7 milhões de US$8,1 milhões em 2016 para US$3,4 milhões no ano corrente, em grande parte devido a lucros operacionais menores e perdas cambiais em itens monetários no período. O lucro operacional da participação de 50% na joint venture no ano foi US$2,9 milhões menor totalizando US$16,4 milhões, principalmente devido a redução do número de dias em operação que foram 6% menores totalizando dias contra dias em No final do ano, nossa joint venture tinha vinte e três PSVs. Custos financeiros: Os encargos financeiros no ano foram US$4,4 milhões maiores totalizando US$22,0 milhões, comparado a US$17,6 milhões em O aumento em 2017 foi devido à adesão da Wilson Sons ao Programa Especial de Regularização Tributária (PERT), segundo as disposições da Lei nº , de 24 de outubro de Isso possibilitou a fruição dos benefícios propostos neste programa para liquidação de processos judiciais no montante total de US$15,1mi, que, após as reduções, foi quitado através da utilização de US$5,0mi em prejuízos fiscais e US$1,1mi em caixa. Esses valores têm um impacto negativo total no lucro líquido de US$2,9mi. Os juros sobre empréstimos foram US$11,8 milhões inferiores ao ano anterior em US$11,2 milhões, (2016: US$23,0 milhões). Ganhos/perdas cambiais sobre itens monetários: Os ganhos cambiais sobre itens monetários de US$1,3 milhão (2016: US$6,8 milhões) decorrem dos itens monetários do Grupo em moeda estrangeira, e refletem principalmente a apreciação do R$ em relação ao US$ durante o período. Taxas de câmbio: O Grupo reporta suas informações em US$ e tem receitas, custos, ativos e passivos em R$ e US$. Portanto, os movimentos na taxa de câmbio US$/R$ podem influenciar os resultados do Grupo de forma positiva e negativa, de ano para ano. Em 2017, o R$ desvalorizou 2% em relação ao US$ de R$3,26 em 1 de janeiro de 2017 para R$3,31 no final do exercício. Em 2016, o R$ valorizou 17% em relação ao US$ de R$3,90 em 1 de janeiro de 2016 para R$3,26 no final do ano. Os principais efeitos do movimento do R$ em relação ao US$ na demonstração de resultados são apresentados na tabela abaixo: US$ milhões US$ milhões Ganhos/perdas cambiais sobre itens monetários (i) 1,3 6,8 Ganhos/perdas cambiais sobre empréstimos e investimentos em moeda estrangeira (0,8) 8,6 Impostos diferidos (ii) 0,2 8,1 Total 2,2 23,2 (i) resultado das conversões dos ativos monetários líquidos denominados em Real do Balanço Patrimonial, tais como contas a receber e a pagar líquidas, caixa e equivalentes de caixa. (ii) Os ativos fixos do Grupo estão localizados no Brasil e, portanto, as deduções fiscais futuras da depreciação utilizada nos cálculos fiscais do Grupo são denominadas em R$. Quando o R$ se deprecia em relação ao US$, a dedução fiscal futura em R$ permanece inalterada, mas é reduzida em US$. Também inclui o crédito de imposto diferido decorrente das perdas cambiais com empréstimos contraídos em US$ no Brasil. A depreciação do R$ em relação ao US$ em 2017 resultou em um impacto positivo de US$2,2 milhões na demonstração de resultados no ano, em comparação com um impacto positivo de US$23,2 milhões em 2016, devido à valorização do R$ frente ao US$. Uma perda de ajuste de conversão cambial de US$6,5 milhões (2016: ganho de US$32,7 milhões) na conversão de operações com uma moeda funcional diferente de US$ está incluída em outros resultados

9 Relatório da Administração 2017 abrangentes e reconhecida diretamente no patrimônio líquido. O ajuste positivo da conversão cambial em 2016 deve-se à apreciação do R$ em relação ao US$. A taxa média de câmbio US$/R$ em 2017 foi 3,19, 8% menor do que no ano anterior (2016: 3,48). Uma taxa média de câmbio mais baixa afeta positivamente as receitas denominadas em R$ e afeta negativamente os custos denominados R$ quando convertidos em nossa moeda de reporte US$. Imposto de renda: A despesa de imposto de renda no ano de US$36,1 milhões permaneceu em linha com o ano anterior (2016: US$36,8 milhões). Isso representa uma taxa efetiva de imposto no período de 33,2% (2016: 30,2%) em comparação com a taxa de imposto sobre as sociedades que prevalece no Brasil de 34%. A diferença na taxa efetiva de imposto deve-se principalmente a itens e despesas de impostos diferidos que não estão incluídos na determinação do lucro tributável no Brasil, na utilização de prejuízos fiscais no período e nas despesas ou rendimentos que não estão sujeitos ao imposto de renda. Uma discriminação mais detalhada é fornecida na nota 8 das demonstrações financeiras. Lucro no ano: O lucro atribuível aos acionistas foi de US$71,6 milhões (2016: US$84,9 milhões), após a dedução do lucro atribuível aos acionistas minoritários de US$1,2 milhão (2016: US$0,2 milhão). Lucro por ação: O lucro por ação do ano foi de US$1,005, em comparação com US$1,193 em Fluxo de caixa: O fluxo de caixa líquido das atividades operacionais no ano de US$108,1 milhões foi US$13,3 milhões superior ao ano anterior (2016: US$94,8 milhões), principalmente devido ao lucro operacional maior no período. As despesas de capital no ano foram US$47,1 milhões menores totalizando US$55,3 milhões (2016: US$102,4 milhões), principalmente devido à redução na construção de embarcações e US$17,1 milhões de equipamentos para os terminais de contêineres entregues no ano, quando o financiador pagou diretamente o fornecedor. As adições de capital foram de US$30,7 milhões (2016: US$96,2 milhões). Novos empréstimos para financiar despesas de capital de US$12,6 milhões (2016: US$46,6 milhões) foram arrecadados durante o ano, enquanto os reembolsos de capital de US$54,7 milhões (2016: US$41,0 milhões) foram feitos em empréstimos existentes. Dividendos de US$36,9 milhões foram pagos aos acionistas no período (2016: US$35,6 milhões). Em 31 de dezembro de 2017, o Grupo possuía US$80,1 milhões em caixa e equivalentes de caixa (2016: US$75,0 milhões). Os investimentos comerciais incluem US$31,6 milhões (2016: US$37,4 milhões) em certificados de taxa fixa denominados em US$, detidos pela, que se destinam a financiar as operações da. Balanço: O patrimônio líquido atribuível aos acionistas aumentou US$31,1 milhões para US$547,6 milhões no final do ano (2016: US$516,5 milhões), devido a lucros no ano de US$72,8 milhões, e opções de ações e aumentos de capital de US$3 milhões, menos um ajuste de conversão cambial negativa de US$6,5 milhões, dividendos pagos de US$36,9 milhões e dividendos de participações minoritárias de US$1,3 milhão. Dívida líquida e Financiamento: Os empréstimos do Grupo são utilizados principalmente para financiar a construção de embarcações e o desenvolvimento de nossos terminais. As principais fontes de financiamento do Grupo são o Fundo da Marinha Mercante ( FMM"), um fundo do governo brasileiro dedicado ao financiamento de construção de

10 Relatório da Administração 2017 embarcações no Brasil, e o International Finance Corporation ( IFC ). O FMM é financiado por uma taxa adicional ao frete para o Brasil, e o BNDES e o Banco do Brasil atuam como agentes financeiros para o FMM. Os empréstimos do Grupo são de longo prazo, com cronograma de reembolso definidos, reembolsáveis ao longo de diferentes períodos de até 18 anos, dos quais 20% são de taxa variável e 80% são de taxa fixa. Os empréstimos do Grupo estão principalmente denominados em US$, com 93% dos empréstimos denominados ou vinculados ao US$. Como uma parcela significativa dos preços do Grupo é denominada em US$, isso atua como um hedge natural para nossa exposição cambial de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2017, o Grupo possuía uma dívida líquida de US$244,1 milhões (2016: US$265,4 milhões): US$ milhões US$ milhões Dívida Curto prazo 55,1 51,0 Longo prazo 300,7 326,8 Endividamento total 355,9 377,8 Caixa e equivalentes de caixa* (111,7) (112,4) Dívida líquida 244,1 265,4 * Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos de curto prazo na, que se destinam a financiar as operações da. Os empréstimos reportados do Grupo não incluem US$234,1 milhões de dívida, referentes à participação de 50% da Companhia nos empréstimos da nossa joint venture de Embarcações Offshore.

11 Demonstrações Financeiras Consolidadas com Relatório do Auditor Independente

12 Demonstrações financeiras consolidadas Em 31 de dezembro de 2017 e 2016 Índice Relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras consolidadas... 1 Demonstrações consolidadas dos resultados dos exercícios e outros resultados abrangentes... 8 Balanços patrimoniais consolidados... 9 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Notas explicativas às demonstrações financeiras... 13

13 Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 6º ao 10º andar - Botafogo Rio de Janeiro - RJ - Brasil Tel: ey.com.br Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras consolidadas Aos Acionistas e Conselho de Administração Opinião Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas da ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto é apresentado naquele contexto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

14 Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras consolidadas. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Reconhecimento de receitas de prestação de serviços (Nota 4) Conforme previsto pelas IFRS, a Companhia reconhece a receita quando os serviços em seus terminais portuários, operações de rebocagem, logística, apoio marítimo a plataformas de petróleo e gás natural e serviços de agenciamento marítimo são prestados. Tendo em vista a diversidade geográfica e o grande volume de operações da Companhia, o reconhecimento destas receitas no período contábil apropriado está mais susceptível a erros, principalmente para as operações em andamento no final do exercício. Nossa abordagem de auditoria Para avaliar a tempestividade do reconhecimento de receitas de prestação de serviços, avaliamos as políticas de reconhecimento de receita observando-se as normas contábeis relevantes. Nossos procedimentos incluíram testes de controles-chave implementados pela administração e demais órgãos de governança em todos os segmentos relevantes, considerando uma amostragem de receitas reconhecidas ao longo do ano e no final do exercício, com base nos termos contratuais específicos, e realização de procedimentos analíticos substantivos para cada um dos segmentos. Também consideramos a adequação das divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas. Com base nos resultados dos procedimentos de auditoria executados, consideramos que as políticas de reconhecimento de receita da Companhia estão em conformidade com as normas contábeis relevantes no contexto dos acordos contratuais, e que as divulgações são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Determinando o percentual de conclusão para os contratos de construção de embarcações (nota 4) A Companhia reconhece as receitas de construção de embarcações com base no estágio de conclusão dos contratos, que é determinado pela proporção entre os custos incorridos referentes ao trabalho realizado até a data de reporte e o custo total estimado para o contrato. Portanto, o reconhecimento da receita considera estimativas relativas ao custo final de cada contrato, que inerentemente envolvem estimativas e podem ser suscetíveis a distorções relevantes. 2

15 Nossa abordagem de auditoria Na avaliação da receita de construção de embarcações, nossos procedimentos de auditoria incluíram testes de controles e revisão de todos os contratos relevantes, avaliando as estimativas mais significativas e complexas incorporadas aos custos previstos para a conclusão do contrato. Obtivemos orçamento detalhado dos projetos da Companhia para suportar as estimativas feitas, e indagamos o pessoal responsável pela operação, departamento comercial e área financeira sobre os julgamentos aplicados. Avaliamos o desempenho financeiro dos contratos considerando os orçamentos e as tendências históricas, para avaliar a precisão das projeções. Realizamos ainda visitas ao local para inspecionar fisicamente a fase de conclusão dos projetos, por meio de observação e indagação aos responsáveis pelos projetos. Além disso, analisamos os julgamentos da Companhia em relação aos custos previstos de execução dos contratos considerando nossas próprias avaliações, resultados históricos e parâmetros do setor. Também examinamos as cláusulas-chave para os contratos selecionados, e avaliamos se essas cláusulas foram devidamente refletidas nos valores reconhecidos nas demonstrações financeiras. Consideramos a adequação das divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas. Com base nos resultados dos procedimentos de auditoria executados, consideramos que as estimativas e premissas utilizadas para determinar o percentual de conclusão dos contratos, o efeito da determinação da receita reconhecida, bem como a respectiva divulgação, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Risco de redução ao valor recuperável para ágio e intangíveis referentes a combinação de negócios (nota 10) A Companhia reconheceu ágio e ativos intangíveis em relação às aquisições efetuadas nos anos anteriores, incluindo as aquisições do Tecon Rio Grande, Tecon Salvador e Brasco Caju (Briclog). Existem riscos inerentes e incertezas envolvidas na projeção dos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente nesse setor, que são a base da avaliação de recuperabilidade. Devido à magnitude do montante do ágio e dos ativos intangíveis bem como à incerteza quanto à recuperação econômica do Brasil, que poderia enfraquecer a demanda ou ocasionar variações significativas nos custos base do setor, determinamos ser este um principal assunto de auditoria. Nossa abordagem de auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram testar as projeções da Companhia, considerando a exatidão histórica das projeções anteriores comparadas com os resultados e projeções do ano corrente e obtendo um entendimento quando variações significativas foram identificadas. Também comparamos as premissas consideradas nos fluxos de caixa para os terminais portuários da Companhia com os contratos subjacentes, para corroborar as receitas estimadas e data de término de cada contrato. Além disso, consideramos nossa própria experiência e discussões com os responsáveis pelas operações para avaliar a probabilidade da movimentação estimada, incluída nos fluxos de caixa futuros projetados. 3

16 Utilizamos especialistas em avaliação de finanças corporativas para nos ajudar na avaliação das premissas e julgamentos considerados pela Administração e demais órgãos de governança, relacionados ao crescimento econômico projetado, inflação, taxas de câmbio, bases de custo, valores e taxas de desconto usadas para estimar valores recuperáveis. Comparamos as premissas da Companhia com dados de origem externa, parâmetros do setor, e nossas expectativas com base em nosso conhecimento do cliente e experiência com o setor em que atua, e conduzimos uma análise de sensibilidade sobre as premissas, estimativas e julgamentos para assegurar que, individualmente ou em conjunto, estes poderiam indicar a necessidade de uma redução ao valor recuperável do ágio e ativos intangíveis. Com base nos resultados dos procedimentos de auditoria executados, consideramos que as estimativas e premissas utilizadas para determinar o valor recuperável do ágio e dos ativos intangíveis são adequadas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Também avaliamos a adequada divulgação feita pela Administração e demais órgãos de governança nas demonstrações financeiras. Provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis (nota 17) A Companhia é parte em elevado volume de ações judiciais referentes a processos civis, trabalhistas e tributários. Essas contingências são potencialmente significativas, e a aplicação de normas contábeis para determinar o montante, se houver, a ser reconhecido como um passivo da Companhia ou divulgado em nota explicativa, é inerentemente subjetiva. Ao determinar esses montantes, os diretores usam seu julgamento e recebem apoio de consultores externos, quando necessário, a fim de concluir sobre a melhor estimativa das provisões a serem registradas ou divulgações a serem efetuadas nas demonstrações financeiras. Esta é uma das áreas-chave nas quais nossa auditoria se concentrou, considerando o impacto que uma causa relevante poderia ter sobre o balanço patrimonial e demonstração do resultado do exercício. Nossa abordagem de auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram a obtenção de entendimento junto aos diretores e assessores jurídicos internos sobre a base para formação de julgamentos e estimativas, questionando o racional considerado com referência às últimas informações corroborativas disponíveis, e avaliação da comunicação com consultores externos da Companhia para as causas onde tal envolvimento foi considerado necessário. Além disso, obtivemos confirmações formais diretas dos advogados externos da Companhia para todos os litígios. Em relação às causas tributárias, além do acima mencionado, envolvemos nossos especialistas em impostos para avaliar as posições fiscais relevantes da Companhia, bem como a correspondência com as autoridades fiscais. Também consideramos a adequação das divulgações da Companhia sobre as contingências. Com base nos resultados dos procedimentos de auditoria executados, consideramos que as estimativas e julgamentos preparados pela Companhia e a divulgação feita pela administração e demais órgãos de governança nas demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, são adequadas. 4

17 Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras consolidadas A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Outros assuntos As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram examinadas por outro auditor independente que emitiu relatório em 23 de março de 2017 com opinião sem modificação sobre essas demonstrações financeiras consolidadas. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. 5

18 Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. 6

19 Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 15 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Paulo José Machado Contador CRC-1RJ61469/O-4 7

20 Demonstrações consolidadas dos resultados dos exercícios e outros resultados abrangentes Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2016 US$ US$ R$ R$ Receita Custos de matéria-prima e bens de consumo (37.679) (37.741) ( ) ( ) Despesa com pessoal e benefícios 5 ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação e amortização (57.480) (52.584) ( ) ( ) Outras despesas operacionais 6 ( ) ( ) ( ) ( ) Ganho (perda) na alienação de bens do ativo imobilizado (2.930) 745 (9.704) Resultado operacional Resultado de participação em empreendimentos controlados em conjunto Receitas financeiras Despesas financeiras 7 (21.976) (17.621) (69.847) (61.038) Ganho (perda) cambial na conversão Lucro antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social 8 (36.056) (36.836) ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Atribuível a: Acionistas controladores Participação de não controladores Outros resultados abrangentes Itens que nunca serão reclassificados para o resultado Diferenças de câmbio na conversão (6.485) ( ) Benefício pós-emprego (374) (1.238) Itens que são ou podem ser reclassificados para o resultado Parcela efetiva das variações no valor justo do hedge de fluxo de caixa Resultado abrangente total do exercício Resultado abrangente total do exercício atribuível a: Acionistas controladores Participação de não controladores Lucro por ação das operações continuadas Básico (centavos por ação) ,52c 119,32c 323,45c 411,21c Diluído (centavos por ação) 21 96,74c 114,77c 311,30c 395,52c As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. 8

21 Balanços patrimoniais consolidados Notas 31/12/ /12/ /12/ /12/2016 US$ US$ R$ R$ Ativo Ativo não circulante Ágio Outros ativos intangíveis Imobilizado Impostos diferidos ativos Investimentos em empreendimentos controlados em conjunto Outros recebíveis Outros ativos não circulantes Total do ativo não circulante Ativo circulante Estoques Contas a receber operacional Outros recebíveis Investimentos de curto prazo Caixa e equivalentes de caixa Total do ativo circulante Total do ativo Patrimônio líquido e passivo Patrimônio líquido Capital e reservas Capital social Reservas de capital Reservas de lucros e derivativos (928) Opções de ações Lucros acumulados Ajuste acumulado de conversão (62.779) (56.328) Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora Participação de não controladores Total do patrimônio líquido Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Impostos diferidos passivos Derivativos Benefício pós-emprego Provisões para riscos tributários, trabalhistas e cíveis Arrendamento mercantil financeiro Total do passivo não circulante Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores operacionais Outras contas a pagar Derivativos Passivos fiscais correntes Arrendamento mercantil financeiro Total do passivo circulante Total do passivo Total do patrimônio líquido e passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. 9

22 Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido Notas Reservas de capital Ajuste acumulado de Patrimônio atribuível aos Capital Ágio na emissão de Pagamento adicional Reservas Opções Lucros acionistas da Participação de não social ações Outras de capital Derivativos de lucros de ações acumulados conversão controladora controladores Total US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ Saldos em 1º de janeiro de (2.010) (3.471) (88.851) Lucro líquido do exercício Benefício pós-emprego Parcela efetiva das variações no valor justo do hedge de fluxo de caixa (38) Outros resultados abrangentes Resultado abrangente total do exercício Opções de ações Aquisição de participação de não controladores (Tecon SSA) (5.128) (5.128) (271) (5.399) Dividendos (35.572) - (35.572) (385) (35.957) Saldos em 31 de dezembro de (7.138) (1.920) (56.328) Lucro líquido do exercício Benefício pós-emprego (374) - (374) - (374) Parcela efetiva das variações no valor justo do hedge de fluxo de caixa Outros resultados abrangentes (6.451) (6.451) (34) (6.485) Resultado abrangente total do exercício (6.451) Opções de ações Aumento de capital (2) Dividendos (36.995) - (36.995) (1.392) (38.387) Saldos em 31 de dezembro de (7.138) (1.363) (62.779) (continua) 10