Regimento Interno da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A. Capítulo I Disposições Gerais

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1 Capítulo I Disposições Gerais Art. 1 o ) O presente Regimento Interno disciplina o funcionamento da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A. (Banco ou Sociedade), bem como seu relacionamento com os demais órgãos da Sociedade, em complemento às diretrizes contidas no Estatuto Social do Banco e à legislação vigente que rege suas atividades. Capítulo II Do Objetivo e Missão da Diretoria Executiva Art. 2 o ) A Diretoria Executiva, órgão de deliberação colegiada, tem por objetivo administrar e representar a Sociedade, competindo-lhe traçar e monitorar a execução da orientação estratégica estabelecida pelo Conselho de Administração (Conselho). Tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Sociedade e os interesses dos acionistas e demais partes interessadas, otimizando o retorno sobre o investimento no longo prazo e zelando pela observância da Lei e do Estatuto Social e pelo cumprimento das deliberações tomadas pela Assembleia Geral e Conselho. Capítulo III - Da Eleição, Mandato e Investidura Art. 3 o ) Os membros da Diretoria Executiva são eleitos e destituídos pelo Conselho, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, o qual estender-se-á até a posse dos novos Diretores Executivos eleitos. Parágrafo Primeiro Não obstante o disposto no Parágrafo Anterior, os membros da Diretoria exercerão seus mandatos até a data em que completarem 65 (sessenta e cinco) anos de idade. Parágrafo Segundo - O Conselho fixará anualmente em sua 1 a reunião a ser realizada após a Assembleia Geral Ordinária e, sempre que necessário, o número de Diretores a eleger, designando-os, nomeadamente, nos cargos previstos no caput do Artigo 5 o, observado o disposto no Estatuto Social do Banco. Art. 4 o ) Cada um dos membros da Diretoria Executiva, ao firmar o termo de posse, deverá apresentar declaração concernente: a) ao disposto no Artigo 157 da Lei n o 6.404/76; b) à obrigação de cumprir a Lei e o Estatuto Social da Sociedade; e c) ao disposto na Instrução CVM n o 367, de , informando que: I. não está impedido por lei especial ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 147 da Lei n o 6.404/76; II. não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no Parágrafo Segundo do Artigo 147 da Lei n o 6.404/76; III. atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo Parágrafo Terceiro do Artigo 147 da Lei n o 6.404/76; e IV. não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da companhia e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da companhia, na forma dos Incisos I e II do Parágrafo Terceiro do Artigo 147 da Lei n o 6.404/76. Página 1

2 Capítulo IV - Da Composição e Vacância Art. 5 o ) A Diretoria Executiva é composta de 17 (dezessete) a 27 (vinte e sete) membros, sendo 1 Diretor- Presidente. Os demais membros distribuem-se nas seguintes categorias de cargos: a) Diretores Vice-Presidentes; b) Diretores Gerentes; e c) Diretores Adjuntos. Parágrafo Primeiro Em caso de vacância, ausência ou impedimento temporário do Diretor-Presidente caberá ao Conselho indicar seu substituto. Quanto aos demais Diretores Executivos, o Conselho tem a prerrogativa, quando julgar necessário, de indicar seus substitutos. Parágrafo Segundo - Os cargos de Diretor-Presidente e de Presidente do Conselho não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. Parágrafo Terceiro O Conselho de Administração designará o(s) Diretor(es) Executivo(s) para ocupar(em), também, a(s) função(ões) de Diretor de Relações com Investidores (DRI) e/ou Diretor para Gerenciamento de Riscos (Chief Risk Officer CRO). Capítulo V - Da Subordinação Art. 6 o ) A Diretoria Executiva responderá e reportará suas atividades ao Diretor-Presidente, que, por sua vez, responderá e reportará ao Conselho do Banco. Capítulo VI - Dos Requisitos para o Exercício dos Cargos Art. 7 o ) São requisitos para o exercício de qualquer cargo na Diretoria Executiva: a) ter reputação ilibada; b) ser residente no País; c) não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos de diretor em: i. bancos múltiplos, comerciais, de investimento, de desenvolvimento e de câmbio; e ii. companhias abertas ou entidades sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). d) não responder, nem qualquer empresa da qual seja controlador ou administrador, por protesto de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências ou circunstâncias análogas; e) não estar declarado falido ou insolvente; e f) não ter controlado ou administrado, nos 2 (dois) anos que antecedem a eleição ou nomeação, firma ou sociedade objeto de declaração de insolvência, liquidação, intervenção, falência ou recuperação judicial. Parágrafo Primeiro - É necessário, ainda, dedicar tempo integral aos serviços da Sociedade, sendo incompatível o exercício do cargo de Diretor Executivo com o desempenho de outras funções ou atividades profissionais, salvo os casos em que a Sociedade tenha interesse, a critério do Conselho. Parágrafo Segundo - É necessário, também, que o candidato, na data da eleição, faça parte dos quadros de empregados ou de administradores da Sociedade ou de empresas a ela ligadas há mais de 10 (dez) anos, ininterruptamente. Página 2

3 Parágrafo Terceiro - Os requisitos previstos no Parágrafo Segundo poderão ser dispensados pelo Conselho em caráter excepcional, até o limite de ¼ (um quarto) do total de Diretores Executivos, salvo em relação aos Diretores nomeados para os cargos de Presidente e de Vice-Presidente. Capítulo VII Dos Deveres e Responsabilidades Art. 8 o ) No exercício dos seus mandatos, os membros da Diretoria Executiva deverão: a) exercer as suas funções no interesse da Sociedade, promovendo e observando seu Estatuto Social, o Código de Conduta Ética Corporativo e a legislação em vigor; b) zelar pela perenidade da Sociedade e pelos interesses dos seus acionistas e demais partes interessadas; c) disseminar a cultura organizacional, reforçando seus valores e princípios; d) monitorar, reportar e corrigir eventuais desvios, sejam eles decorrentes de descumprimento da legislação e/ou regulamentação interna e externa, gerenciamento de riscos, auditoria ou controles internos; e) assegurar a existência de processo formal e efetivo de prevenção e combate à corrupção e ao suborno, alinhado às legislações e regulamentos aplicáveis; f) guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo, zelando para que seus subordinados e terceiros da sua confiança façam o mesmo; g) respeitar as diretrizes de governança corporativa e sustentabilidade formalizadas, respectivamente, na Política de Governança Corporativa e na Política Corporativa de Sustentabilidade, ambas da Organização Bradesco; e h) observar integralmente o cumprimento das demais políticas do Banco, em especial da Política Corporativa Anticorrupção. Capítulo VIII Das Atribuições Art. 9 o ) Compete à Diretoria Executiva: a) administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar a direitos e adquirir, alienar e onerar bens, observando o disposto na letra e do Artigo 9 o do Estatuto Social do Banco; b) cumprir e fazer cumprir as diretrizes e orientações estratégicas fixadas pelo Conselho e pelas Assembleias Gerais; c) conduzir as operações diárias da Sociedade exercendo suas funções com competência e transparência; d) propor ao Conselho iniciativas, planos de negócio, diretrizes e normas relativos à administração da Sociedade; e) propor ao Conselho o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio; f) submeter ao Conselho os orçamentos e demonstrações financeiras; e g) aprovar a constituição e/ou extinção de comitês executivos, bem como a instituição, alteração ou ratificação de seus regimentos, nos termos das normas internas sobre o assunto. Art. 10) Além das atribuições normais que lhes são conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, compete especificamente a cada membro da Diretoria Executiva: I) Diretor-Presidente: é responsável pela gestão da Sociedade e coordenação da Diretoria, sendo elo com o Conselho. Dentre suas atribuições destacam-se: a) exercer a direção da sociedade, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pelo Conselho e pelas Assembleias Gerais; b) promover a distribuição das responsabilidades e das áreas pelas quais responderão os Diretores Executivos; Página 3

4 Página 4 c) presidir as reuniões da Diretoria Executiva; d) supervisionar e coordenar, diretamente, as ações dos Diretores Vice-Presidentes e, indiretamente, dos demais membros da Diretoria Executiva; e) encaminhar ao Conselho os assuntos de competência deste, após apreciação da Diretoria Executiva; f) coordenar a execução do planejamento estratégico delineado pelo Conselho de Administração, inclusive a elaboração dos planos de negócios, orçamentos anuais e os planos plurianuais, operacionais, financeiros e de investimento da Sociedade, a serem submetidos ao Conselho; e g) implementar e controlar todas as obrigações legais e regulamentares impostas à Sociedade. II) Diretores Vice-Presidentes: a) colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções; b) substituir, quando nomeado pelo Conselho de Administração, o Diretor-Presidente em suas ausências ou impedimentos temporários; e c) supervisionar e coordenar, diretamente, as ações dos Diretores Gerentes e, indiretamente, dos demais membros da Diretoria Executiva, no âmbito de sua linha de reporte. III) Diretores Gerentes: a) colaborar com o Diretor-Presidente e demais membros da Diretoria Executiva no desempenho de suas funções; e b) desempenhar as funções que lhes forem atribuídas, supervisionando e coordenando as ações dos diretores que estejam no âmbito de sua linha de reporte. IV) Diretores Adjuntos: a) colaborar com o Diretor-Presidente e demais membros da Diretoria Executiva no desempenho de suas funções; e b) desempenhar as funções que lhes forem atribuídas, supervisionando e coordenando as ações dos diretores que estejam no âmbito de sua linha de reporte. Parágrafo Primeiro Caberá à Diretoria Executiva supervisionar e coordenar a ação dos demais Diretores Estatutários, conforme lhes seja designado pelo Diretor-Presidente. Parágrafo Segundo - Compete, ainda, ao membro da Diretoria Executiva com função de: I. Diretor de Relações com Investidores responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e às Bolsas de Valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais em que a Sociedade esteja listada, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, mantendo atualizados os registros da Sociedade nessas instituições; e II. Diretor para Gerenciamento de Riscos (CRO): a) supervisionar o desenvolvimento, a implantação e o desempenho da estrutura de gerenciamento de riscos, incluindo seu aperfeiçoamento; b) responsabilizar-se pela adequação, à Declaração de Apetite por Riscos (RAS) e aos objetivos estratégicos da instituição, das políticas, dos processos, dos relatórios, dos sistemas e dos modelos utilizados no gerenciamento de riscos; c) responsabilizar-se pela adequada capacitação dos integrantes da unidade específica de gerenciamento de riscos, acerca das políticas, processos, relatórios, sistemas e dos modelos da estrutura de gerenciamento de riscos, mesmo que desenvolvidos por terceiros; d) subsidiar e participar do processo de tomada de decisões estratégicas relacionadas ao gerenciamento de riscos e, quando aplicável, ao gerenciamento de capital, auxiliando o Conselho de Administração; e e) exercer suas atribuições de maneira independente, reportando-se, diretamente e sem a presença dos membros da diretoria, ao comitê de riscos, ao principal executivo da instituição e ao próprio Conselho.

5 Capítulo IX - Das Vedações Art. 11) É vedado aos membros da Diretoria Executiva: a) praticar atos de liberalidade às expensas da Sociedade ou demais empresas da Organização Bradesco; b) tomar empréstimos de recursos da Sociedade, ou de suas controladas, e usar, em proveito próprio, bens a elas pertencentes; c) receber qualquer modalidade de vantagem, em razão do exercício do cargo; d) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Sociedade, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; e) omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Sociedade; f) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Sociedade ou que esta tencione adquirir; g) valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem, mediante compra ou venda de valores mobiliários; h) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Sociedade ou com o de qualquer empresa da Organização Bradesco e deliberar na presença de qualquer conflito de interesses, cabendo-lhes cientificar o seu impedimento e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico, registrando-se o afastamento em ata; i) participar direta ou indiretamente de negociação de Valores Mobiliários de emissão da Sociedade ou a eles referenciados: I. antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios do Banco; II. no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) do Banco; III. se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e IV. durante o processo de aquisição ou alienação de ações de emissão do Banco, exclusivamente nas datas em que o Banco estiver negociando. j) deliberar sobre a aquisição ou alienação pela Sociedade ou por outras companhias abertas integrantes da Organização Bradesco, de ações de sua própria emissão, se houver: I. qualquer acordo ou contrato visando à transferência do respectivo controle acionário; e II. intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária que envolva investimento relevante em coligações. Capítulo X - Da Dinâmica das Reuniões Art. 12) Para o cumprimento de suas atribuições, a Diretoria Executiva reunir-se-á em caráter ordinário às segundas-feiras, às 8 horas, e extraordinário sempre que necessário. Parágrafo Primeiro - As reuniões extraordinárias serão realizadas sempre que convocadas pelo Diretor- Presidente ou seu substituto. Parágrafo Segundo A entrega do material que comporá a pauta dos trabalhos deverá ocorrer com, no mínimo, 1 (um) dia útil de antecedência da data aprazada para a realização da reunião. Parágrafo Terceiro As Dependências devem providenciar e encaminhar à Secretaria Geral, preferencialmente por meio eletrônico, toda documentação pertinente à reunião ordinária, indicando se o assunto será submetido para decisão ou apenas para informação da Diretoria Executiva. Página 5

6 Parágrafo Quarto - O Presidente do Conselho poderá convocar reuniões da Diretoria Executiva e participar, com os demais Conselheiros, de mencionados conclaves. Parágrafo Quinto - A Diretoria Executiva reunir-se-á validamente desde que presentes mais da metade dos membros em exercício, com a presença obrigatória do Diretor-Presidente ou seu substituto. Parágrafo Sexto Será admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais. Parágrafo Sétimo - Cada membro da Diretoria Executiva terá direito a um voto e as decisões serão por maioria simples de votos, cabendo ao titular do cargo de Diretor-Presidente, ou seu substituto, o Voto de Qualidade, em caso de empate. Parágrafo Oitavo - A Diretoria Executiva poderá convidar para participar de suas reuniões outros representantes da Administração, colaboradores e profissionais externos que possam oferecer contribuições técnicas ou de assessoria, desde que detenham informações relevantes ou cujos assuntos constem da pauta de deliberações e sejam pertinentes à sua área de atuação, cabendo-lhes, no que for pertinente, os mesmos deveres e responsabilidades elencados no Artigo 8 o. Parágrafo Nono - As deliberações serão registradas em atas de reuniões, que serão assinadas pelos membros presentes, registrando-se os ausentes e a participação extraordinária dos convidados às reuniões da Diretoria Executiva, as quais deverão ser, posteriormente, lavradas em livro próprio. Capítulo XI Das Avaliações Art. 13) A avaliação da Diretoria Executiva ocorrerá anualmente. Parágrafo Primeiro - O Diretor-Presidente será avaliado pelo Conselho de Administração, em sessão executiva, por meio de indicadores de desempenho alinhados à estratégia corporativa da Sociedade. Parágrafo Segundo Os demais Diretores Executivos serão avaliados pelos seus superiores imediatos. Capítulo XII Da Secretaria Geral Art. 14) A Diretoria Executiva será assessorada em suas reuniões pela Secretaria Geral, a qual é responsável por: a) administrar os compromissos e a agenda dos Diretores Executivos; b) oferecer todos os elementos técnicos necessários para a realização das reuniões; c) elaborar a pauta das reuniões, submetendo-a à aprovação do Diretor-Presidente; d) convocar os membros da Diretoria Executiva que participarão das reuniões ordinárias e extraordinárias, informando a data, hora e local das reuniões; e) encaminhar aos membros da Diretoria Executiva e aos demais participantes a pauta da reunião, bem como os subsídios e informações necessários ao exame dos assuntos pautados; f) elaborar a ata da reunião, submetê-la ao exame e considerações dos membros da Diretoria Executiva e colher as assinaturas; g) desempenhar outras atividades que lhe forem atribuídas pela Diretoria-Executiva; e h) manter em arquivo físico e digital as atas, os respectivos anexos e demais documentos referentes às matérias tratadas nas reuniões. Página 6

7 Capítulo XIII - Das Disposições Finais Art. 15) Poderá a Sociedade, quando julgar necessário, proporcionar aos membros da Diretoria Executiva um programa de instrução ou de orientação técnica, antes ou no curso do exercício dos seus mandatos, que levará em conta as atribuições de cada membro da Diretoria Executiva, sua formação e sua experiência. Art. 16) Em prevalecerá. caso de conflito entre este Regimento Interno e o Estatuto da Sociedade, este último Art. 17) Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho. ***************************** Declaramos que a presente é cópia fiel do Regimento Interno da Diretoria Executiva do Banco Bradesco S.A., aprovado na Reunião Extraordinária do Conselho de Administração (RECA) n o 2.712, de , cuja última revisão, com alterações, foi registrada na ata da RECA n o de Banco Bradesco S.A. Octavio de Lazari Junior Diretor-Presidente Página 7