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4 1 L. JQN 1 1:-:.;.c "._:... _ '.: :_:-,..,- (J j _ ; IV. o valor mensal fixo equivalente a R$ 850,00 (oitocentos e cinquenta reais) por mês, devido ao Gestor, pela prestação de serviços de gestão do Fundo ("Parcela do Gestor"). A Parcela da Instituição Administradora e a Parcela do Gestor serão atualizadas anualmente no mês de dezembro, pela variação monetária do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M ("IGP-M"}, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ("FGV"). A Taxa de Administração será devida no 5º (quinto) dia útil de cada mês calendário." :: ::) (d) O item 18.2 do Capítulo XVIII passa a vigorar com a seguinte redação: "18.2. Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento." 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e tendo sido o descrito nesta Ata de Assembleia aprovada também pelos representantes da INTRADER foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém fez uso da mesma, foram declarados encerrados os trabalhos. Posteriormente foi providenciada a lavratura da competente ata que, depois de lida e aprovada, foi por todos assinada. Rio de Janeiro, 19 de dezembro de GDC PARTNERS SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do Fundo Nome: Juarez Dias Costa Cargo: Diretor!f\- 4

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6 REGULAMENTO DO Cidade Nova FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

7 ÍNDICE CAPÍTULO I - FUNDO... 3 CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES... 3 CAPÍTULO III OBJETO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO... 8 CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS... 9 CAPÍTULO V PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO...14 CAPÍTULO VI FATORES DE RISCO...16 CAPÍTULO VII COTAS...24 CAPÍTULO VIII ASSEMBLEIA GERAL...28 CAPÍTULO IX TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS CAPÍTULO X ENCARGOS DO FUNDO...35 CAPÍTULO XI INFORMAÇÕES...37 CAPÍTULO XII CONFLITOS DE INTRESSE...40 CAPÍTULO XIII DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS...41 CAPÍTULO XIV PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PROVISIONAMENTO...42 CAPÍTULO XV POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS...43 CAPÍTULO XVI VEDAÇÕES...45 CAPÍTULO XVII TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CAPÍTULO XVIII - DISPOSIÇÕES FINAIS

8 REGULAMENTO Cidade Nova FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CAPÍTULO I - FUNDO 1.1. Constituição. O Cidade Nova FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII, regido pelo presente regulamento ( Regulamento ), pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM 472 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, cujo objetivo está descrito no Item 3.1, abaixo, destinado a investidores não qualificados e investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM As Cotas emitidas pelo Fundo não poderão ser subscritas ou adquiridas no mercado pelo incorporador, construtor ou sócio dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo ou por pessoas a eles ligadas. CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 2.1. Definições. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento: Administrador : INTRADER Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, nº 411, conjunto 64, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sendo o diretor responsável pela supervisão do Fundo, será o Sr. EDSON HYDALGO JUNIOR, brasileiro, solteiro, residente e domiciliado em São Paulo SP, na Avenida Funchal, nº 411, apto 64, Vila Olímpia, CEP , portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº ; 3

9 Assembleia Geral de Cotistas : É a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo VIII deste Regulamento; Ativos de Renda Fixa : São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a títulos públicos ou fundos de investimento que invistam prioritariamente em títulos públicos com liquidez compatível com as necessidades do Fundo, inclusive administrados e/ou geridos pelo Administrador ou pelo Gestor ou empresas a estes ligadas ou em certificados de depósito bancário de bancos que tenham rating em escala nacional pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody s, equivalente a, no mínimo, AA- ; Auditor Independente : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, auditor independente, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, n.º 1.400, Água Branca, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º / ; BM&FBOVESPA : BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; Contrato Atípico de Locação : O Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação; Contrato de Gestão : Contrato a ser firmado entre o Fundo e o Gestor de 4

10 forma a estabelecer os termos e condições da prestação de serviços de gestão de carteira ao Fundo; Cotas : Todas as cotas de emissão do Fundo; Cotistas : Investidores qualificados, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM 409, e/ou os investidores não qualificados que vierem a adquirir as Cotas; Custodiante : o prestador dos serviços de custódia das Cotas do Fundo; CVM : Comissão de Valores Mobiliários; Data de Emissão : Qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas; Dia Útil : Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro; Encargos do Fundo : São os custos e despesas descritos no Item 10.1 deste Regulamento, de responsabilidade do Fundo e que serão debitados, pelo Administrador, do Patrimônio Líquido do Fundo; Fundo : Cidade Nova Fundo de Investimento Imobiliário - FII; 5

11 Gestor : SFI INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida Rio Branco, nº 181, 7º andar, sala 709, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / devidamente autorizado pela CVM para a prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº , de 18 de fevereiro de 2011; Imóvel : Imóvel comercial em construção a ser adquirido na cidade do Rio de Janeiro; Instrução CVM 400 : Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003; Instrução CVM 409 : Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004; Instrução CVM 472 : Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008; Instrução CVM 476 : Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009; Laudo de Avaliação : Laudo de avaliação do Imóvel elaborado por empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM 472, previamente à aquisição do Imóvel; Lei nº 8.245/91 : Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991; Lei nº 8.668/93 : Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993; 6

12 Lei nº 9.779/99 : Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999; Locatária : Empresa de primeira linha que vier a alugar o Imóvel; Patrimônio Líquido : O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o Item 14.1, abaixo; Política de Investimento : A política de investimento adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens 3.2 e seguintes deste Regulamento; Preço de Aquisição do Imóvel : É o montante a ser pago pelo Fundo para a aquisição do Imóvel, conforme estabelecido na Promessa de Compra e Venda de Imóvel; Promessa de Compra e Venda de Imóvel : Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças; Regulamento : O presente instrumento que disciplina o funcionamento do Fundo; Reserva de Contingência : Tem o significado que lhe é atribuído no Item , abaixo; Taxa de Administração : Tem o significado que lhe é atribuído no Item 9.1 deste Regulamento. 7

13 CAPÍTULO III OBJETO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. Objeto. O Fundo tem por objeto adquirir e explorar economicamente o Imóvel com base no Contrato Atípico de Locação, e ainda, realizar investimentos em Ativos de Renda Fixa, observados os termos e condições deste Regulamento, da legislação e regulamentação vigentes Nos termos do Contrato Atípico de Locação, ao final do prazo de 216 (duzentos e dezesseis) meses de locação do Imóvel, a Locatária terá o direito de adquirir o Imóvel, de acordo com os termos e condições previstos no Contrato Atípico de Locação, pelo valor equivalente a 80% (oitenta por cento) da média aritmética da avaliação do Empreendimento à época do exercício pela Locatária do seu direito de compra, avaliação esta efetivada por 5 (cinco) empresas de avaliação de primeira linha do mercado, com atividade na cidade do Rio de Janeiro e no país como um todo, excluindo-se para cálculo da média aritmética, os resultados da avaliação de maior valor e da avaliação de menor valor Política de Investimento. Os recursos do Fundo serão aplicados pelo Gestor, observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Fundo consistirá na aplicação dos recursos captados na aquisição do Imóvel, de forma a proporcionar a seus Cotistas uma remuneração para o investimento realizado em razão da exploração comercial do Imóvel O Imóvel foi objeto de prévio Laudo de Avaliação, tendo sido elaborado por empresas especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas no pagamento do Preço de Aquisição do Imóvel serão aplicadas pelo Gestor em Ativos de Renda Fixa, inclusive aqueles que tenham sido emitidos e/ou administrados, conforme aplicável, pelo Administrador, observados os limites, termos e condições da legislação e regulamentação vigentes No âmbito da Política de Investimento do Fundo e visando a concretização do seu objeto, o Administrador e o Gestor terão amplos poderes para ceder os créditos de 8

14 titularidade do Fundo oriundos do Contrato Atípico de Locação para uma securitizadora de créditos imobiliários, visando levantar recursos suficientes para o pagamento do Preço de Aquisição, nos termos previstos na Promessa de Compra e Venda de Imóvel Caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 409, observadas as exceções previstas no Parágrafo 6º do Artigo 45 da Instrução CVM Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição do Imóvel será pago em parcelas pelo Fundo, nos termos e condições a serem estabelecidos na Promessa de Compra e Venda de Imóvel Derivativos. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 4.1. Administração e Prestação de Serviços. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pelo Administrador, conforme acima qualificado Os serviços de custódia, escrituração e liquidação serão prestados pelo Custodiante As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente As atividades de gestão do caixa do Fundo serão exercidas pelo Gestor. 9

15 4.2. Limitações do Administrador. O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ativos integrantes da carteira do Fundo Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Administrador e do Gestor. O Administrador ou o Gestor poderá ser substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM Nas hipóteses de renúncia mencionadas acima, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger o substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. O Administrador, na hipótese de renúncia, ficará obrigado a permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos Nas hipóteses de renúncia caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas para eleição do substituto é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas realizar referida convocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia Após a averbação referida no Item acima, os Cotistas eximirão o Administrador e/ou Gestor, conforme o caso, de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, a CVM deverá nomear administrador e/ou gestor temporário até a eleição do substituto A destituição do Administrador e/ou Gestor pela Assembleia Geral de Cotistas obedecerá às regras de convocação, quórum de deliberação e demais condições previstas no Capítulo VIII adiante. 10

16 Nos demais casos de substituição do Administrador e/ou Gestor, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM Obrigações do Administrador. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no presente Regulamento, o Administrador está obrigado a: I. Adquirir o Imóvel que comporá o patrimônio do Fundo de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo do Administrador; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: 11

17 a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; c) a documentação relativa ao Imóvel e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos do Artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; VI. Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo; VII. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; VIII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no Inciso III, acima, até o término do procedimento; IX. Regulamento; Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo XI deste 12

18 X. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; XI. Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, caso aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e XII. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos ativos sob sua responsabilidade Não obstante a contratação dos prestadores de serviço já previstos no presente Regulamento, o Administrador proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços: I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; II. mobiliários; e Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores III. Escrituração das Cotas Atribuições do Gestor. Ao Gestor caberão as seguintes atribuições, que serão detalhadas no Contrato de Gestão: I. Gestão do caixa do Fundo, com decisão dos Ativos de Renda Fixa a serem adquiridos e com vistas a manter a liquidez necessária; II. Recomendar e indicar ao Administrador acerca de propostas de distribuição de rendimentos e amortização parcial de Cotas; III. Empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios 13

19 negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por este cometidas; IV. Não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo; e V. Prestar as informações que lhe forem solicitadas pelo Fundo ou pelo Administrador. CAPÍTULO V PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO 5.1. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerão exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria absoluta das Cotas até então emitidas Amortização. As Cotas serão amortizadas, a critério do Administrador, sob a orientação do Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pelo Fundo Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. 14

20 Após a partilha de que trata o Item 5.3, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Item 5.3, acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: I. O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; II. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e 15

21 III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica Em qualquer hipótese, a liquidação dos ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM. CAPÍTULO VI FATORES DE RISCO 6.1. Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações do Imóvel. 16

22 Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pela Locatária, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda de Fixa. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição do Imóvel, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante no Imóvel, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do Imóvel que compõe a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao Fundo, na qualidade de proprietário do Imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os 17

23 parâmetros do mercado. Tal evento culminará na amortização proporcional das Cotas do Fundo. Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário do Imóvel, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como obras e reformas, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção de imóveis. O pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pela Locatária, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em Imóvel, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição do Imóvel, que integrará o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento. Assim sendo, não compõe o escopo da Política de Investimento diversificar os ativos que o Fundo deverá adquirir, o que gera uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à concentração da carteira no Imóvel e Ativos de Renda Fixa Riscos tributários. A Lei nº 8.668/93, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto de renda sobre a sua receita operacional. Porém a Lei nº 9.779/99 dispõe que se sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas, perdendo a isenção mencionada anteriormente, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou 18

24 em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei 9.799/99, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo fundo, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso III, da Lei nº /04, alterada pela Lei nº /05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe: (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física ti tular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas do Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte as mesmas alíquotas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei /09. Ainda, embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. 19

25 6.12. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, 20

26 desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: política monetária, cambial e taxas de juros; políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor; greve de portos, alfândegas e receita federal; inflação; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; racionamento de energia elétrica; e outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas. Considerando que é um investimento de longo prazo e voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em 21

27 razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido Risco de não aquisição do Imóvel. Conforme disposto na Promessa de Compra e Venda de Imóvel, o pagamento das parcelas relativas à aquisição do Imóvel dependerá, entre outras condições, dos recursos obtidos pelo Fundo com a cessão a uma empresa securitizadora, dos créditos oriundos do Contrato Atípico de Locação para subsequente emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e com a 2ª (segunda) emissão de Cotas do Fundo. Caso a cessão dos créditos ou a 2ª (segunda) emissão de Cotas do Fundo não sejam concretizados, o Fundo poderá não adquirir o Imóvel, o que poderá prejudicar a rentabilidade do Fundo Riscos de crédito relacionados à Locatária. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação para o Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte da Locatária dos aluguéis convencionados ou outras obrigações decorrentes do Contrato Atípico de Locação Risco de Vacância. Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial do Imóvel, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância do qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância Risco oriundo do Contrato Atípico de Locação. Não obstante a legalidade e regularidade do Contrato Atípico de Locação, não pode ser afastada a hipótese de que decisões judiciais futuras entendam pela ilegalidade do Contrato Atípico de Locação. Existem certas circunstâncias que permitem a Locatária rescindir o Contrato Atípico de Locação sem o pagamento da indenização prevista no referido contrato, circunstâncias que poderão vir a afetar a rentabilidade do Fundo Risco de Venda do Imóvel nos termos do Contrato Atípico de Locação. Nos termos do Contrato Atípico de Locação, a Locatária tem o direito de adquirir o Imóvel, ao final do prazo de 20 (vinte) anos de sua locação, independente do interesse ou intenção do Fundo em 22

28 vender o Imóvel. Caso a Locatária exerça o seu direito de aquisição do Imóvel nos termos do Contrato Atípico de Locação, o Administrador realizará a amortização proporcional das Cotas do Fundo. Não existe garantia de que o valor pago ao Fundo pela Locatária seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo Risco de sinistro e de perdas decorrentes de sinistros não cobertos pelos seguros contratados. No caso de sinistro envolvendo a integridade física do Imóvel objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado, sendo certo que a rentabilidade do Fundo poderá ser prejudicada. Adicionalmente, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices de seguro contratadas, tais como responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades, guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento realizado pode ser perdido, obrigando o Fundo a incorrer em custos adicionais para a sua recomposição e reforma e resultando, portanto, em possível prejuízos para o Fundo. Adicionalmente, não é possível garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices, a indenização paga será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ademais, o Fundo poderá não ser capaz de renovar as apólices de seguro em melhores ou nas mesmas condições contratadas, o que pode gerar um efeito adverso relevante Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras 23

29 aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. CAPÍTULO VII COTAS 7.1. Características das Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular O valor das Cotas do dia será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação, ambos apurados no encerramento do dia anterior A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas Cada Cota terá direito a um voto na Assembleia Geral de Cotistas Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador; (b) os sócios, diretores e fu ncionários do Administrador; (c) empresas ligadas ao Administrador, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários Não se aplica o disposto no Item , acima quando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Itens acima; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto Os Cotistas do Fundo: I. Não poderão exercer direito real sobre o Imóvel integrante do patrimônio do Fundo; e 24

30 II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever O prazo máximo para a distribuição da totalidade das Cotas de cada emissão é de 6 (seis) meses, sendo certo que o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, por orientação do Gestor, solicitar prorrogação do prazo de distribuição à CVM As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível TED e poderão ser negociadas exclusivamente no mercado secundário, em bolsa e/ou mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA Ficam vedadas negociações secundárias das Cotas de forma privada ou em mercado de balcão não organizado, sendo permitidas apenas negociações no mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e -mail). Caberá a cada Cotista informar o Administrador, a alteração de seus dados cadastrais Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo Não haverá resgate de Cotas Emissões de Cotas. O Administrador, com vista à constituição do Fundo, realizará a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo no montante total de R$ ,00 (quatrocentos mil reais), divididos em (quatro mil) Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, em lote único e indivisível, totalizando o volume mínimo de R$ ,00 (quatrocentos mil reais), que serão integralizadas pelo seu valor nominal, respeitando o prazo de 05 (cinco) dias 25

31 úteis das chamadas de capital realizadas pelo Administrador conforme as necessidades do Fundo, de acordo com o disposto no compromisso de investimento a ser celebrado pelo Cotista juntamente com o Boletim de Subscrição O Administrador realizará as chamadas de capital para integralização da totalidade das Cotas objeto da 1ª (primeira) emissão a qualquer tempo entre o período de 6 meses após a subscrição das Cotas, sendo que ao final do referido período o Administrador deverá ter realizado a chamada de capital da totalidade das Cotas subscritas pelo Cotistas Na hipótese de inadimplemento pelo Cotista das suas obrigações assumidas nos termos do boletim de subscrição ou em compromisso de investimento, a aplicação das penalidades cominadas em seguida: a. O inadimplemento pelo Cotista de sua obrigação de integralização do capital comprometido caracterizará, de pleno direito, e independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora do Cotista, sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de natureza não compensatória de 2% (dois por cento). b. No caso do Cotista descumprir suas obrigações assumidas neste Regulamento, bem como as obrigações assumidas no Boletim de Subscrição e/ou no compromisso de investimento, incluindo, sem limitação, as obrigações de integralização do capital comprometido, o Administrador, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, e adicionalmente às penalidades estabelecidas nesta Cláusula, e/ou outras do Regulamento, ou na legislação e regulamentação aplicáveis, poderá requerer, com fundamento no Artigo 273, combinado com os Artigos 591, 646 ou 461, e seus Parágrafos, conforme o caso, todos do Código de Processo Civil, a expropriação de bens do cotista inadimplente ou, se for o caso, a tutela específica da obrigação inadimplida, sem prejuízo da aplicação de outras penalidades cabíveis, inclusive, promover execução da obrigação correspondente, inclusive de fazer, se aplicável, com fundamento nos Artigos 612 e seguintes do Código de Processo Civil. 26

32 Desde que aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, após o encerramento da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, o Administrador, com vista ao pagamento da 2ª (segunda) parcela relativa à aquisição do Imóvel, realizará a 2ª (segunda) emissão de Cotas do Fundo, no montante total de R$ ,00 (noventa e cinco milhões de reais), divididos em (noventa e cinco mil) Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, sendo certo que cada Cotista deverá adquirir, no mínimo 50 (cinquenta) Cotas, totalizando o volume mínimo R$ 5.000,00 (cinco mil reais), que serão integralizadas no prazo constante no respectivo Boletim de Subscrição, sem prejuízo do devido registro de cada oferta ou, se for o caso, pedido de dispensa de registro, junto à CVM, de acordo com a legislação e regulamentação vigente Novas Emissões de Cotas. Ressalvadas as emissões indicadas no Item 7.2 acima, o Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período Direito de Preferência. Fica estabelecido que na hipótese de novas emissões de Cotas pelo Fundo será outorgado aos Cotistas adimplentes com suas obrigações frente ao Fundo o direito de preferência na subscrição das novas Cotas. 27

33 A Assembleia Geral de Cotistas que aprovar as novas emissões de Cotas deverá deliberar sobre os termos e condições para o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, devendo ser observadas as seguintes premissas: I. O direito de preferência somente poderá ser exercido pelos titulares das Cotas, sendo vedada sua cessão ou transferência a terceiros. II. O direito de preferência obedecerá as mesmas proporções das Cotas detidas pelos Cotistas no Fundo, devendo ser exercido na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar as novas emissões de Cotas, podendo ser exercido, total ou parcialmente. Não havendo a subscrição da totalidade das Cotas da nova emissão no prazo inicialmente estabelecido, será aberto prazo para subscrição das sobras, em que exclusivamente os Cotistas que tenham exercido efetivamente seu direito de preferência poderão realizar a subscrição das sobras, hipótese em que será igualmente observada a proporção de Cotas detidas no Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre direito de preferência das sobras caso a totalidade das novas Cotas não sejam subscritas em eventual prazo de subscrição de sobras, sendo observadas as premissas aqui estabelecidas. III. A quantidade de novas Cotas a serem subscritas deverão representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionados, sendo que os valores serão sempre arredondados para baixo. Os Cotistas que possuírem somente uma Cota terão seu direito de preferência arredondado, para poderem exercê-lo no limite mínimo de 1 (uma) nova Cota da oferta. CAPÍTULO VIII ASSEMBLEIA GERAL 8.1. Assembleia Geral de Cotistas. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas: I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; II. Alteração do Regulamento do Fundo; 28

34 III. Destituição do Administrador e do Gestor; IV. Eleição de substitutos do Administrador e do Gestor; V. Autorização para a emissão de novas Cotas do Fundo, com a definição dos termos, condições e prazos para o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, conforme previsto neste Regulamento; VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; VII. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; VIII. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas; IX. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; X. Aumento das despesas e Encargos do Fundo, que se encontram descritos de forma pormenorizada no Artigo 11.1; XI. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses; e XII. Alteração do prazo de duração do Fundo A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 8.1, acima, deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, tais como alteração na razão social, endereço e telefone. 29