Novo Regulamento MINUTA EM FASE DE APROVAÇÃO

Transcrição

1 Clubes de Investimento Novo Regulamento BM&FBOVESPA MINUTA EM FASE DE APROVAÇÃO 1

2 Pauta Características gerais Estatuto Registro do clube Assembleia Geral Administração Composição da Carteira Prestação de Informações Encerramento do clube Mecanismos de Controle 2

3 Características Gerais Denominação do clube de investimento A denominação do clube deverá refletir seriedade e não serão admitidos nomes impróprios e/ou que possam induzir o investidor a erro Cotas Por analogia ao disposto no artigo 12 da ICVM 409, as cotas não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal Distribuição de Cotas O material utilizado na distribuição de Cotas deve (i) ser meramente informativo; (ii) conter informações verdadeiras, ddi completas, consistentes e que não induzam o investidor id a erro; e (iii) ser escrito em linguagem simples, clara, objetiva, de fácil entendimento, advertindo os leitores para os riscos do investimento O material ilmencionado deve conter, em destaque (i) menção de que se trata de material il publicitário; (ii) informação quanto à eventual possibilidade de o Clube de Investimento realizar operações em mercado de derivativos, se for o caso; e (iii) a possibilidade de perda do capital investido 3

4 Estatuto O Sistema de Registro de Clube de Investimento geraráum Estatuto padrão, de acordo com as informações prestadas pelo Administrador Alterações do Estatuto dependem de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, exceto nas seguintes hipóteses Atendimento a exigências expressas da CVM ou da Bolsa; Adequação a normas legais ou regulamentares; Em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, Gestor ou custodiante; ou Exclusão ou redução de taxade administração ou de performance ou de outros encargos. Informações relativas à alteração do Estatuto que dependam d de prévia aprovação da Assembleia Geral deverão ser incluídas no Sistema de Registro de Clubes de Investimento no prazo de 10 dias contados da data da realização da Assembleia 4

5 Registro do Clube de Investimento Procedimento de registro Em razão da implantação do novo sistema de registro de Clube de Investimento, foi estabelecido que o registro será realizado exclusivamente por meiodesse sistema, portanto não serámaisnecessário que o Administrador encaminhe qualquer documento físico para a BM&FBOVESPA Registro em Cartório de Títulos e Documentos e inscrição no CNPJ O Administrador deverá registrar o Estatuto em cartório e obter o CNPJ do Clube de Investimento junto à Receita Federal. Os números do registro em cartório e do CNPJ deverão ser informados à BM&FBOVESPA por meio do sistema de registro de Clube de Investimento O Clube só poderá iniciar suas operações após a inclusão das informações no sistema de registro de clubes 5

6 Assembleia Geral A Assembleia Geral poderá ser realizada das seguintes formas: em reunião de cotistas, presencial ou por meio remoto de comunicação; por manifestações individuais, por escrito, colhidas em separado As reuniões de cotistas por meio remoto de comunicação poderão ser realizadas exclusivamente: (i) por teleconferência; (ii) videoconferência; (iii) pela internet, t mediante a disponibilização ibili de salas com acesso restrito tit As manifestações individuais dos cotistas deverão ser realizadas por escrito, em meio físico ou eletrônico, devendo o Administrador manter em arquivo as evidências de manifestações dos cotistas Devem ser tomadas as medidas técnicas necessárias para assegurar a autenticidade e veracidade das manifestações, podendo o Administrador utilizar para tal finalidade a atribuição de senha de acesso ou gravação da teleconferência ou videoconferência 6

7 Assembleia Geral (cont.) Convocação A Assembleia Geral será convocada pelo Administrador: (i) por sua iniciativa; (ii) por solicitação do gestor; (iii) por solicitação do(s) cotista(s) que represente(m), no mínimo, 30% do número de cotistas ou do total de cotas emitidas; ou (iv) nos casos exigidos pela regulamentação aplicável O prazo de antecedência da 1ª convocação da Assembleia Geral permanece em 8 dias úteis; havendo necessidade de 2ª convocação, esta será realizada no mesmo dia previsto para a realização da Assembleia em 1ª convocação Não haverá 2ª convocação para Assembleia Geral a ser realizada por meio de manifestações individuais dos cotistas A convocação da Assembleia Geral poderá ser comunicada aos cotistas por (i) carta; ou (ii) comunicação eletrônica, desde que o cotista tenha optado por essa forma e que o Administrador mantenha armazenados os comprovantes de recebimento. 7

8 Assembleia Geral (cont.) Ata da Assembleia Geral O Administrador lavrará a ata da Assembleia Geral, a ser arquivada na sede do Administrador No prazo de até 10 dias da data da realização da Assembleia Geral o Administrador deverá enviar cópia da ata à BM&FBOVESPA (em meio eletrônico) e aos cotistas 8

9 Administração do Clube de Investimento Transferência de administração O Administrador cedente deverá fornecer todas as informações do Clube de Investimento ao Administrador cessionário, bem como tomar todas as providências cabíveis para a transferência dos ativos que compõem o patrimônio do Clube O Administrador cessionário deve adotar os procedimentos necessários para garantirque todos os ativos do Clube de Investimento informados pelo cedente foram devidamente transferidos, bem como todas as cópias da documentação relativa ao Clube foram entregues 9

10 Composição da carteira O Clube poderá realizar operações compromissadas com títulos públicos federais Operações com derivativos : (i) venda de opções sobre ações cobertas; (ii) operações a termo que tenham como ativo subjacente ação ou índice de ação; ;(iii) operações com futuro de ações e de índice de ações A cobertura referente à venda de opções deve ser feita mediante o depósito do ativo subjacente em carteira de cobertura, conforme estabelecido nos procedimentos da BM&FBOVESPA O valor total das garantias requeridas para operações em mercado de derivativos e empréstimo de ações não poderá ser superior a 15% do patrimônio líquido do Clube de Investimento 10

11 Composição da carteira (cont.) Enquadramento Caso o gestor realize operações que desenquadrem a carteira do clube e, mesmo após notificação do Administrador, o clube permaneça desenquadrado sem motivo justificável, será facultado ao Administrador: proceder a negociação dos ativos para reenquadramento de sua carteira convocar, no prazo máximo de 5 dias corridos, Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do Gestor nomear imediatamente Gestor interino que exercerá as atividades de gestão, até a aprovação do novo Gestor por meio de Assembleia Geral Caso o Clube de Investimento não seja enquadrado, a BM&FBOVESPA poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo de outros mecanismos de controle, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre a transferência da administração e/ou da gestão do Clube ou, na impossibilidade de transferência, a liquidação do Clube O Administrador não estará sujeito às penalidades aplicáveis na ocorrência de desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade. Neste caso, se o período de desenquadramento for superior a 15 dias consecutivos, o Administrador deverá comunicar a BM&FBOVESPA, com as devidas justificativas, informando posteriormente o reenquadramento da carteira 11

12 Incorporação, Cisão e Transformação As operações de incorporação, fusão e/ou cisão de Clubes de Investimento deverão ser informadas à BM&FBOVESPA e somente passarão a ter eficácia após o registro dos novo(s) () Estatuto(s) () e dos respectivos cancelamentos do(s) Clube(s) extinto(s) O Clube de Investimento poderá ser transformado em Fundo de Investimento, mas não será permitida a transformação de Fundos em Clubes Caso as demonstrações financeiras do Clube de Investimento resultante da operação de fusão, cisão ou incorporação não sejam auditadas, deverá o Administrador certificar se de que todos os cotistas assinaram termo de ciência 12

13 Encerramento do clube Dissolução doclube A dissolução do Clube de Investimento ocorrerá: (i) por deliberação de cotistas; (ii) automaticamente, quando o número de cotistas permanecer inferior a 03, durante um período de 30 dias corridos; (iii) pelo Administrador, interventor, liquidante ou administrador judicial, nos casos de intervenção, administração especial temporária, liquidação extrajudicial ou falência do administrador A Assembleia Geral que aprovou a dissolução do Clube deverá deliberar acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, inclusive em relação à existência de proventos provisionados e não pagos Liquidação id da Carteira Caso a dissolução seja realizada unilateralmente pelo Administrador ou decretada pela BM&FBOVESPA, caberá ao Administrador determinar o prazo para a venda dos ativos e a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, sendo que este prazo não poderá ser superior a 10 dias corridos, contados da data da determinação da dissolução do Clube. A prorrogação do prazo somente será permitida iid após aprovação da BM&FBOVESPA 13

14 Encerramento do clube (cont.) Cancelamento do registro Após a dissolução do Clube, o Administrador deverá solicitar à BM&FBOVESPA o cancelamento do registro por meio do sistema de registro de Clubes de Investimento Encerramento Após o cancelamento do Clube de Investimento pela BM&FBOVESPA, o Administrador deve solicitar o cancelamento da inscrição perante a Receita Federal do Brasil 14

15 Mecanismos de Controle Constatada a infração a qualquer disposição contida no Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicáveis, a área de registro de clubes da BM&FBOVESPA notificará o Administrador para que tome as providências cabíveis a fim de sanar as irregularidades no prazo assinalado na notificação, sob pena de aplicação de multa cominatória Da aplicação da multa cominatória caberá recurso com efeito devolutivo e suspensivo à Diretoria Executiva da Bolsa, a ser interposto no prazo máximo de 5 (cinco) dias, contados a partir do dia seguinte à data em que a multa começar a fluir Não caberá recurso da decisão proferida pela Diretoria Executiva Constatada a prática reiterada de irregularidades pelo Clube de Investimento e/ou pelo Administrador, poderá a BM&FBOVESPA realizar o cancelamento do Clube de Investimento e/ou a inabilitação do Administrador 15

16 Mecanismos de Controle (cont.) A utilização dos mecanismos de controle pela BM&FBOVESPA ocorrerá sem prejuízo da aplicação de penalidades pela BSM no exercício das atribuições previstasno artigo 40 da Instrução CVM 494/2011. A fiscalização, supervisão e aplicação de penalidades pela BSM observará os procedimentos estabelecidos em seu Estatuto Social e em seus próprios manuais e regulamentos. 16

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