ETERNIT S.A. C.N.P.J. nº 61.092.037/0001-81 NIRE 35.300.013.344 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 17 DE SETEMBRO DE 2.008 Aos 17 dias do mês de setembro do ano de dois mil e oito, reuniram-se por conferência telefônica, às 15:00 horas, os membros do Conselho de Administração da Eternit S.A., infra-assinados. Na forma do art. 21 do estatuto social, assumiu a presidência da reunião o Sr. Sergio Alexandre Melleiro, que convidou, a mim, Élio Antonio Martins, para Secretário. Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente informou que os Srs. Conselheiros deveriam aprovar as mudanças do Regimento Interno do Conselho de Administração e do Modelo de Governança Corporativa da Eternit S.A., em função das alterações ocorridas com relação à quantidade de Conselheiros e Diretores da Companhia, bem como a alteração da quantidade e denominação dos Comitês do Conselho. Debatido o assunto, as alterações foram integralmente aprovadas pelos Srs. Conselheiros, passando a vigorar com as seguintes redações: No Regimento Interno do Conselho : Item 3.2: O CONSELHO deverá ser composto por até oito membros, sendo ao menos 20% deles independentes, com mandato de um ano, renovável indefinidamente através de reeleições. Item 7.1: O CONSELHO poderá criar ou extinguir, a seu exclusivo critério, Comitês do Conselho de Administração (COMITÊS). Os COMITÊS são formados com o objetivo de auxiliar o CONSELHO em tópicos relevantes para o desenvolvimento da Companhia, visando agregar valor ao auxiliar na condução dos negócios. Os COMITÊS existentes na ETERNIT atualmente são: Recursos Humanos; Jurídico; Controladoria, Tesouraria e Auditoria; Planejamento Estratégico; e Responsabilidade Socioambiental. O CONSELHO também possui autonomia para criar outros COMITÊS a qualquer momento ao longo de seu mandato. No Modelo de Governança Corporativa da Eternit S. A. : Conselho de Administração O Conselho de Administração é um órgão autônomo de natureza colegiada, composto por até oito membros, com atuação regulada por Regimento Interno, cujas principais responsabilidades são orientar os negócios da Companhia, acompanhar sua operação e administração, decidir sobre questões estratégicas, orientar a Diretoria sobre temas relevantes, além de criar Comitês para matérias específicas. Comitês A Eternit possui atualmente cinco Comitês, constituídos de acordo com o Regimento Interno da Companhia, atuando nas áreas: Recursos Humanos; Jurídico; Controladoria, Tesouraria e Auditoria; Planejamento Estratégico; e Responsabilidade Socioambiental. A ação dos Comitês deve facilitar a tomada de decisão pelo Conselho de Administração. Os Comitês são formados por Conselheiros, Diretores e, se necessário, algum membro da Gerência da Companhia ou quaisquer pessoas da ETERNIT ou de suas controladas, ou ainda respectivos consultores e/ou auditores externos.
Diretoria A Diretoria é composta por sete membros, incluindo o Presidente da Diretoria, englobando as áreas de Recursos Humanos, Administrativo-Financeira, Industrial, Mineração, Comercial, Relações com Investidores e Desenvolvimento e Novos Negócios. Os Diretores são responsáveis pela gestão, sustentável da Companhia, representada por seu desempenho operacional e financeiro, pela implementação da estratégia definida pelo Conselho de Administração, além da realização de projetos e estudos de cunho estratégico. Estando esgotada a ordem do dia, o Sr. Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso. Ninguém se manifestando, o Sr. Presidente declarou encerrada a reunião, solicitando-me que lavrasse esta ata, a qual, lida e achada conforme, vai assinada por mim e pelos demais presentes. São Paulo, 17 de setembro de 2008. Aa.:) Sergio Alexandre Melleiro - Presidente, Élio Antonio Martins - Secretário, Lírio Albino Parisotto, Guilherme Afonso Ferreira, Victor Adler, Mario Fleck, Luiz Barsi Filho, Silvia Maria Affonso Ferreira de Almeida Prado.
REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. REGIMENTO 1.1 Este Regimento Interno (REGIMENTO) tem por objetivo disciplinar e regular a execução das competências legais e estatutárias do Conselho de Administração (CONSELHO) da Eternit S.A. (ETERNIT). 2. MISSÃO 2.1 A missão do CONSELHO é a promoção do crescimento e da sustentabilidade da ETERNIT, por meio de uma postura ativa e independente, considerando sempre o interesse de todos os acionistas. Este objetivo deve ser alcançado através do estabelecimento das diretrizes estratégicas da Companhia e da supervisão dos atos de gestão da Diretoria. 3. COMPOSIÇÃO 3.1 A eleição para composição do CONSELHO ocorrerá anualmente, em Assembléia Geral Ordinária (AGO), respeitando as determinações previstas no Estatuto Social da ETERNIT. 3.2 O CONSELHO deverá ser composto por até oito membros, sendo ao menos 20% deles independentes, com mandato de um ano, renovável indefinidamente através de reeleições. 3.2.1 A Companhia adota a definição de Conselheiro Independente prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). 3.3 A eleição do Presidente do CONSELHO ocorrerá na mesma Assembléia Geral Ordinária em que os demais conselheiros forem eleitos, cabendo ao presidente coordenar as atividades do CONSELHO, definir suas pautas de trabalho, dirigir suas reuniões e velar pela execução de suas deliberações. 4. ATRIBUIÇÕES DO CONSELHO 4.1 O CONSELHO deverá manifestar-se sobre as demonstrações financeiras trimestrais, semestrais e anuais da ETERNIT, sobre os relatórios da Diretoria, além de definir os proventos a serem pagos. 4.2 Também cabe ao CONSELHO pronunciar-se sobre toda e qualquer matéria que o Presidente da Diretoria entenda que deva submeter-lhe, bem como sobre as decisões e negócios que possam refletir significativamente no patrimônio da ETERNIT. 4.3 O CONSELHO deverá, ao final de cada exercício social, aprovar o orçamento anual do exercício seguinte submetido pela Diretoria, que por sua vez será responsável por informar sobre sua execução nas reuniões subseqüentes. 5. REUNIÕES 5.1 O CONSELHO realizará reuniões bimestralmente nos meses pares (fevereiro/abril/junho/agosto/outubro/dezembro), na sede da ETERNIT em São Paulo, conforme calendário anual fixado por seu Presidente após a Assembléia Geral Ordinária. Cabe ao Presidente do CONSELHO, a seu critério, convocar reuniões extraordinárias, inclusive quando propostas por qualquer Conselheiro ou pelo Presidente da Diretoria. 5.2 O Presidente do CONSELHO poderá, por iniciativa própria ou solicitação de Conselheiro, convidar, eventualmente, para as reuniões do CONSELHO, quaisquer pessoas da ETERNIT ou de suas controladas, ou respectivos consultores e/ou auditores externos, para prestar esclarecimentos sobre assuntos de sua competência ou especialização. 5.3 Cabe ao Secretário definir a pauta das reuniões, com base nas necessidades e/ou sugestões dos demais membros, e enviá-la para o Presidente do CONSELHO (que
poderá adicionar algum item), sendo este o responsável por enviar a versão final da pauta a todos os Conselheiros anteriormente à data da reunião. O Secretário é responsável pela elaboração do relatório (ata) de cada reunião, que será distribuído a todos os participantes da próxima reunião do CONSELHO. Posteriormente, o relatório será arquivado na sede da Companhia. 6. DEVERES 6.1 Os membros do CONSELHO, além de observar os deveres legais inerentes ao cargo, deverão pautar sua conduta por elevados padrões éticos, observando e estimulando as boas práticas de governança corporativa. 6.2 Os Conselheiros também deverão guardar rigoroso sigilo sobre qualquer informação relevante relacionada à ETERNIT, cumprindo as práticas estabelecidas e por eles subscritas no Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Eternit S/A, em seu item 3.10, que trata do tema Informação Privilegiada e o Dever do Sigilo. 7. COMITÊS DO CONSELHO 7.1 O CONSELHO poderá criar ou extinguir, a seu exclusivo critério, Comitês do Conselho de Administração (COMITÊS). Os COMITÊS são formados com o objetivo de auxiliar o CONSELHO em tópicos relevantes para o desenvolvimento da Companhia, visando agregar valor ao auxiliar na condução dos negócios. Os COMITÊS existentes na ETERNIT atualmente são: Recursos Humanos; Jurídico; Controladoria, Tesouraria e Auditoria; Planejamento Estratégico; e Responsabilidade Socioambiental. O CONSELHO também possui autonomia para criar outros COMITÊS a qualquer momento ao longo de seu mandato. 7.2 Os COMITÊS, bem como seus respectivos membros, serão definidos na primeira reunião de CONSELHO de Administração, após a eleição da Diretoria. Cada COMITÊ deverá ter como membros: o Presidente do CONSELHO de Administração, o Presidente da Diretoria, um ou mais Conselheiros, um ou mais membro da Diretoria e, se necessário, algum membro da gerência da Companhia ou quaisquer pessoas da ETERNIT ou de suas controladas, ou ainda respectivos consultores e/ou auditores externos, quando o COMITÊ tratar de assuntos de sua competência ou especialização. Os membros dos COMITÊS poderão ser indicados ou destituídos a qualquer momento ao longo do exercício social, desde que sua inclusão ou saída seja aprovada pelos demais membros. Cada COMITÊ deverá eleger um Secretário, e o Presidente da Diretoria será o Coordenador em todos eles. 7.3 Os COMITÊS se reunirão bimestralmente nos meses pares (fevereiro/abril/junho/agosto/outubro/dezembro), na sede da ETERNIT em São Paulo, anteriormente às reuniões do CONSELHO. Reuniões extraordinárias poderão ser solicitadas e agendadas por qualquer membro do COMITÊ. Cabe ao Secretário definir a pauta das reuniões, com base nas necessidades e/ou sugestões dos demais membros, e enviá-la para o Coordenador (que poderá adicionar algum item), sendo este o responsável por enviar a versão final da pauta a todos os membros do COMITÊ anteriormente à data da reunião. 7.3.1 O Secretário de cada COMITÊ é responsável pela elaboração do relatório (ata) de cada reunião, que será distribuído a todos os participantes da próxima reunião do CONSELHO. Posteriormente, o relatório de cada COMITÊ será arquivado na sede da Companhia. 8. REMUNERAÇÃO 8.1 Os Conselheiros receberão remuneração fixa ou variável, mensal ou anual, global ou individual, conforme definição da Assembléia Geral Ordinária que os eleger, conforme definido no previsto no Estatuto Social da Companhia, ficando prevista a possibilidade de divulgação dos valores pagos como remuneração da Diretoria e do CONSELHO separadamente.
9. CONFLITOS DE INTERESSE 9.1 Caso algum Conselheiro considere que não é independente em relação à matéria em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões motivadas por motivos distintos dos interesses da Companhia e seus acionistas, deve manifestar imediatamente seu conflito de interesses ou existência de interesse particular, sob pena de qualquer pessoa fazê-lo. 9.2 Quando identificado um conflito de interesses em relação a alguma matéria, a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações sobre o mesmo, e este afastamento temporário deve ser registrado em ata. 10. CASOS OMISSOS 10.1 Os casos omissos neste REGIMENTO serão resolvidos pelo Presidente do CONSELHO, ad referendum do CONSELHO. 11. VALIDADE E ALTERAÇÕES 11.1 Este REGIMENTO tem validade indeterminada, podendo ser alterado a qualquer tempo pelo CONSELHO, por proposta do Presidente da Diretoria ou de qualquer Conselheiro.
MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA ETERNIT S.A. Em busca constante pela transparência no relacionamento com todas as partes relacionadas (stakeholders), o Modelo de Governança Corporativa adotado pela Eternit está baseado nas melhores práticas do mercado. Seus principais objetivos são viabilizar a atuação da Companhia de maneira responsável e sustentável em todas as comunidades em que está inserida, com respeito integral à Legislação Societária Brasileira, e com o cumprimento de todos os dispositivos constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado de Governança Corporativa da BOVESPA, segmento da BOVESPA no qual está listada desde 17 de agosto de 2006. Estrutura Alinhada a esta filosofia de transparência, a estrutura de Governança Corporativa da Eternit é composta pelo Conselho de Administração e seus Comitês, pela Diretoria e pela Auditoria Interna. A Eternit também conta com Auditoria Externa, realizada por auditoria independente, substituída no máximo a cada cinco anos, conforme determinação da Instrução CVM n o 308/99. Conselho de Administração O Conselho de Administração é um órgão autônomo de natureza colegiada, composto por até oito membros, com atuação regulada por Regimento Interno, cujas principais responsabilidades são orientar os negócios da Companhia, acompanhar sua operação e administração, decidir sobre questões estratégicas, orientar a Diretoria sobre temas relevantes, além de criar Comitês para matérias específicas. Comitês A Eternit possui atualmente cinco Comitês, constituídos de acordo com o Regimento Interno da Companhia, atuando nas áreas: Recursos Humanos; Jurídico; Controladoria, Tesouraria e Auditoria; Planejamento Estratégico; e Responsabilidade Socioambiental. A ação dos Comitês deve facilitar a tomada de decisão pelo Conselho de Administração. Os comitês são formados por conselheiros, diretores e, se necessário, algum membro da gerência da Companhia ou quaisquer pessoas da ETERNIT ou de suas controladas, ou ainda respectivos consultores e/ou auditores externos. Diretoria A Diretoria é composta por sete membros, incluindo o Presidente da Diretoria, englobando as áreas de Recursos Humanos, Administrativo-Financeira, Industrial, Mineração, Comercial, Relações com Investidores e Desenvolvimento e Novos Negócios. Os Diretores são responsáveis pela gestão sustentável da Companhia, representada por seu desempenho operacional e financeiro, pela implementação da estratégia definida pelo Conselho de Administração, além da realização de projetos e estudos de cunho estratégico. Auditoria Interna A Auditoria Interna da Eternit é uma área independente, que está subordinada ao Presidente da Diretoria e realiza atividades de verificação previstas em calendário anual, além de atender solicitações da Diretoria e/ou do Conselho de Administração, visando à adequação de todas as práticas e atividades da Eternit. Código de Ética A Eternit possui um Código de Ética estabelecido desde 2004, divulgado e fornecido a todos seus colaboradores, e disponibilizado para consulta no site da Companhia. Além disso, estabeleceu em 2006 o Programa de Excelência em Gestão, cuja política é baseada em diretrizes de gestão ambiental e saúde e segurança, buscando a sustentabilidade do negócio.
Divulgação e Negociação Em cumprimento à Instrução CVM n o 358/02, a Eternit estabeleceu em junho de 2002 uma política de divulgação de informação e negociação de ações, consolidadas no Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Eternit S/A, aprovado pelo Conselho de Administração e com termo de adesão assinado por Administradores, Acionistas Controladores e/ou Majoritários, Conselheiros Fiscais e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia; Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante; e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora ou nas Sociedades Controladas, tenha conhecimento de informação relativa à Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia. Novo Mercado Com a adesão ao Novo Mercado da BOVESPA, o mais alto nível de Governança Corporativa da Bolsa brasileira, a Eternit comprometeu-se voluntariamente com práticas diferenciadas de gestão, transparência e relacionamento com o mercado. Abaixo estão descritas algumas destas práticas: - Ações em circulação Manutenção de, no mínimo, 25% das ações em circulação. - Câmara de Arbitragem Previsão no Estatuto Social da solução de conflitos através de Câmara de Arbitragem do Mercado. - Reuniões Públicas Realização de reuniões públicas no mínimo uma vez por ano - Calendário Anual Divulgação do calendário anual de eventos corporativos. - Conselheiros Independentes Mínimo de 20% dos conselheiros independentes, de acordo com definição descrita no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Acordo de Acionistas Atualmente a Eternit não possui acordo de acionistas e compromete-se a informar e apresentar cópias de eventuais futuros acordos que venham a ser celebrados. Transações com partes relacionadas Atualmente a Eternit não possui contratos entre a companhia e partes relacionadas e compromete-se a informar e apresentar cópias de eventuais futuros contratos que venham a ser estabelecidos. Dessa forma, a Eternit demonstra, com seu Modelo de Governança Corporativa, sua preocupação com uma gestão transparente e responsável, buscando a geração de valor através de políticas sustentáveis.