AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES TERMO DE AUTORIZAÇÃO CELEBRADO ENTRE A UNIÃO FEDERAL POR INTERMÉDIO DA AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES - ANATEL E A TNL PCS S. A. PARA EXPLORAR O SERVIÇO DE DISTRIBUIÇÃO DE SINAIS DE TELEVISÃO E DE ÁUDIO POR ASSINATURA VIA SATÉLITE (DTH), NO TERRITÓRIO NACIONAL. Aos 11 (onze) dias do mês de novembro de 2008 (dois mil e oito), o Poder Concedente, em Brasília, Distrito Federal, representado pela AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES - ANATEL, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.030.715/0001-12, neste ato representada pelo Presidente do seu Conselho Diretor RONALDO MOTA SARDENBERG e pelo Conselheiro ANTÔNIO DOMINGOS TEIXEIRA BEDRAN e a TNL PCS S. A., inscrita no CNPJ/MF sob n.º 04.164.616/0001-59, aqui representada por seu Diretor-Presidente LUIZ EDUARDO FALCO PIRES CORRÊA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 6056736, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 052.425.988-75 e de seu Procurador ALAIN STEPHANE RIVIERE, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade n.º 020119274-7, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 214.701.088-01, assinam o presente TERMO DE AUTORIZAÇÃO, decorrente da autorização outorgada à supramencionada entidade pelo Ato Anatel n.º 6.174, de 13 de outubro de 2008, publicado no DOU em 16 de outubro de 2008 para explorar o Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH), observado o disposto na Súmula n.º 002, de 7 de maio de 1998, regendo-se a referida autorização pelos preceitos da legislação de telecomunicações, pela Lei 11.652, de 07 de abril de 2008; pela Resolução 65, de 29 de outubro de 1998; pelo Decreto n.º 2.195, de 8 de abril de 1997; pelo Decreto n.º 2.196, de 8 de abril de 1997; pela Norma 008, de 21 de maio de 1997; aprovada pela Portaria n.º 321, de 21 de maio de 1997; pela Portaria n.º 390, de 5 de agosto de 1997; Plano Geral de Metas de Qualidade para Serviços de Televisão por Assinatura, aprovado pela Resolução n.º 411, de 14 de julho de 2005 e cumulativamente pelas cláusulas seguintes:
CAPÍTULO I DO OBJETO, ÁREA DE PRESTAÇÃO DO SERVIÇO E PRAZO DA AUTORIZAÇÃO Cláusula 1ª. Fica assegurado à AUTORIZADA o direito de explorar, sem exclusividade, o Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH), com a finalidade de distribuir sinais de sons e imagens (televisão) e áudio, destinado a promover a cultura universal e nacional, a diversidade de fontes de informação, o lazer e o entretenimento, a pluralidade política e o desenvolvimento social e econômico do País. 1º. A área de Prestação do Serviço abrangerá todo o território nacional; 2º. A presente autorização é outorgada pelo prazo de 15 (quinze) anos, renovável por igual período, produzindo efeitos a partir da data de vigência da outorga. 3. A inexigibilidade de licitação para execução do serviço consta do Despacho n.º 212, de 18 de dezembro de 2001; dos termos do parecer da Procuradoria da ANATEL, exarado no Informe 25/CMROO/CMRO/SCM, de 21 de setembro de 2001 e ainda do Informe n.º 48/2008/CMROO/CMRO/SCM, de 14 de agosto de 2008, todos constantes do Processo n.º 53500.015155/2008, de 18 de junho de 2008. CAPÍTULO II DO PAGAMENTO DO PREÇO PELO DIREITO DE EXPLORAÇÃO DO SERVIÇO Cláusula 2ª. O preço pelo direito de exploração do serviço no valor de R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais), será pago de uma só vez à CONCEDENTE, na data da assinatura do presente Termo de Autorização, por meio de cheque administrativo, nominal ao Fundo de Fiscalização das Telecomunicações FISTEL. CAPÍTULO III DAS CONDIÇÕES DE EXECUÇÃO DO SERVIÇO Cláusula 3ª. O Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) obedecerá, além do estabelecido neste instrumento, aos preceitos da legislação de telecomunicações em vigor, aos do Regulamento e das Normas complementares baixadas, relacionadas com o serviço. Cláusula 4ª. O Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) é uma modalidade de Serviço Especial para transmitir sinais através de 2
satélites, a assinantes localizados no território nacional, segundo as características estabelecidas na Norma n.º 008/97, aprovada pela Portaria MC n.º 321, de 21 de maio de 1997. Cláusula 5ª. O sistema do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) deverá ser dimensionado, instalado e operado de modo a atender plenamente os requisitos técnicos estabelecidos na Norma n.º 008/97. Cláusula 6ª. O sistema do Serviço de Distribuição de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) deverá operar estritamente de acordo com todas as condições e requisitos estabelecidos na regulamentação do serviço. Cláusula 7ª. O prazo, em meses, para início da exploração comercial do serviço será de 12 (doze) meses, a partir da data de publicação do extrato do presente instrumento. Cláusula 8ª. A autorizada não poderá proibir, por contrato ou por qualquer outro meio, que o assinante seja servido por outras redes ou serviços de distribuição de sinais, ou use outros equipamentos de recepção, que não os que oferece, desde que compatíveis. Cláusula 9ª. A autorizada deve tornar disponível ao assinante, quando por ele solicitado e às suas expensas, dispositivo que permita o bloqueio à livre recepção de determinados canais. Cláusula 10. As interrupções do serviço, por período superior a 24 horas consecutivas, deverão ser justificadas, dentro do prazo de 48 horas, perante o Poder Concedente. Cláusula 11. Interrupção por período superior a 30 dias, poderá ser autorizada pelo Poder Concedente, desde que ocorra motivo relevante, devidamente comprovado e reconhecido. CAPÍTULO IV DA COMPETÊNCIA DO PODER CONCEDENTE Cláusula 12. Sem prejuízo das demais disposições neste instrumento, compete ao Poder Concedente: a) fiscalizar o serviço e determinar a realização de vistoria nas instalações do sistema; b) aplicar as penalidades legais, regulamentares e contratuais; c) resolver, em primeira instância, as dúvidas e conflitos que surgirem em decorrência da interpretação da legislação de telecomunicações e de sua regulamentação, aplicáveis ao Serviço; 3
d) fixar os critérios legais que coíbam abusos do poder econômico e princípios que estimulem o desenvolvimento do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) em regime de livre concorrência; e) extinguir as autorizações, nos casos e na forma previstos na legislação; f) determinar à AUTORIZADA que realize testes adicionais em seu sistema. CAPÍTULO V DOS ENCARGOS DA AUTORIZADA Cláusula 13. A autorizada deve tornar disponível ao assinante, quando por ele solicitado e às suas expensas, dispositivo que permita o bloqueio à livre recepção de determinados canais. Cláusula 14. As interrupções do serviço, por período superior a 24 horas consecutivas, deverão ser justificadas, dentro do prazo de 48 horas, perante o Poder Concedente. Cláusula 15. Incumbe à AUTORIZADA: a) apresentar, à ANATEL, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias, contado da publicação do extrato deste Termo no Diário Oficial, em formulário próprio, o resumo do projeto de instalação. b) apresentar à ANATEL todas as alterações das características técnicas constantes do projeto de instalação, tão logo estas estejam efetivadas, utilizando o formulário padronizado, devendo essas alterações manter as características técnicas do serviço dentro do estabelecido em norma complementar; c) manter o projeto de instalação e suas alterações disponíveis para fins de consulta, a qualquer tempo, pela ANATEL; d) utilizar somente equipamentos em conformidade com as normas de certificação da ANATEL; e) suspender a transmissão dos canais comprovadamente envolvidos em interferência prejudicial ou interromper o serviço, caso não seja providenciada a solução do problema, se assim for determinado pela ANATEL; f) executar as medidas necessárias para sanar quaisquer interferências prejudiciais que ocorram em sistemas autorizados operando regularmente; g) responsabilizar-se pelo desempenho do sistema, estando preparada para demonstrar, a qualquer tempo, à ANATEL, que opera o serviço de acordo com todas as normas técnicas aplicáveis; 4
h) manter, em sua sede local, lista atualizada dos canais do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) que oferece a seus assinantes; i) oferecer o serviço ao público de forma não discriminatória e a preços e condições justos, razoáveis e uniformes, compatíveis com as práticas usuais de mercado e com os seus correspondentes custos, assegurando o acesso ao serviço, como assinante, àqueles que tenham suas dependências localizadas na área de sua prestação do serviço, mediante o pagamento da taxa de adesão e da assinatura, e desde que tecnicamente possível e observado o cronograma de implantação do serviço; j) tornar disponível ao assinante, quando por ele solicitado e às suas expensas, dispositivo que permita o bloqueio de canais, de forma a possibilitar a não recepção de determinados programas; k) permitir à ANATEL, acesso ao Centro de Monitoração da Programação, bem como à estação de alimentação da programação transmitida do Brasil e de controle de habilitação de assinantes; l) manter a ANATEL informada quanto à identificação da entidade contratada para o provimento da capacidade de segmento espacial; m) manter a ANATEL informada quanto à identificação da entidade contratada para a operação da estação de alimentação da programação transmitida do Brasil, bem como de identificação de assinantes; n) codificar os sinais do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH); o) manter atualizado, junto à ANATEL, o endereço para correspondência; p) prestar à ANATEL, a qualquer tempo, informações sobre a execução do serviço; q) submeter-se à fiscalização exercida pela ANATEL; r) disponibilizar, a partir do início da operação comercial do serviço, nos termos do artigo 29 da Lei 11.652, de 07 de abril de 2008, canais para utilização pela EBC (Empresa Brasil de Comunicação), pela Câmara dos Deputados, pelo Senado Federal, pelo Supremo Tribunal Federal e pela emissora oficial do Poder Executivo. s) disponibilizar um canal para o Ministério da Saúde, para atender as necessidades de instituições integrantes do sistema público de saúde no país selecionadas por esse Ministério, isentando-as de pagamento ao seu acesso. t) fornecer 2.000 (dois mil) conjuntos, compostos de antena receptora, decodificador e aparelho de TV, para instituições integrantes do sistema público de saúde no país. 5
I o Ministério da Saúde elaborará a relação das instituições que receberão os conjuntos; II o fornecimento dos conjuntos será iniciado somente após o 4º mês do início da operação comercial e será de 500 (quinhentos) por trimestre e o prazo para sua instalação será de 90 (noventa) dias, observada a prioridade estabelecida, após o recebimento da lista das escolas beneficiadas, elaborada pelo Ministério da Saúde, sendo que eventuais alterações de local serão de responsabilidade do referido Ministério; III Os conjuntos contarão com as garantias contratuais dos fabricantes dos equipamentos, não cabendo à Autorizatária nenhuma obrigação por dano, quebra por má utilização ou furto, sendo entretanto, de sua responsabilidade a manutenção e assistência técnica dos decodificadores e antenas; u) apresentar com 30 (trinta) dias de antecedência do início da operação comercial e sempre que houver alteração, cópia do termo de adesão. CAPÍTULO VI DA TRANSFERÊNCIA Cláusula 16. A transferência de autorização do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) depende da prévia aprovação do Poder Concedente, podendo ser requerida após o início da operação do serviço, observadas as disposições estabelecidas no Regulamento de Serviços Especiais aprovado pelo Decreto n. 2.196, de 8 de abril de 1997. Parágrafo único. A autorizada pode, sem a anuência do Poder Concedente, realizar alterações em seus atos constitutivos, bem assim transferências de quotas, ou ainda, realizar aumento de capital social, desde que essas operações não impliquem transferência ou aquisição do controle societário da autorizada, devendo esta informar ao Poder Concedente das alterações de seus atos constitutivos, para fins de registro, no prazo de sessenta dias contados de suas efetivações. CAPÍTULO VI DA RENOVAÇÃO Cláusula 17. É assegurada à AUTORIZADA do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) a renovação da Autorização sempre que: a) tenha cumprido satisfatoriamente as condições da autorização; b) tenha atendido à regulamentação aplicável ao serviço; e 6
c) concorde em atender às exigências que sejam técnica e economicamente viáveis para a satisfação das necessidades da comunidade, inclusive no que se refere à modernização do sistema. 1º. A renovação não poderá ser negada por infração não comunicada à autorizada ou na hipótese de cerceamento de defesa. 2º. O Poder Concedente, quando necessário, detalhará os procedimentos relativos à instrução e análise dos pedidos de renovação. 3º. O prazo da autorização da exploração do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) poderá ser renovado, desde que a autorizada tenha cumprido as condições da autorização e manifeste expresso interesse na renovação, pelo menos 18 (dezoito) meses antes de expirar o prazo da autorização. 4º. A renovação do prazo da autorização para exploração do Serviço de Distribuição de Sinais de Televisão e de Áudio por Assinatura via Satélite (DTH) implicará novo pagamento pelo direito da exploração do serviço, mediante entendimento entre as partes que firmam o presente. Cláusula 18. Findo o prazo da outorga, se não houver renovação, será a autorização declarada extinta, sem que a autorizada tenha direito a qualquer indenização, cabendo ao setor competente do Poder Concedente, tomar as providências para a interrupção. Cláusula 19. Caso expire o prazo de autorização sem decisão sobre o pedido de renovação, em razão de exigências impostas à entidade, o serviço será mantido em funcionamento em caráter precário. CAPÍTULO VIII DAS PENALIDADES Cláusula 20. Pelo inadimplemento total ou parcial de suas obrigações ora assumidas, sujeita-se a autorizada às sanções previstas na legislação vigente. CAPÍTULO IX DO FORO Cláusula 21. Para dirimir as questões relativas a este instrumento, devem ser envidados esforços visando à obtenção de solução amigável, somente se devendo recorrer à solução judicial, em caso de insucesso dessa via, hipótese em que será competente o Foro da Seção Judiciária da Justiça Federal da Cidade de Brasília, Distrito Federal. 7
CAPÍTULO X DOS ANEXOS Cláusula 22. Fazem parte integrante do presente Termo, como se nele estivessem transcritos, os seguintes anexos: ANEXO I Edital de Habilitação; ANEXO II Metodologia de Execução; E, por estarem assim justas e acordadas, firmam as partes o presente Termo, em 2 (duas) vias, de igual teor e forma que, depois de lido e achado conforme, vai devidamente assinado perante duas testemunhas. ANATEL RONALDO MOTA SARDENBERG PRESIDENTE DO CONSELHO DIRETOR ANTÔNIO DOMINGOS TEIXEIRA BEDRAN CONSELHEIRO TNL PCS S.A. LUIZ EDUARDO FALCO PIRES CORRÊA DIRETOR - PRESIDENTE ALAIN STEPHANE RIVIERE PROCURADOR MARCONI THOMAZ DE SOUZA MAYA TESTEMUNHA JOSÉ MARES GUIA JÚNIOR TESTEMUNHA 8