MORTGAGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - INVESTIMENTO NO EXTERIOR - CREDITO PRIVADO CNPJ nº 15.614.285/0001-28 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2015 1. DATA, HORA E LOCAL: Em 07 de Dezembro de 2015, às 15h00min, na sede social da Administradora Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A., CNPJ nº 62.285.390/0001-40, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 3º andar. 2. CONVOCAÇÃO: Por correspondência eletrônica, encaminhada aos cotistas no dia 25 de Novembro de 2015. 3. COMPARECIMENTO: Cotista representando a maioria dos presentes das cotas emitidas do Fundo. Presente o Representante do Administrador, Sr. Daniel Doll Lemos. 4. MESA: Daniel Doll Lemos Presidente; Fernanda Cristina M. G. Ruggeri Secretária. 5. ORDEM DO DIA/DELIBERAÇÕES: A) Alterar a denominação do Fundo para Mortgage Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior ; Os Cotistas aprovaram a alteração da nomenclatura do Fundo de MORTGAGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR CREDITO PRIVADO para MORTGAGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR. B) Alterar a política de investimento do Fundo para excluir a possibilidade de o Fundo adquirir ativos considerados como crédito privado ; Os cotitas aprovaram a exclusão da aquisição de ativos considerados como crédito privado, constantes no Capítulo III do Regulamento do Fundo. C) Alterar a politica de investimento do Fundo para incluir dispositivo que expressamente determine que o Fundo deverá manter no mínimo no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido aplicado na aquisição de cotas de fundos de investimento sediados no exterior; JURÍDICO SOCOPA ADM FUNDOS Os Cotistas aprovaram a alteração do Parágrafo Segundo do Artigo 7 do Regulamento do Fundo para constar que o Fundo deverá manter no mínimo 67% de seu patrimônio
líquido aplicado na aquisição de cotas de fundos de investimentos sediados no exterior, conforme passará a viger da seguinte forma: Artigo 7 (...) Parágrafo Segundo O FUNDO destinará no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrimônio líquido à aquisição de cotas de Fundos Investidos sediados na Comunidade das Bahamas. Os citados Fundos Investidos, por sua vez, investem parcela preponderante de seu patrimônio líquido em direitos creditórios decorrentes de operações de empréstimo a pessoas físicas ou jurídicas realizadas nos Estados Unidos da América por instituições de crédito devidamente autorizadas a funcionar nos termos da legislação aplicável. Tais operações de empréstimo são usualmente garantidas por hipoteca (mortgage) de imóvel de propriedade do tomador do crédito. Além dos citados direitos creditórios, os referidos Fundos Investidos poderão aplicar seus recursos em [*], [não sendo permitida a compra de cotas de outros fundos ou veículos de investimento no exterior]. Os Fundos Investidos em questão são geridos de forma ativa por seus respectivos gestores. D) Reforma integral do Quadro A e B do parágrafo 2º, Artigo 7º; Os Cotistas aprovaram a alteração do Quadro A e B do parágrafo 2º, Artigo 7º do Regulamento do Fundo, conforme passará a viger da seguinte forma: A) Composição da Carteira por Ativo Mínimo Máximo 1) Títulos Públicos Federais e operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais. Os citados títulos deverão ser exclusivamente emitidos pelo Tesouro Nacional do Brasil 2) Cotas de fundos de investimento classificados como Referenciado DI e Renda Fixa, de baixo risco de crédito, regidos pela Instrução CVM nº 555/14 e desde que em conformidade à Resolução CMN 3792/09 3) Cotas de fundos de investimento sediados no exterior, conforme descrito no parágrafo 2º acima 4) Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil 0% 100% 0% 20% 67% 100% 5) cotas de fundos de investimento imobiliário 6) Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios 7) Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em bolsa
de valores ou no mercado de balcão organizado 8) Certificados de recebíveis imobiliários 9) Valores mobiliários diversos daqueles previstos nos itens acima, desde que registrados na Comissão de Valores Mobiliários e objeto de oferta pública de acordo com a regulamentação aplicável B) Composição da Carteira por Emissor Mínimo Máximo 1) União Federal 0% 100% 2) Fundo de investimento classificados como Referenciado DI e Renda Fixa, de baixo risco de crédito, regidos pela Instrução CVM nº 555/14 e desde que em conformidade à Resolução 0% 10% CMN 3792/09 3) Fundos de investimento sediados no exterior, conforme descrito no parágrafo 2º acima 0% 100% 4) Pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. 5) Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III; ou cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº. 409, de 18 de agosto de 2004, classificados como Fundo de Ações e cotas de fundos de índice de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. E) Alteração do parágrafo primeiro do artigo 1º para excluir a necessidade do Investidor Qualificado aplicar inicialmente, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); Os Cotistas aprovaram a exclusão do valor valor mínimo de aplicação constante no Parágrafo Primeiro do Artigo 1º, que passará a viger com a seguinte redação: Artigo 1º (...) Parágrafo Primeiro O FUNDO destina-se a receber aplicações de investidores qualificados, nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº. 539, de 13 de novembro de 2013. O FUNDO
pode receber aplicações de investidores que procurem diversificar seus investimentos através de diversas classes de ativos financeiros, inclusive, cotas de fundos de investimento no Brasil ou no exterior (doravante denominados Fundos Investidos ). F) Incluir risco da aplicação em fundos de investimento sediados no exterior; Os Cotistas aprovaram a inclusão do inciso h do Parágrafo Segundo do Artigo 12 do Regulamento do Fundo, que passará a ter a viger com a seguinte redação: Artigo 12 (...) Parágrafo Primeiro (...) Parágrafo Segundo (...) (...) h) Riscos Decorrentes de Investimento nos Fundos Investidos no Exterior: O FUNDO pode aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em Fundos Investidos no exterior, que, por sua vez, têm sua carteira composta, de forma preponderante, por direitos creditórios decorrentes de operações de empréstimo a pessoas físicas ou jurídicas realizadas nos Estados Unidos da América por instituições de crédito devidamente autorizadas a funcionar nos termos da legislação aplicável. Tais operações de empréstimo são usualmente garantidas por hipoteca (mortgage) de imóvel de propriedade do tomador do crédito. O FUNDO está sujeito, portanto, a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos citados empréstimos, inclusive por força de insolvência ou falência dos respectivos devedores; e (...) G) Incluir risco associado ao tratamento tributário do Fundo; Os Cotistas aprovaram a inclusão do inciso i do Parágrafo Segundo do Artigo 12 do Regulamento do Fundo, que passará a ter a viger com a seguinte redação: Artigo 12 (...) Parágrafo Primeiro (...) Parágrafo Segundo (...) (...) i) Risco Associado ao Tratamento Tributário Conferido ao FUNDO: A ADMINISTRADORA e a GESTORA envidarão melhores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de longo prazo, procurando assim, evitar modificações que impliquem alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos cotistas. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao FUNDO devido à possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão, entre outros motivos, da adoção de estratégias de curto prazo para fins de cumprimento da política de investimentos do FUNDO e/ou proteção da
carteira do FUNDO, bem como de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimentos pelas autoridades competentes. Os tributos e as respectivas alíquotas aplicáveis encontram-se descritos no Capítulo XII abaixo. H) Alteração do artigo 14 do Regulamento que trata da taxa de administração; Os Cotistas aprovaram a alteração do Artigo 14 e seus parágrafos para diminuir a Taxa de Administração devida à Administradora e à Gestora, bem como para incluir o percentual referente a Taxa de Custódia, que passará a viger com a seguinte redação: Artigo 14 Como remuneração pela prestação dos serviços de que trata o Capítulo II, exceto aqueles previstos no Artigo 6º deste regulamento, são devidas pelo FUNDO as seguintes remunerações: a) a título de taxa de administração, montante equivalente a 0,85% a.a. (oitenta e cinco centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com o mínimo de R$1.500,00 (mil e quinhentos reais) mensais ( Taxa de Administração ), sendo (i) 0,2% a.a. (dois décimos por cento ao ano) destinados à ADMINISTRADORA; e (ii) 0,65% a.a. (sessenta e cinco centésimos por cento ao ano) destinados à GESTORA. A Taxa de Administração não compreende a taxa de administração dos fundos de investimento em que o FUNDO investir; b) a título de taxa de custódia, montante equivalente a 0,15% a.a. (quinze centésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, com o mínimo de R$1.500,00 (mil e quinhentos reais) mensais. I) Alteração do parágrafo primeiro do artigo 22 que trata das regras de movimentação; Os Cotistas aprovaram a alteração do Parágrafo Primeiro do Artigo 22 do Regulamento para definir os limites dos pedidos de aplicações e resgates, conforme passará a viger da seguinte forma: Artigo 22 (...) Parágrafo Primeiro A solicitação de pedidos de aplicações e de resgates deverá ser feita em dia de expediente bancário da sede da ADMINISTRADORA até às 14:00 horas, observando os seguintes limites: I. aplicação mínima inicial: R$20.000,00 (vinte mil reais); II. aplicação máxima inicial: não há, observado o percentual máximo de cotas do FUNDO que pode ser detido por um único cotista que é de 100% (cem por cento); III. valor mínimo para movimentação: R$10.000,00 (dez mil reais); e
IV. saldo mínimo de permanência: R$10.000,00 (dez mil reais). J) Alteração do Regulamento para atualizá-lo as disposições introduzidas pelas Instruções CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013 e Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme Regulamento Anexo a presente Ata. Os cotistas, neste ato, representando a totalidade das cotas emitidas, (i) declaram-se cientes das deliberações acima aprovadas; (ii) aprova a consolidação do Regulamento do Fundo, que passará a vigorar conforme redação do texto anexo à presente ata. 6) ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 25 de Novembro de 2015. Daniel Doll Lemos Presidente Fernanda Cristina M. G. Ruggeri Secretária JURÍDICO SOCOPA ADM FUNDOS