ADC ÁGUAS DA COVILHÃ, E.M. PROJECTO DE CISÃO Elaborado Pela Administração da entidade a cindir, nos termos do artigo 119º do Código das Sociedades Comerciais 1. MODALIDADE, MOTIVOS E CONDIÇÕES DA CISÃO ( Artº 119º, al. a) do CSC) A operação que se submete à apreciação e deliberação dos detentores do capital estatutário é juridicamente denominada de cisão simples, modalidade que consiste no destaque de parte do património da empresa para com ela constituir uma nova empresa. As infraestruturas de saneamento básico do Município da Covilhã estavam integradas nos SMAS, Serviços Municipalizados da Covilhã, até 31 de Março de 2006, sendo propriedade do Município. Por deliberação da Câmara Municipal da Covilhã, a 13 de Dezembro de 2005, e da Assembleia Municipal, tomada na reunião de 23 de Dezembro de 2005, os SMAS foram transformados na empresa municipal ADC Águas da Covilhã, EM, nos termos previstos no artigo 41.º da Lei n.º 58/98, de 18 de Agosto (Lei das empresas municipais) Em reunião da Câmara Municipal da Covilhã, realizada a 4 de Agosto de 2006 foi deliberado a abertura de um concurso público internacional para a selecção de parceiro
privado para a empresa municipal ADC Águas da Covilhã, EM e aprovado o processo do concurso. No dia 4 de Janeiro de 2007, a Comissão nomeada pela Câmara Municipal para proceder à avaliação e negociação das propostas reuniu durante todo o dia, em sessões separadas, com cada um dos 5 concorrentes. Os concorrentes apresentaram propostas sem valorização do património da empresa e com a introdução de pressupostos. Deste modo e atendendo a que a empresa possui um conjunto patrimonial, que engloba um valioso património imobiliário, consideramos justificável e aconselhável proceder a uma operação de cisão simples, com vista ao desenvolvimento em separado do sector imobiliário e do sector operacional da empresa. Propõe-se, por isso, que se proceda ao destaque dos bens descriminados em lista anexa, que compreende os bens afectos a infraestruturas de saneamento básico e espaços verdes, para com o mesmos constituir uma nova empresa destinada à gestão, construção e conservação de infraestruturas e concessões, e portanto susceptíveis de formarem uma unidade económica. Tal operação permitirá atingir os seguintes objectivos: - Melhor rentabilização dos activos destacados; - Gestão mais racional e eficiente dos referidos bens.
Nos termos e para os efeitos do número 1 do artigo 123.º do Código das Sociedades Comerciais, na data da cisão, será efectuada a redução do capital estatutário da ADC - Águas da Covilhã, EM, para a cobertura de resultados transitados negativos. 2. FIRMA, SEDE, MONTANTE DO CAPITAL ESTATUTÁRIO E MATRICULA NA CONSERVATÓRIA DO REGISTO COMERCIAL ( Artº 119º, al. b) do CSC) A empresa cindida (ADC - Aguas da Covilhã, E.M.) manterá a firma, sede e demais elementos que actualmente a caracterizam, com excepção do capital estatutário que será reduzido para 9.000.000 No que concerne à nova empresa a constituir com a operação de cisão, propomos que tome a denominação de ICOVI INFRAESTRUTURAS E CONCESSÕES DA COVILHÃ, E.E.M. e venha a ter a sua sede Praça do Pelourinho, freguesia de Santa Maria e Concelho da Covilhã. Propomos ainda que a dita empresa adopte a forma de Entidade Empresarial Municipal, nos termos da Lei 53-F/2006 de 29 de Dezembro, regendo-se pelos estatutos que se juntam em anexo. Dado que, nos termos que resultam do anexo a este relatório, o valor do património transferido é de 57.974.693 (cinquenta e sete milhões novecentos e setenta e quatro mil e seiscentos e noventa e três euros), que corresponde ao resultado da diferença entre
o total do activo que para ela se transfere e os valores do passivo que o acompanham, propomos que o seu capital social seja de 57.000.000 (cinquenta e sete milhões de euros), inteiramente realizado em espécie, e o remanescente seja imputado a reservas livres. 3. PARTICIPAÇÃO DE ALGUMA DAS EMPRESA NO CAPITAL DA OUTRA (Artº 119º, al. c) do CSC) Uma vez que a modalidade de cisão que propomos consiste na criação de uma nova empresa por destaque de parte do património da ADC Águas da Covilhã, E.M., nenhuma das empresas resultantes da cisão participará inicialmente no capital da outra. 4. ELEMENTOS DO PATRIMÓNIO A TRANSFERIR PARA A NOVA EMPRESA (Artº 119º, al. d) do CSC) Os elementos a transferir para a nova empresa e os respectivos valores constam da relação anexa a este relatório, que aqui se dá por integralmente reproduzida e, por isso, constitui parte integrante deste documento. Dada a natureza e objectivos da operação, tomou-se como critério de valoração dos elementos em causa os valores por que os mesmos se encontravam escriturados nas contas da ADC Águas da Covilhã, E.M..
5. PARTICIPAÇÃO DA NOVA EMPRESA A ATRIBUIR AOS ACCIONISTAS DA EMPRESA A CINDIR (Artº 119º, al. f) do CSC) A participação no capital social da empresa a cindir será integralmente atribuída ao actual detentor do capital estatutário da ADC - Águas da Covilhã, E.M., ou seja, a Câmara Municipal da Covilhã. 6. MODALIDADES DE ENTREGA DA PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA A CONSTITUIR ( ARtº 119º, al. g) do CSC) A participação no Capital Social da empresa a constituir será entregue ao sócio da ADC Águas da Covilhã, S.A., ou seja, à Câmara Municipal da Covilhã. Não haverá quaisquer outras contrapartidas a conferir ao sócio da ADC Águas da Covilhã, E.M.. 7. DATA A PARTIR DA QUAL AS NOVAS PARTICIPAÇÕES CONFEREM O DIREITO A PARTICIPAR NOS LUCROS (Artº 119º, al. h) do CSC)
A participação a atribuir, nos termos do número anterior, conferem direito aos lucros que houver a repartir desde o primeiro exercício da nova empresa a constituir. 8. DATA A PARTIR DA QUAL AS OPERAÇÕES DA EMPRESA CINDIDA SERÃO CONSIDERADAS COMO EFECTUADAS POR CONTA DA EMPRESA RESULTANTE DA CISÃO (Artº 119º, al. i) do CSC) As operações da empresa cindida serão consideradas como efectuadas por conta da nova empresa resultante da cisão a partir da data da constituição desta. 9. SITUAÇÃO DOS DETENTORES DE CAPITAL ESTATUTÁRIO TITULARES DE DIREITOS ESPECIAIS (Artº 119º, al. j) do CSC) Na ADC Águas da Covilhã, E.M. não existem detentores de capital estatutário titulares de direitos especiais. 10. VANTAGENS ESPECIAIS ATRIBUIDAS AOS PERITOS QUE INTERVENHAM NA CISÃO E AOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA EMPRESA (Artº 119º, al. l) do CSC) Não se encontram previstas vantagens especiais para quaisquer destas entidades.
11. MEDIDAS DE PROTECÇÃO DOS DIREITOS DOS CREDORES (Artº 119º, al. n) do CSC) A ADC Águas da Covilhã, E.M. continuará responsável, solidariamente com a nova empresa a constituir, pela integral liquidação dos passivos existentes à data da cisão, sendo aplicável o direito de regresso previsto no artigo 122 n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais. 12. MEDIDAS DE PROTECÇÃO DOS TERCEIROS COM DIREITO A PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS DA EMPRESA CINDIDA (Artº 119º, al. o) do CSC) Na ADC Águas da Covilhã, E.M. não existem terceiros com direito a participarem nos seus lucros, pelo que nada há a prever nesta matéria. 13. SITUAÇÃO DOS TRABALHADORES A TRANSFERIR PARA A NOVA EMPRESA A CONSTITUIR (Artº 119º, al. p) do CSC) Não existem trabalhadores a transferir para a nova empresa. Covilhã, 25 de Fevereiro de 2008. O Conselho de Administração,