JMR - GESTÃO DE EMPRESAS DE RETALHO, S.G.P.S., S.A. (Cont. nº 501917101) TEXTO COMPLETO DO CONTRATO ALTERADO, NA REDACÇÃO ACTUALIZADA CAPITULO I Denominação, Sede, Objecto Social e Duração ARTIGO PRIMEIRO A Sociedade denomina-se JMR - Gestão de Empresas de Retalho, S.G.P.S., S.A. e tem duração indeterminada. ARTIGO SEGUNDO UM - A Sociedade tem a sua sede na Rua Actor António Silva, número 7, freguesia do Lumiar, em Lisboa, podendo ser transferida nos termos da lei por deliberação do Conselho de Administração. DOIS - O Conselho de Administração poderá criar dentro ou fora do País, as delegações, filiais, sucursais ou qualquer outra forma de representação que julgue conveniente. ARTIGO TERCEIRO O objecto social é a gestão de participações em sociedades da área da distribuição, como forma indirecta do exercício dessa actividade e, bem assim, a prestação de serviços técnicos de administração e gestão às sociedades participadas.
ARTIGO QUARTO A Sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedades com objecto diferente do referido no artigo terceiro, em sociedades reguladas por leis especiais e em sociedades de responsabilidade ilimitada, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, novas sociedades, consórcios e associações em participação. CAPITULO II Capital, Acções e Obrigações ARTIGO QUINTO O capital social é de trezentos e trinta milhões de euros, está integralmente subscrito e é representado por sessenta e seis milhões de acções no valor nominal de cinco Euro cada uma. ARTIGO SEXTO UM - As acções são ao portador, mas poderão ser convertíveis à vontade do accionista a cargo de quem ficam as despesas de conversão. DOIS - Haverá títulos de um, dois, cinco, dez, cinquenta, cem, mil, dez e cem mil acções. TRÊS - Os títulos são assinados por dois Administradores, podendo duas das assinaturas ser de chancela. QUATRO - Poderão ser emitidas acções sem direito a voto que confiram direito a um dividendo prioritário a fixar pelo órgão da Sociedade que deliberar a emissão. CINCO - As acções emitidas com o privilégio referido no parágrafo anterior poderão ser remidas quando e se a Assembleia Geral o deliberar, pelo valor nominal, acrescido de um prémio, cujo cálculo será definido pelo órgão que deliberar a emissão. SEIS - No caso de incumprimento da obrigação de remissão a Sociedade fica constituída na obrigação de indemnizar o titular, em montante a determinar pela Assembleia Geral.
ARTIGO SÉTIMO UM - Na realização diferida das entradas referentes ao aumento de capital social, o accionista entrará em mora, nos termos legais, após interpelação da Sociedade. DOIS - Os accionistas que se encontrarem em mora serão avisados, por carta registada de que lhes é concedido um novo prazo de noventa dias para efectuarem o pagamento em dívida, acrescido dos juros moratórios à taxa máxima permitida pela lei, sob pena de perderem a favor da Sociedade as acções em relação às quais se verificar a mora e ainda os pagamentos efectuados quanto a essas acções. TRÊS - As perdas referidas no número anterior devem ser comunicadas aos interessados por meio de carta registada. QUATRO - As acções serão oferecidas aos demais accionistas na proporção da sua participação no capital social, ou se algum ou alguns não manifestar interesse na aquisição, àqueles que se dispuserem a adquiri-las procedendo-se a rateio se necessário. ARTIGO OITAVO UM - A Sociedade amortizará as acções detidas por accionistas que, sistematicamente e abusivamente, utilizarem a faculdade de solicitar, individual ou colectivamente, oralmente ou por escrito, informações aos órgãos sociais competentes, para daí retirarem vantagens, pessoais ou patrimoniais, causando prejuízos à Sociedade ou outros accionistas. DOIS - O Conselho de Administração comunicará por escrito aos referidos accionistas a sua intenção de amortizar as referidas acções nos termos aqui prescritos. TRÊS - As acções serão amortizadas pelo valor contabilístico aferido pelo último balanço aprovado ou pelo valor da cotação oficial, se inferiores àquela. QUATRO - O valor da cotação será obtido pela média das cotações nas diversas bolsas de valores e reportado à data em que o Conselho de Administração emitiu a comunicação referida no número dois. CINCO - O capital social será reduzido nos termos da lei, em conformidade com o número de acções amortizadas.
ARTIGO NONO UM - A transmissão das acções entre accionistas é livre. DOIS - A cessão das acções a terceiros depende do consentimento da sociedade que só o poderá prestar depois de terem sido oferecidas aos outros accionistas que as poderão adquirir pelo preço estabelecido por mútuo acordo ou pelo Partner Sénior da Sociedade revisora de contas encarregada de certificar as contas da sociedade. ARTIGO DÉCIMO A Sociedade poderá emitir qualquer tipo de obrigações, nos termos da lei, e nas demais condições que os accionistas deliberarem em Assembleia Geral. CAPITULO III Administração e Fiscalização ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO UM - A Sociedade é gerida por um Conselho de Administração composto por sete membros, os quais designarão o Presidente e o Administrador-Delegado. DOIS - Ao Administrador-Delegado caberá nomeadamente, o expediente e a execução das resoluções do Conselho. TRÊS - O Conselho de Administração poderá delegar numa comissão executiva a competência e os poderes de gestão dos negócios sociais que entenda dever atribuir-lhe. QUATRO - Competirá ao Conselho de Administração regular o funcionamento da comissão executiva e o modo como exercerá os poderes que lhe forem concedidos. CINCO - A comissão executiva terá a composição e integrará os elementos que o Conselho de Administração, de entre os seus membros, para o efeito indicar. ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais atribuições que lhe conferem a lei e estes estatutos:
a) Gerir todos os negócios sociais e efectivar todas as operações relativas ao objecto social; b) Representar a Sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens, podendo para o efeito, designar um só mandatário; c) Aprovar o orçamento e plano da empresa; d) Adquirir, alienar e onerar quaisquer bens móveis ou imóveis incluindo acções, quinhões, quotas e obrigações; e) Deliberar que a Sociedade se associe com outras pessoas, nos termos do artigo 4º destes estatutos. f) Contrair empréstimos no mercado financeiro nacional ou estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes. g) Designar quaisquer pessoas, individuais ou colectivas, para o exercício de cargos sociais noutras empresas; h) Deliberar que a sociedade preste, às sociedades de que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, apoio técnico e financeiro, considerando empréstimos e prestando avales e fianças. ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO Todos os documentos que obriguem a sociedade incluindo cheques, letras, livranças e aceites bancários, terão validade desde que assinados por: a) Dois Administradores; b) Um Administrador e um mandatário da Sociedade; c) Dois mandatários da Sociedade; d) Um Administrador, se para o efeito tiver sido designado em acta. ARTIGO DÉCIMO QUARTO Fica expressamente proibido aos Administradores e mandatários obrigar a Sociedade em actos e contratos estranhos aos negócios sociais.
ARTIGO DÉCIMO QUINTO UM - O Conselho de Administração reunirá, normalmente, uma vez por mês e, além disso, todas as vezes que o Presidente, o Administrador-Delegado ou dois dos seus membros o convoque, devendo constar das respectivas actas as deliberações que forem tomadas. DOIS - Fora dos casos em que se disponha de outro modo, as deliberações serão tomadas por unanimidade. TRÊS - Qualquer Administrador pode fazer-se representar nas reuniões de Conselho por outro Administrador mediante carta dirigida ao presidente. A carta de representação deverá indicar o dia e a hora da reunião a que se destina, devendo ser mencionada na acta e arquivada no expediente da reunião. QUATRO - Os Administradores poderão votar por correspondência, a solicitação do Presidente do Conselho. ARTIGO DÉCIMO SEXTO No caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer dos membros do Conselho de Administração, será eleito novo membro na Assembleia Geral seguinte. ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO Os membros do Conselho de Administração caucionarão ou não o exercício do seu cargo conforme for deliberado pela Assembleia Geral que os elege. ARTIGO DÉCIMO OITAVO UM - A fiscalização da sociedade será exercida por um Conselho Fiscal e por um Revisor Oficial de Contas que não seja membro deste órgão. DOIS - O Conselho Fiscal será composto por três membros efectivos, um dos quais será o seu Presidente, e um suplente eleitos em Assembleia Geral. TRÊS O Revisor Oficial de Contas terá sempre um suplente, que terá natureza e qualificações análogas, podendo qualquer deles ser uma sociedade de revisores oficiais de contas, sendo eleitos em Assembleia Geral.
QUATRO O Conselho Fiscal Reunirá, ordinariamente, uma vez por trimestre, em dia designado pelo presidente e extraordinariamente, sempre que algum dos seus membros julgue conveniente e, ainda, a pedido do Conselho de Administração para dar parecer sobre os assuntos que este lhe submeta. CINCO - As deliberações Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos, tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade. ARTIGO DÉCIMO NONO As atribuições do Conselho Fiscal são as que lhe são especificadas na lei e as que estão consignadas nos presentes estatutos. CAPITULO IV Assembleia Geral ARTIGO VIGÉSIMO UM - A Assembleia Geral é constituída exclusivamente pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam, e que, até oito dias antes da realização da Assembleia, as tenham: a) Averbado em seu nome nos registos da sociedade, sendo nominativas; ou b) Registado em seu nome ou depositado nos cofres da Sociedade ou de instituições de crédito sendo ao Portador; DOIS - O depósito na instituição de crédito tem de ser comprovado por carta, emitida por essa instituição, que dê entrada na Sociedade pelo menos oito dias antes da data da realização da Assembleia. ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO Cada accionista tem tantos votos quantos os correspondentes à parte inteira que resultar da divisão por cem do número de acções que possuam, sem qualquer limite.
ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO Os accionistas poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por cônjuge, ascendente, descendente ou outro accionista, mediante carta dirigida ao presidente da mesa indicando nome, domicilio do representante e data da reunião. ARTIGO VIGÉSIMO TERCEIRO A Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocatória desde que se ache presente ou representado mais de setenta e cinco por cento do capital social. ARTIGO VIGÉSIMO QUARTO A mesa da Assembleia Geral será constituída por um presidente, e um secretário. ARTIGO VIGÉSIMO QUINTO A Assembleia Geral reunirá: a) - Em sessão ordinária no primeiro trimestre de cada ano. b) - Em sessão extraordinária, sempre que o Conselho de Administração ou o Conselho Fiscal o julguem conveniente ou quando requerido por accionistas que representem, pelo menos o mínimo de capital social imposto por lei para este efeito. CAPITULO V Disposições Finais ARTIGO VIGÉSIMO SEXTO UM - O mandato dos membros dos órgãos sociais durará três anos, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes. DOIS - O vencimento dos órgãos sociais será fixado pela Assembleia Geral. O exercício social coincide com o ano civil. ARTIGO VIGÉSIMO SÉTIMO
ARTIGO VIGÉSIMO OITAVO UM Os resultados líquidos constantes das contas anuais terão a aplicação que a Assembleia Geral determinar, deduzidas as parcelas que por lei se devam destinar à formação ou reintegração da reserva legal. DOIS - Salvo deliberação por maioria qualificada, serão distribuídos aos accionistas os resultados apurados no exercício, cumprido o disposto no número anterior. TRÊS - O Conselho de Administração, ouvido o Conselho Fiscal, pode em termos da lei proceder à distribuição antecipada dos lucros do exercício. ARTIGO VIGÉSIMO NONO UM - A Sociedade dissolve-se nos termos e casos prescritos na lei. DOIS - A liquidação será feita pelos membros do Conselho de Administração que procederão ao pagamento do passivo e adjudicação do activo nos termos legais, se a Assembleia Geral não determinar o contrário.