ANEXO 15 SUBCONCESSÃO DO DOURO INTERIOR ESTATUTOS CAPÍTULO I ARTIGO PRIMEIRO DENOMINAÇÃO E DURAÇÃO

Transcrição

1 ANEXO 15 SUBCONCESSÃO DO DOURO INTERIOR ESTATUTOS CAPÍTULO I ARTIGO PRIMEIRO DENOMINAÇÃO E DURAÇÃO 1. A sociedade adopta a denominação de AENOR DOURO ESTRADAS DO DOURO INTERIOR S.A.. 2. A sociedade durará por tempo indeterminado. ARTIGO SEGUNDO SEDE 1. A sede da sociedade é no Edifício Ariane, Rua Antero de Quental, n.º 381, 3.º, freguesia de Perafita, concelho de Matosinhos, mas poderá ser transferida, por simples deliberação do Conselho de Administração, para outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe. 2. Mediante deliberação do Conselho de Administração a sociedade poderá instalar sucursais, delegações, agências ou qualquer outra forma de representação social. ARTIGO TERCEIRO OBJECTO A sociedade tem por objecto exclusivo o exercício, em regime de subconcessão, das actividades de: (a) Concepção, construção, financiamento, manutenção e exploração, sem cobrança de portagem aos utentes, dos seguintes lanços:

2 1. IP2 - Valebenfeito / Junqueira; 2. IP2 - Pocinho / Longroiva; 3. IP2 - Longroiva / Trancoso; 4. IP2 - Trancoso / Celorico da Beira (IP5); 5. IC5 - Murça (IP4) / Nó de Pombal; 6. IC5 Nó de Pombal / Nozelos (IP2); 7. IC5 - Nozelos (IP2) / Miranda do Douro (Duas Igrejas). (b) A exploração e a manutenção, sem cobrança de portagem aos utentes, do lanço IP2 - Macedo de Cavaleiros (IP4) / Valebenfeito. ARTIGO QUARTO CAPITAL SOCIAL; ACÇÕES 1. O capital social da sociedade é de Eur ,00 (cinquenta mil euros), integralmente subscrito e realizado em dinheiro, e está representado por (duzentas mil) acções com o valor nominal de Eur. 0,25 (vinte e cinco cêntimos) cada uma. 2. O Conselho de Administração poderá, nos limites da lei e com sujeição ao disposto nos números seguintes, aumentar o capital social para o montante de Eur ,00 (um milhão de euros), por aumento do valor nominal das acções, passando o valor nominal de cada acção a ser de Eur. 5,00 (cinco euros). 3. Tomada a deliberação sobre o aumento do capital a que se refere o n.º 2, e subscrito tal aumento de capital pelos accionistas, o Conselho de Administração poderá proceder à chamada da entrada inicial, não inferior ao mínimo de 30% (trinta por cento) do montante do aumento, dentro dos 12 (doze) meses seguintes à data de produção de efeitos daquela deliberação, devendo as restantes entradas ser realizadas no prazo de 2 (dois) anos a contar da data da formalização do acto de aumento do capital, nos momentos e pelos montantes parcelares que o Conselho de Administração igualmente delibere, tudo conforme seja necessário para cumprir quaisquer 2

3 obrigações decorrentes de contratos de financiamento ou outros acordos financeiros celebrados ou a celebrar pela sociedade. 4. As acções serão escriturais e obrigatoriamente nominativas. 5. Se outra coisa não decorrer da lei, as despesas com o registo e transmissão de acções correm por conta dos accionistas interessados. 6. A sociedade poderá, nos termos e condições previstos na lei, e na medida do permitido pelo Contrato de Subconcessão, adquirir acções próprias e realizar operações sobre elas. ARTIGO QUINTO PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS 1. A Assembleia Geral poderá, nos limites da lei, exigir a todos os accionistas que efectuem prestações além das entradas de capital, designadamente prestações acessórias, com carácter gratuito, na proporção das respectivas participações no capital social da sociedade, por montante que não exceda Eur ,19 (cento e sessenta e nove milhões seiscentos e quarenta e quatro mil duzentos e quarenta euros e dezanove cêntimos) e nas demais condições que a Assembleia Geral igualmente deliberar. 2. As prestações que, nos termos do n.º 1, a Assembleia Geral delibere exigir aos accionistas, deverão ser por estes efectuadas nos momentos e pelos montantes parcelares que o Conselho de Administração deliberará e lhes comunicará, em conformidade com o que for necessário para o cumprimento, pela sociedade, das obrigações por esta assumidas em contratos de financiamento ou outros acordos financeiros. ARTIGO SEXTO TRANSMISSÃO E ONERAÇÃO DE ACÇÕES 1. A transmissão ou oneração de acções será sempre sujeita aos limites e condições que a tal transmissão ou oneração imponha o Contrato de Subconcessão. 3

4 2. As acções que, nos termos e condições do Contrato de Subconcessão, devam permanecer na titularidade, ainda que indirecta, de um accionista, poderão ser transmitidas a favor de sociedade que se encontre em relação de domínio directo ou indirecto com o accionista transmitente ou que se encontre em relação de domínio directo ou indirecto com a mesma sociedade que o accionista transmitente devendo o transmitente e o adquirente assumir, previamente à transmissão, a obrigação de, no caso de cessar a referida relação de domínio, o segundo retransmitir ao primeiro, e de este readquirir, as acções em causa. 3. Em quaisquer transmissões de acções que não sejam efectuadas ao abrigo do disposto n.º 2, os accionistas não transmitentes gozam de direito de preferência, que poderão exercer, na proporção das acções que então detiverem, no prazo de 30 dias a contar da recepção da notificação do respectivo projecto de transmissão, e o não exercício de tal direito por qualquer accionista aproveitará os restantes, que poderão exercer direito de preferência, na referida proporção, sobre as acções assim sobrantes dentro do prazo de 21 dias a contar do termo daquele primeiro prazo. 4. A declaração de preferência emitida por cada accionista preferente só produzirá efeitos se o conjunto das declarações de preferência emitidas pelos accionistas preferentes abranger a totalidade das acções identificadas no projecto de transmissão. 5. Serão nulas e de nenhum efeito as transmissões ou onerações de acções efectuadas em violação do disposto no Contrato de Subconcessão ou no presente Contrato de Sociedade. 6. As restrições à livre transmissão e oneração de acções estabelecidas neste Artigo são consideradas como estabelecidas no melhor interesse da sociedade. ARTIGO SÉTIMO AMORTIZAÇÃO DE ACÇÕES SEM REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Nos termos e condições estabelecidos na lei, o valor nominal das acções emitidas poderá, no todo ou em parte, ser reembolsado sem redução do capital social. 4

5 ARTIGO OITAVO EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES 1. A sociedade poderá emitir obrigações, desde que previamente autorizada pela Assembleia Geral e cumpridas que sejam as respectivas formalidades legais, bem como adquirir e alienar obrigações próprias e realizar sobre estas todas as operações que forem úteis aos interesses sociais, de acordo com o estabelecido na lei. 2. As obrigações poderão ser tituladas ou escriturais. CAPÍTULO II ÓRGÃOS SOCIAIS ARTIGO NONO CONSTITUIÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL 1. A Assembleia Geral é constituída pelos accionistas titulares de acções com direito de voto. 2. As reuniões da Assembleia Geral poderão ser convocadas por cartas registadas enviadas aos accionistas com a antecedência prevista na lei. 3. A participação de qualquer accionista na Assembleia Geral depende de, até dez dias antes da data de reunião, as acções que lhe pertençam se encontrarem registadas em seu nome numa instituição financeira legalmente autorizada para o efeito. 4. O registo em instituição de crédito deverá ser comprovado por documento emitido por essa instituição, que dê entrada na sociedade até, pelo menos, cinco dias antes da data da reunião da Assembleia. 5

6 5. Os titulares de acções preferenciais sem voto e os titulares de obrigações só podem assistir às reuniões da Assembleia Geral através dos seus representantes comuns, designados nos termos, respectivamente, do artigo 343.º e dos artigos 357.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais. ARTIGO DÉCIMO PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL 1. A cada acção corresponde um voto. 2. É permitida a representação na Assembleia Geral de accionistas por outros accionistas ou por outras pessoas às quais, por disposição legal imperativa, os poderes de representação possam ser conferidos. 3. Os accionistas que sejam pessoas colectivas far-se-ão representar por pessoa para o efeito nomeada pelo órgão que, nos termos dos respectivos contratos sociais, detenha esse poder. 4. As representações a que se referem os números anteriores serão comunicadas à Mesa da Assembleia por carta entregue até três dias antes da data fixada para a reunião. ARTIGO DÉCIMO PRIMEIRO DELIBERAÇÕES 1. As deliberações sociais são tomadas por maioria simples dos votos, salvo quando a lei ou o presente contrato dispuserem de outro modo. Não é permitido o voto por correspondência. 2. Em primeira convocação a Assembleia apenas poderá deliberar desde que se encontrem presentes ou representados accionistas que detenham acções correspondentes a mais de 50% do capital social com direito de voto. 3. As deliberações sobre a alteração deste Contrato de Sociedade deverão respeitar o que o Contrato de Subconcessão dispuser sobre essa matéria. 6

7 ARTIGO DÉCIMO SEGUNDO MESA DA ASSEMBLEIA GERAL 1. A Mesa da Assembleia Geral é composta por um Presidente e um Secretário, eleitos pela Assembleia. 2. Os membros da Mesa da Assembleia Geral poderão ou não ser accionistas. ARTIGO DÉCIMO TERCEIRO COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. A gestão da sociedade compete a um Conselho de Administração composto por um Presidente e até 16 Vogais, eleitos pela Assembleia Geral. 2. O cargo de Administrador será caucionado ou não, nos termos da lei e conforme for deliberado pela Assembleia Geral. ARTIGO DÉCIMO QUARTO REUNIÕES E DELIBERAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. O Conselho reunirá sempre que for convocado pelo respectivo Presidente, por quaisquer dois Administradores ou, sendo o caso, pelo Administrador Delegado ou por um membro da Comissão Executiva, mas pelo menos uma vez por trimestre. 2. Os Administradores poderão ser representados em quaisquer reuniões do Conselho por outros Administradores. 3. O quórum para as reuniões do Conselho será constituído pela maioria dos Administradores em efectividade de funções. 7

8 4. Salvo disposição em contrário, na lei ou neste Contrato de Sociedade, as deliberações do Conselho serão tomadas por maioria simples dos votos dos Administradores presentes ou devidamente representados. ARTIGO DÉCIMO QUINTO COMPETÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. Cabem ao Conselho de Administração os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade e, em geral, a execução de todos os actos necessários à prossecução do objecto social. 2. O Conselho de Administração poderá, nos termos e limites da lei: a) Encarregar algum ou alguns dos Administradores de se ocuparem de certas matérias de administração; b) Delegar a gestão corrente da sociedade num Administrador ou numa Comissão Executiva formada por um número ímpar de Administradores para o efeito designados pelo Conselho de Administração; c) Conferir mandato, com ou sem faculdade de substabelecimento, a qualquer dos seus membros, a empregado da sociedade ou a terceiros para o desempenho de tarefas ou actividades específicas. ARTIGO DÉCIMO SEXTO VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE A sociedade ficará validamente obrigada nos seus actos e contratos, nos termos seguintes: a) Pela assinatura conjunta de dois Administradores; b) Pela assinatura de um Administrador ao qual tenham sido delegados poderes para o acto; c) Pela assinatura conjunta de um Administrador e de um mandatário com poderes bastantes; d) Pela assinatura de um ou mais mandatários nos termos dos respectivos mandatos. 8

9 ARTIGO DÉCIMO SÉTIMO CONSELHO FISCAL 1. A fiscalização da actividade social compete a um Conselho Fiscal constituído por um Presidente, dois Vogais efectivos e um suplente, eleitos pela Assembleia Geral. 2. Um dos membros efectivos e o suplente serão Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades de Revisores Oficiais de Contas. ARTIGO DÉCIMO OITAVO DISPOSIÇÕES COMUNS 1. Os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Mesa da Assembleia Geral são eleitos simultaneamente por esta última e por um período de quatro anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes. 2. Terminando o prazo dos respectivos mandatos, os membros dos órgãos sociais continuam em exercício até à reunião da Assembleia Geral que os substitua. 3. Os membros dos órgãos sociais serão remunerados ou não, conforme a Assembleia Geral deliberar e nos termos que esta estabelecer. CAPÍTULO III VÁRIA ARTIGO DÉCIMO NONO EXERCÍCIO SOCIAL O ano social coincide com o ano civil e as contas de cada exercício, elaboradas com referência a trinta e um de Dezembro, devem ser submetidas à Assembleia Geral, com o relatório de gestão do Conselho de Administração e o parecer do Conselho Fiscal, até ao termo do prazo para o efeito estabelecido na legislação aplicável. 9

10 ARTIGO VIGÉSIMO LUCROS 1. Os lucros líquidos de cada exercício, depois de retiradas as importâncias legalmente exigidas para a constituição ou reintegração da reserva legal, serão aplicados na constituição de reservas complementares necessárias à consolidação e expansão dos negócios sociais ou na atribuição de dividendos aos accionistas, ou numa e noutra coisa, consoante a Assembleia Geral em cada ano deliberar por maioria simples de votos. 2. Sob proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral resolverá sobre a conveniência e oportunidade de serem constituídas, reforçadas ou reduzidas reservas destinadas à estabilização de dividendos. 3. Aos accionistas poderão ser feitos adiantamentos sobre os lucros no decurso do exercício, até ao máximo permitido por lei e desde que observadas as demais condições por esta estabelecidas. ARTIGO VIGÉSIMO PRIMEIRO DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS 1. A sociedade assume, desde já, todos os direitos e obrigações derivados dos negócios jurídicos celebrados pelos seus accionistas antes da constituição e inerentes à Subconcessão a que alude o Artigo Terceiro, que expressamente ratifica. 2. A sociedade assume igualmente a obrigação de reembolsar integralmente aos seus accionistas todas as despesas por estes incorridas quanto aos negócios jurídicos a que se refere o anterior n.º 1 e, bem assim, todas as despesas e responsabilidades incorridas pelos accionistas na preparação, apresentação e negociação da proposta com base na qual foi adjudicada a Subconcessão à sociedade. 3. O Conselho de Administração fica desde já autorizado a, antes do registo definitivo deste contrato de sociedade e nos termos e para os efeitos do disposto na alínea b) do n.º 5 do artigo 277.º do Código das Sociedades Comerciais, proceder ao levantamento da importância correspondente ao 10

11 capital social, a fim de acorrer às despesas de constituição, registo, instalação da sede social e aquisição dos bens de equipamento ou outros que sejam necessários ou convenientes à prossecução dos fins sociais, bem como ao pagamento das despesas e responsabilidades referidas no número anterior e, bem assim, para efeitos de realização de parte do capital social da OPERANOR DOURO INTERIOR OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO RODOVIÁRIA, S.A., da qual a Sociedade será accionista. ARTIGO VIGÉSIMO SEGUNDO ARBITRAGEM 1. Caso surja um diferendo entre os accionistas, directa ou indirectamente relacionado com o presente contrato de sociedade, os accionistas tentarão chegar a um acordo que vise a resolução do diferendo. 2. Não sendo por tal via resolvido o diferendo, será o mesmo submetido a um Tribunal Arbitral constituído por 3 árbitros, sendo um nomeado pelos accionistas demandantes, outro pelos accionistas demandados e o terceiro, que presidirá, será cooptado por aqueles ou, na falta de acordo quanto a tal cooptação, designado pelo Bastonário da Ordem dos Advogados. 3. O Tribunal Arbitral terá sede em Lisboa, e julgará segundo a equidade e com base nos fundamentos do pedido, nas razões da contestação e na prova produzida, devendo emitir a sua decisão no prazo de 90 dias a contar da data da apresentação da contestação. 4. A pendência do processo arbitral não importará a suspensão da obrigação de cumprir este contrato de sociedade. 11