de Data: 8 Fevereiro de 2018 Versão: 4 Proprietário: Departamento de Compliance Classificação da Informação: PÚBLICA Destinatários: Público em Geral Banco BAI Europa, SA, sociedade anónima com sede na Av. António Augusto Aguiar, n.º130, 8º andar, em Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número único de matricula e de pessoa colectiva 505 274 922. Capital Social EUR 40.000.000,00.
Histórico de Alterações Versão Data Descrição das Alterações Responsável Revisto por: Aprovado por: 1.0. 17-08-2012 - DdC FGR Conselho de Administração 2.0 05-12-2014 Introdução dos seguintes pontos: 5. Política de Aceitação de Clientes e 6. Política Formativa. Revisão do ponto 7. Responsabilidades. DdC FGR Conselho de Administração 3.0 20-03-2017 Revisão dos seguintes pontos: 4. Política de prevenção e detecção de BCFT, 5. Política de Aceitação de Clientes e 6. Política Formativa. Foi eliminado o ponto 8. Conservação de documentos, dado a sua indicação no ponto 4. DdC FGR Conselho de Administração 4.0 Revisão integral da política decorrente da implementação do reforço do sistema de controlo interno em sede de prevenção do branqueamento de capitais e combate ao financiamento do terrorismo. DdC FGR Conselho de Administração Página 2/14
Índice 1 Introdução... 5 2 Objetivo da Política... 5 3 Política de Aceitação de Clientes... 8 4 Política Formativa... 9 5 Responsabilidades... 9 6 Divulgação da Política... 10 7 Destinatários da Política... 10 8 Revisão e actualização da Política... 10 9 Normativos Relacionados... 11 10 Conclusão... 11 Anexo - Enquadramento Legal... 12 Página 3/14
Copyright Este documento, e toda a informação nele contido, são públicos e propriedade do Banco BAI Europa S.A.. A reprodução ou comunicação, escrita ou verbal, deste documento, é permitida, sem que seja necessária a aprovação prévia do Banco. Aviso O BAIE rege-se por uma política de monitorização e melhoria contínua dos seus processos e consequentemente, a informação contida na presente política está sujeita a actualização, sendo reservada ao Departamento de Compliance o direito de proceder à referida actualização e ao Departamento de Auditoria Interna o direito da sua divulgação. A elaboração da presente política baseou-se na informação mais actualizada à data. No entanto, na eventualidade do presente documento apresentar omissões e/ou exclusões relativamente a informação que julgue necessária para o correto funcionamento dos procedimentos descritos, queira por favor contactar o Departamento de Compliance. Página 4/14
1 Introdução A adopção de medidas preventivas de combate ao branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo (adiante BC/FT ) é essencial à confiança do sistema financeiro, estando o Banco BAI Europa, S.A. (adiante, BAIE ou Banco ) fortemente empenhado no desenvolvimento de competências e na aplicação de controlos rigorosos nessa matéria, exigindo-se de todos os trabalhadores e colaboradores um escrupuloso cumprimento dos procedimentos internamente instituídos, para prevenção da utilização dos serviços do Banco para fins ilícitos. Constitui, ainda, preocupação do Banco o acompanhamento regular das directrizes, normas e regulamentos nacionais e internacionais respeitantes ao combate ao BC/FT, de modo a manter permanentemente actualizados os seus normativos e procedimentos internos em conformidade com as boas práticas adoptadas nessa matéria. Para efeitos da presente política, entende-se por: a) Branqueamento de capitais: qualquer evento destinado a dissimular a natureza e a origem de fundos provenientes de actividades ilícitas; b) Financiamento do terrorismo: recolha de fundos destinados ao terrorismo, independentemente de esses fundos terem origem em actividades lícitas. O enquadramento legal que serve de base para a presente Política encontra-se definido no Anexo da mesma (Anexo Enquadramento Legal). 2 Objectivo da Política O Banco elaborou esta política de prevenção de branqueamento de capitais e combate ao financiamento ao terrorismo (doravante, PBC/CFT ) - (doravante, Política ) - de forma a cumprir os requisitos legais estabelecidos na Lei n.º 83/2017 e respectiva regulamentação do Banco de Portugal. Deste modo, a presente política estabelece as linhas gerais adoptadas pelo BAIE com vista à prevenção e detecção de BC/FT. Para dar cumprimento à presente Política, o Banco implementou um sistema de PBC/CFT composto por procedimentos baseados nas boas práticas nacionais e internacionais que exige a todos os colaboradores o cumprimento dos mesmos de forma a promover uma cultura de integridade, de rectidão, de avaliação do risco inerente a cada cliente e transacção, assim como Página 5/14
de reporte imediato ao Departamento de Compliance (doravante, DdC ) de quaisquer indícios ou comportamentos suspeitos da prática do crime de BC/FT. Neste contexto, a presente política visa criar condições que garantam o correcto cumprimento dos seguintes procedimentos: i. Know Your Customer (KYC) - Verificação da identidade dos clientes no início de uma relação de negócio; - Verificação da identidade de outros intervenientes previamente à realização de transacções ocasionais em determinadas circunstâncias - Obtenção de informação adequada de modo a assegurar um conhecimento detalhado dos principais elementos caracterizadores das actividades dos Clientes, respectivas fontes de rendimentos, origem e destino dos fundos movimentados na conta bancária, bem como do racional do relacionamento com o BAIE; - Conhecimento da estrutura de propriedade e de controlo dos clientes, de forma a assegurar a correcta identificação do(s) respectivo(s) beneficiário(s) efectivo(s); - Recolha de informação destinada a aferir e a detectar a eventual aquisição superveniente da qualidade de Pessoas Politicamente Expostas e de titulares de outros cargos políticos ou públicos, com a consequente adopção de medidas de diligência reforçada sempre que os Clientes, representantes, beneficiários efectivos ou órgãos de administração, revistam essa qualidade; - No caso de relações de correspondência, os procedimentos de diligência devem considerar a avaliação dos riscos de BC/FT associados à relação através da análise crítica das suas políticas e procedimentos de PBC/CFT, da qualidade da sua supervisão, da natureza da sua actividade e da respectiva informação reputacional que seja do domínio público. - Adopção de um sistema de classificação de clientes por níveis de risco definidos em função da realidade operativa específica do Banco, com a consequente monitorização e realização de diligências em função do perfil de cada cliente; - Garantir que todo e qualquer colaborador do Banco com responsabilidades na aceitação e manutenção de clientes, de relações de correspondência e contrapartes, conhece e actua de acordo com os procedimentos de PBC/CFT instituídos pelo Banco. ii. Sanções - Filtragem de entidades sujeitas a medidas restritivas do Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia e Office of Foreign Assets Control; Página 6/14
- Assegurar que todos os requisitos legais e regulamentares relativos a sanções financeiras são cumpridos de forma rigorosa e continuada; - Garantir que todo e qualquer colaborador do Banco com responsabilidades no âmbito da actualização das listas de excepção e de análise de resultados de alertas do sistema, conhece e actua de acordo com os procedimentos de PBC/CFT instituídos pelo Banco. iii. Know Your Transaction (KYT) - Examinar as transacções cujos elementos caracterizadores as tornem particularmente susceptíveis de poderem estar relacionadas com práticas de BC/FT; - Abstenção de realização de qualquer transacção com evidência de fundada suspeita de constituir uma prática de BC/FT; - Acompanhamento contínuo das relações de negócio estabelecidas com os bancos correspondentes, de modo a manter um conhecimento dos seus procedimentos e controlos em matéria de prevenção de BC/FT; - Proibição de realização de transacções com bancos de fachada; - Inexistência de contas de depósito bancário anónimas ou meramente numeradas; - Impossibilidade de acesso às contas de correspondência bancária por parte de clientes de bancos correspondentes; - Garantir que todo e qualquer colaborador do Banco com responsabilidades na análise de transacções, conhece e actua de acordo com os procedimentos de PBC/CFT instituídos pelo Banco. iv. Know Your Process (KYP) - Contratação de colaboradores precedida de aprovação da Administração Executiva e de averiguação prévia sobre o historial, curriculum e reputação; - Acompanhamento contínuo das medidas de controlo interno de modo a verificar a adequabilidade, eficácia e segurança dos procedimentos internamente instituídos. - Certificar que todos os colaboradores compreendem os principais conceitos e a relevância da avaliação do risco de BC/FT e da importância da prevenção do envolvimento do Banco em práticas relacionadas com o crime de BC/FT; - Colaboração por parte de todos os colaboradores do Banco a qualquer pedido de esclarecimento solicitado pelo DdC ou pelas autoridades competentes; Página 7/14
- Conservação de elementos obtidos no âmbito do cumprimento dos deveres de identificação, diligência e exame, entre outros, pelos prazos legalmente previstos para o efeito; - Assegurar que todos os requisitos legais e regulamentares relativos à prevenção do BC/FT são cumpridos de forma rigorosa e continuada; - Comunicação das transacções suspeitas da prática do crime de BC/FT às autoridades competentes de forma atempada e cabal, proporcionando uma cooperação, conforme previsto legalmente; - Manutenção do sigilo por parte de todos os colaboradores do Banco perante o cliente ou terceiros relativamente a informações sobre operações que se encontrem sobre investigação das autoridades ou se tenha efectuado comunicações a estas; - Implementar controlos eficazes e adequados para contribuir para um sistema de PBC/CFT eficaz perante a suspeita da prática do crime de BC/FT, de forma a proteger a reputação do Banco e consequentemente sustentar a confiança das autoridades reguladoras e das contrapartes e clientes do Banco; - Comunicação pelo DdC às autoridades competentes de todas as transacções que indiciem a prática do crime de BC/FT, sem dependência de qualquer tipo de formalidade interna. 3 Política de Aceitação de Clientes Para prevenir eficazmente o BC/FT, o Banco recusa-se a iniciar ou a manter relações de negócio/transacções ocasionais com entidades incluídas em listas de sanções internacionais, que indiciem estar relacionadas com algum tipo de actividade suspeita da prática do crime de BC/FT ou com entidades que se recusem a entregar os elementos solicitados pelo Banco no âmbito do cumprimento dos deveres de identificação e diligência. Os motivos de recusa de início ou de continuação de relação de negócio são sempre analisados pelo DdC que, sempre que necessário, efectuará os reportes legalmente previstos para a situação em causa. O estabelecimento de relações de negócio ou de execução de transacções ocasionais com pessoas politicamente expostas e titulares de outros cargos políticos ou públicos ou clientes cujos beneficiários efetivos sejam pessoas politicamente expostas e titulares de outros cargos políticos ou públicos depende sempre de prévia autorização de um membro do Conselho Página 8/14
Administração do Banco. Além dos procedimentos diligência prévios necessários para o efeito, o estabelecimento de relações com um banco correspondente necessita de prévia autorização de dois membros do Conselho e Administração, precedido de parecer do DdC, e de suporte contratual escrito das responsabilidades das partes intervenientes. 4 Política Formativa O Banco aposta na sensibilização dos seus colaboradores para a importância da prevenção de BC/FT no Banco, promovendo, para tal, acções de formação destinadas a dotar os seus colaboradores de competências adequadas à aplicação de controlos rigorosos nessa matéria. O Conselho de Administração e o órgão de fiscalização do Banco devem também participar em acções de formação. Para assegurar a adequabilidade e actualidade dos conhecimentos dos colaboradores em matéria de prevenção do BC/FT, o DdC submete anualmente ao Conselho de Administração um plano de formação. 5 Responsabilidades O Conselho de Administração é responsável pela definição de políticas e normativos internos respeitantes à prevenção do BC/FT. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administração nomear o responsável do departamento de Compliance, tendo em conta a competência, qualificação, habilitações académicas, formação e experiência profissional. Em complemento a estes procedimentos, será necessário a apresentação anual do registo criminal actualizado de todos os membros que constituem o Departamento de Compliance, sendo que toda a documentação será arquivada em local próprio. O processo de acompanhamento permanente do modelo de gestão de risco BC/FT é efectuado no âmbito do Comité de Acompanhamento e Gestão de Riscos (doravante, CAGR). O DdC reporta directamente ao Conselho de Administração e actua de forma independente no cumprimento das suas responsabilidades designadamente na implementação, acompanhamento e avaliação dos procedimentos internos em matéria de BC/FT, bem como na Página 9/14
centralização da informação e comunicação de operações suspeitas às autoridades competentes. O Departamento de Auditoria Interna e a Auditoria Externa exercem periodicamente acções de controlo destinadas a verificar o cumprimento e a eficácia do sistema instituído internamente. 6 Divulgação da Política Cabe ao DdC comunicar e disponibilizar a presente Política a todos os colaboradores do Banco, sendo que a mesma terá de ser acessível a qualquer colaborador a qualquer altura, não só na intranet do Banco mas também no website do mesmo. A ignorância ou má interpretação da presente Política não poderá justificar o não cumprimento da mesma. 7 Destinatários da Política Esta política aplica-se a todos os trabalhadores e colaboradores do BAIE, em especial a todos os órgãos funcionais responsáveis pela caracterização e supervisão dos procedimentos relacionados com a PBC/CFT e pela execução da presente Política, nomeadamente o Conselho de Administração, o DdC, a CAGR, assim como aos órgãos funcionais responsáveis pela realização de testes de efectividade, designadamente a Função de Auditoria Interna. 8 Revisão e actualização da Política De forma a salvaguardar a actualidade da Política face à legislação aplicável e das boas práticas nacionais e internacionais, a mesma deverá ser revista anualmente pelo DdC e posteriormente pelo Conselho de Administração. A Política deverá também ajustar-se à actual oferta comercial do Banco e ao tipo de clientes a quem esta oferta é dirigida, de forma a manter a maior aderência possível à realidade operativa do Banco. Página 10/14
9 Normativos Relacionados A presente Política deverá ser traduzida em procedimentos que no seu conjunto contribuam para robustecer a efectividade do sistema de PBC/CFT de que o Banco dispõe, pelo que a informação relativa à PBC/CFT não se esgota neste documento. Deste modo, o Banco elaborou um conjunto de manuais de processos que traduzem os princípios e objectivos desta Política na realidade operativa do Banco. 10 Conclusão O BAIE utiliza a presente Política de PBC/CFT para estabelecer as linhas gerais adequadas ao BAIE para a PBC/CFT e limitar a possibilidade de ser utilizado como veículo para actividades que configurem a prática do crime de BC/FT, encontrando-se devidamente fundamentada em normativos internos. Foram reunidos os princípios e procedimentos no domínio específico de PBC/CFT baseados nas boas práticas nacionais e internacionais, sendo o DdC a figura central da monitorização, desenvolvimento e implementação dos mesmos. Página 11/14
Anexo - Enquadramento Legal O BAIE procura o rigoroso cumprimento do quadro legal e regulamentar com relevância para a actividade bancária em matéria de contas bancárias e de prevenção ao branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo. Neste contexto, salientam-se os seguintes diplomas: Lei nº 83/2017, de 18 de Agosto, que estabelece medidas de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, transpõe parcialmente as Directivas 2015/849/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, e 2016/2258/UE, do Conselho, de 6 de dezembro de 2016, altera o Código Penal e o Código da Propriedade Industrial e revoga a Lei n.º 25/2008, de 5 de junho, e o Decreto -Lei n.º 125/2008, de 21 de julho; Lei nº 89/2017, de 21 de Agosto, que aprova o Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efectivo, transpõe o capítulo III da Directiva (UE) 2015/849, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015, e procede à alteração de Códigos e outros diplomas legais; Aviso nº 5/2013, de 18 de Dezembro (alterado pelo Aviso nº 1/2014, de 18 de Fevereiro), que regulamenta as condições, mecanismos e procedimentos necessários ao efectivo cumprimento dos deveres preventivos do branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo (BC/FT), no âmbito da prestação de serviços financeiros; Lei nº 36/94, de 29 de Setembro, que estabelece medidas de combate à corrupção e criminalidade económica e financeira; Lei nº 5/2002, de 11 de Janeiro, que estabelece medidas de combate à criminalidade organizada e económico-financeira e procede à segunda alteração à Lei n.º 36/94, de 29 de Setembro, alterada pela Lei n.º 90/99, de 10 de Julho, e quarta alteração ao Decreto-Lei n.º 325/95, de 2 de Dezembro, alterado pela Lei n.º 65/98, de 2 de Setembro, pelo Decreto-Lei n.º 275-A/2000, de 9 de Novembro, e pela Lei n.º 104/2001, de 25 de Agosto; Lei n.º 52/2003, de 22 de Agosto (alterada pela Lei n.º 25/2008, de 5 de Junho, Lei n.º 17/2011, de 3 de Maio e Lei n.º 60/2015, de 24 de Junho), denominada Lei de Combate ao Terrorismo; Página 12/14
Artigo 368º-A do Código Penal português alterado pela Lei n.º 11/2004, que define que o crime de Branqueamento de Capitais consiste na conversão, transferência, ocultação ou dissimulação de bens ou produtos relacionados com o tráfico de estupefacientes e substâncias psicotrópicas, lenocínio, abuso sexual de crianças ou de menores dependentes, extorsão, tráfico de armas, tráfico de órgãos ou tecidos humanos, tráfico de espécies protegidas, fraude fiscal, tráfico de influência, corrupção e demais infracções referidas no n.º 1 do artigo 1.º da Lei n.º 36/94, de 29 de Setembro, e dos factos ilícitos típicos puníveis com pena de prisão de duração mínima superior a 6 meses ou de duração máxima superior a 5 anos; Lei n.º 11/2002, de 16 de Fevereiro, que define o regime penal do incumprimento das sanções financeiras ou comerciais impostas por resolução do Conselho de Segurança das Nações Unidas ou regulamento da União Europeia, que determinem restrições ao estabelecimento ou à manutenção de relações financeiras ou comerciais com os Estados, outras entidades ou indivíduos expressamente identificados no respectivo âmbito subjectivo de incidência; Decreto de Lei nº 61/2007, de 14 de Março, que aprova o regime jurídico aplicável ao controlo dos montantes de dinheiro líquido, transportado por pessoas singulares, que entram ou saem da Comunidade Europeia através do território nacional, bem como ao controlo dos movimentos de dinheiro líquido com outros Estados membros da União Europeia, e procede à primeira alteração ao Decreto-Lei n.º 295/2003, de 21 de Novembro; Portaria nº 150/2004, de 13 de Fevereiro, alterada pela Portaria nº 292/2011, de 8 de Novembro, e pela Portaria n.º 345-A/2016, de 30 de Dezembro, que procedeu à publicação da lista dos países, territórios e regiões com regimes de tributação privilegiada claramente mais favoráveis; Decreto-Lei n.º 295/2003, alterado pelo Decreto-Lei nº 61/2007, de 14 de Março, que define os conceitos de residente e de não residente para efeitos de realização de operações económicas e financeiras com o exterior, bem como a realização de operações cambiais no território nacional; Aviso nº 7/2009, de 1 de Setembro, que veda a concessão de crédito a entidades sediadas em jurisdição offshore considerada não cooperante ou cujo beneficiário último seja desconhecido, definindo jurisdição offshore e jurisdição offshore não cooperante; Aviso nº 8/2016, de 23 de Setembro, que regulamenta os deveres de registo e de comunicação ao Banco de Portugal das operações correspondentes a serviços de Página 13/14
pagamento que tenham como beneficiária pessoa singular ou colectiva sediada em qualquer ordenamento jurídico offshore; Instrução nº 17/2010, que estabelece medidas para a comunicação das operações de transferências para jurisdições offshore; Aviso nº 9/2012, de 17 de Maio, que define os requisitos de informação em matéria de gestão do risco de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, a reportar periodicamente ao Banco de Portugal; Instrução nº 46/2012, que aprova o Questionário de Auto-Avaliação (QAA) respeitante às práticas adoptadas pelas instituições financeiras em matérias respeitantes a BC/FT; Regulamento (UE) 2015/847 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de Maio, relativo às informações que acompanham as transferências de fundos, e que revoga o Regulamento (CE) n.º 1781/2006; Regulamento Delegado (UE) 2016/1675 da comissão de 14 de Julho de 2016 que completa a Directiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho mediante a identificação dos países terceiros de risco elevado que apresentam deficiências estratégicas; Regulamento (CE) n.º 1889/2005 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de Outubro, relativo ao controlo das somas em dinheiro líquido que entram ou saem da Comunidade. Página 14/14