MANUAL DE COMPLIANCE REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS PETRA ASSET GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA PETRA CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA Publicação 30/06/2016 - versão 003 Propriedade das Gestoras PETRA Proibida a reprodução total ou parcial sem prévia autorização Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 1 de 10
ÍNDICE 1 BASE NORMATIVA / MELHORES PRÁTICAS 3 2 OBJETIVO 4 3 PÚBLICO ALVO 4 4 VIGÊNCIA 5 5 DEFINIÇÕES 5 6 RESPONSABILIDADES 5 7 DESCRIÇÃO DOS PROCESSOS 7 8 HISTÓRICO DE ATUALIZAÇÕES 10 9 APROVADORES 10 Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 2 de 10
1 BASE NORMATIVA / MELHORES PRÁTICAS Lei Complementar 105 de 10012001- Dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras e dá outras providências Resolução 2554 de 24091998 do Conselho Monetário Nacional, alterada pela Resolução 4390, de 18122014 - Dispõe sobre a implantação e implementação de sistema de controles internos Resolução 3380 de 29062006 do Conselho Monetário Nacional - Dispõe sobre a implementação da estrutura de gerenciamento do risco operacional Instrução CVM 301 de 16041999, alterada pelas Instruções CVM 463/08; 506/11; 523/12; 534/13; 553/14 Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os arts 10,11,12 e 13 da Lei 9613/1998 Instrução CVM 356 de 17122001, alterada pelas Instruções CVM n s 393 de 22072003, 435 de 05072006, 442 de 08122006, 446 de 19122006, 458 de 16082007, 484 de 21072010, 489 de 14012011, 498 de 13062011, 510 de 05122011, 531 de 06022013, 545 de 29012014, 554 de 17122014 e 558 de 26032015 - Regulamenta a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios Instrução CVM 391 de 16072003, alterada pelas Instruções CVM nºs 435 de 05072006, 450 de 30032007, 453 de 30042007, 496 de 11052011, 498 de 13062011, 535 de 28062013, 540 de 26112013, 545 de 29012014, 549 de 24062014 e 554 de 17122014 Dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações Instrução CVM 444 de 08122006 e atualizações introduzidas pela Instrução CVM nº 554 de 17122014 Dispõe sobre o funcionamento de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Instrução CVM 472 de 31102008, alterada pelas Instruções CVM nºs 478 de 11092009, 498 de 13062011, 517 de 29122011, 528 de 23102012, 554 de 17122014 e 571 de 25112015 - Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário FII Revoga as Instruções CVM 205, de 14011994, 389, de 3062003, 418, de 19042005 e 455, de 1306 2007 Acrescenta o Anexo III-B à Instrução CVM 400, de 2912 2003 Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 3 de 10
Instrução CVM 510 de 05122011, alterada pela Instrução CVM 529/12 Dispõe sobre o cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários Instrução CVM 555 de 17122014, alterada pelas Instruções CVM nºs 563 de 18052015, 564 de 11062015 e 572 de 26112015 - Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento e revoga a ICVM 409 Instrução CVM 558 de 26032015 - Dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários Ofício-Circular nº 10/2015/CVM/SIN 18122015 - Esclarecimentos sobre dispositivos da Instrução CVM nº 558/15 Código de Ética e Conduta ANBIMA de 01122010 - determinar as normas éticas e padrões de conduta básicos que devem ser observados na condução de suas atividades profissionais e no relacionamento com clientes e agentes do mercado Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, de 01102015 - estabelecer parâmetros pelos quais as atividades das Instituições Participantes, relacionadas à constituição e funcionamento de fundos de investimento ( Fundos de Investimento ou Fundos ), devem se orientar Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE de 12/01/2012 - Estabelece parâmetros pelos quais as Instituições Participantes devem se orientar visando a transparência, a padronização de procedimentos, a promoção da credibilidade da indústria e o aumento dos padrões éticos e fiduciários 2 OBJETIVO Estabelecer e formalizar as diretrizes dos processos utilizados pelas Gestoras PETRA, a fim de garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis às atividades desenvolvidas A área de Compliance deve exercer suas funções com independência, de modo que possa verificar a conformidade com a legislação e as regras internas Políticas e Manuais 3 PÚBLICO ALVO Todos os funcionários das Gestoras PETRA, bem como seus prestadores de serviços que realizem atividades em seu nome Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 4 de 10
4 VIGÊNCIA Este manual entra em vigor na data de sua publicação e permanece vigente por prazo indeterminado 5 DEFINIÇÕES Gestoras PETRA É composto pelas empresas PETRA Asset Gestão de Investimentos Ltda (PETRA Asset) e PETRA Capital Gestão de Investimentos Ltda (PETRA Capital) CVM Comissão de Valores Mobiliários ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity & Ventura Capital FIDC: Fundo de investimento em Direitos Creditórios, regulado pela ICVM 356 FIDC NP: Fundo de investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, regulado pela ICVM 444 FII: Fundo de Investimento Imobiliário, regulado pela ICVM 472 FIP: Fundo de Investimento em Participações, regulado pela ICVM 391 FUNDO 555: Fundo de Investimento, regulado pela ICVM 555 Compliance - tem origem no verbo em inglês to comply, que significa agir de acordo com uma regra, uma instrução interna, um comando ou um pedido, ou seja, estar em compliance é estar em conformidade com leis e regulamentos externos e internos 6 RESPONSABILIDADES 61 Presidência das Gestoras PETRA Apoiar a disseminação da cultura de compliance, aos colaboradores das Gestoras PETRA, inclusive aos prestadores de serviços; Participar, como membro, das reuniões do Comitê de Compliance, Ética e Conduta, para avaliação, aprovação ou reprovação de estruturas, planos de ação e recomendações propostas pela área de Compliance Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 5 de 10
62 Diretoria de Compliance Implementar estrutura em sua diretoria, responsável pelas atividades de compliance e controles internos; Disseminar a cultura de compliance e controles internos para seus colaboradores, controlando a implementação dos planos de ação para prevenção; Participar como membro das reuniões do Comitê de Compliance, Ética e Conduta para avaliação, aprovação ou reprovação de estruturas, planos de ação e recomendações propostas pela área de Compliance 63 Comitê de Compliance, Ética e Conduta Avaliar as ocorrências de não conformidade encaminhadas pela área de Compliance, aprovando ou não os planos de ação propostos; Aprovar ou reprovar as recomendações propostas pela área de Compliance para novas operações; Aprovar ou reprovar as recomendações propostas pela área de Compliance sobre o inicio de relacionamento com potencias clientes classificados como risco alto; Composição: o Diretor Presidente; o Diretor de Compliance; o Diretor de Administração de Carteiras de Valores Mobiliários; As reuniões ocorrerão anualmente, na segunda quinzena de janeiro, ou extraordinariamente por convocação de qualquer dos participantes; 64 Área de Compliance Administrar todo do processo de compliance por meio de contatos internos e coleta de informações; Orientar o entendimento e cumprimento da regulamentação, bem como das Políticas e demais Manuais internos; Monitorar a efetividade dos controles internos; Monitorar o atendimento ao Código de Ética e Conduta, juntamente com o RH; Monitorar o enquadramento das alocações em ativos para os fundos de investimento geridos pelas Gestoras PETRA, conforme seus respectivos regulamentos; Monitorar a execução dos principais controles para minimização do risco operacional e da correção imediata de eventuais problemas; Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 6 de 10
Reportar ao Comitê de Compliance, Ética e Conduta as recomendações resultantes dos monitoramentos realizados e, quando houver, seus respectivos planos de ação, para aprovação; Encaminhar às áreas impactadas, as recomendações e planos de ação, aprovados pelo Comitê de Compliance, Ética e Conduta; Acompanhar a implementação das recomendações e planos de ação, com as áreas impactadas 65 Demais Áreas das Gestoras PETRA Cumprir a regulamentação vigente, assim entendido as Políticas e Manuais internos, mas não se restringindo apenas a elas; Reportar à área de Compliance, via e-mail, toda e qualquer não conformidade identificada nos produtos, serviços e processos das Gestoras PETRA; Disponibilizar para a área de Compliance toda e qualquer documentação necessária para as análises de conformidade e monitoramento de processo; Implementar as recomendações e planos de ação aprovadas pelo Comitê de Compliance, Ética e Conduta 7 DESCRIÇÃO DOS PROCESSOS 71 Manuais e Políticas Internas Coordenar a elaboração e divulgação, interna e externa, das normas e políticas das Gestoras PETRA, bem como a interpretação e disseminação na organização dos procedimentos estabelecidos pelas autoridades reguladoras e autorreguladoras; Anualmente, revisar e republicar as políticas e manuais; Assessorar as diversas áreas para o adequado entendimento e correta aplicação das políticas e normas internas e legislação vigentes; Diariamente, efetuar consultas aos sites oficiais na Internet, tais como: CVM, ANBIMA, CETIP, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal do Brasil, Governo Federal, entre outros, para seleção e divulgação de notícias e normativos relativos aos fundos de investimento; Acompanhar as alterações de normas e procedimentos determinados pelos órgãos reguladores e autorreguladores, envolvendo os gestores dos produtos e processos para o levantamento de ações e/ou melhorias, assegurando para que sejam implantadas; Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 7 de 10
72 Prestação de Informações: Controles e Obrigatoriedades Identificar, revisar e divulgar as principais obrigações e atribuições internas e externas (obrigatoriedades e manuais internos), principalmente no que se refere ao atendimento às solicitações rotineiras dos órgãos reguladores e autorreguladores; Monitorar a execução de controles relevantes e de obrigatoriedades determinadas pelos órgãos reguladores e autorreguladores; Enviar as informações periódicas e eventuais exigidas pelos órgãos reguladores e autorreguladores; Manter atualizadas as informações cadastrais das Gestoras PETRA junto aos órgãos reguladores e autorreguladores; Manter atualizadas as informações disponibilizadas no sitio eletrônico das Gestoras Petra Anualmente, elaborar relatório de controles internos com o resultado das análises e monitoramentos efetuados no período, assim como as recomendações sobre eventuais não conformidades ou deficiências identificadas e respectivos planos de ação O relatório deve ser submetido à Diretoria e arquivado pelo prazo de 5 anos, à disposição dos órgãos reguladores e autorreguladores, assim como das auditorias interna e externa 73 Risco Operacional Mapear e avaliar (em conjunto com a área de Gestão de Riscos, gestores dos processos e/ou produtos organizacionais e demais integrantes convidados - equipe multidisciplinar) os riscos operacionais e respectivos controles, relativos aos produtos e processos institucionais; 74 Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo Monitorar e analisar as operações passivas e ativas, visando à identificação de situações suspeitas de lavagem de dinheiro; Participar do Comitê de PLDCFT 75 Auditorias Interna e Externa e Órgãos Reguladores / Autorreguladores Intermediar junto às auditorias, solicitações de dados e informações sobre as Gestoras PETRA e informações sobre operações e movimentações realizadas pelos clientes, incluindo aquelas demandadas por órgãos reguladores e autorreguladores; Ser o agente facilitador para o andamento e o bom desempenho dos trabalhos de Auditoria Interna, Auditoria Externa e de Inspetorias Submeter os relatórios às áreas, buscando solução para as questões apontadas, apresentando o resultado e relatórios à Diretoria Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 8 de 10
76 Conduta dos Colaboradores Orientar os colaboradores das Gestoras PETRA quanto às normas e regulamentos constantes do Código de Ética e Conduta; Analisar eventuais infrações às normas constantes do Código de Ética e Conduta e à legislação vigente, sugerindo ao Comitê de Compliance, Ética e Conduta as sanções administrativas cabíveis 77 Novos Produtos / Serviços Participar do estudo de viabilidade de novos produtos / serviços, visando a identificação de não conformidades com a legislação vigente e dos riscos envolvidos; Recomendar ações mitigadoras para os riscos identificados, assim como alteração nos produtos / serviços de modo a atender a legislação vigente 78 Contratação de Funcionários, Prestadores de Serviço e Demais Parceiros Analisar as informações disponíveis no cadastro e na Internet, sobre os colaboradores, prestadores de serviço e demais parceiros, visando a identificação de mídia negativa ou qualquer outra informação que possa prejudicar a imagem e reputação das Gestoras PETRA; 79 Conflito de Interesse Orientar os colaboradores das Gestoras PETRA sempre que informado sobre situação de conflito de interesse; Orientar a Diretoria com relação à segregação de funções na adequação do organograma interno, bem como ao melhor fluxo das informações entre áreas 710 Investimentos Pessoais Anualmente, receber dos colaboradores a Declaração Anual de Investimento, verificando a conformidade dos investimentos pessoais 711 Segurança da Informação Elaborar / revisar a Matriz de Riscos de Segregação de Acessos, em conjunto com a área de TI; Revisar o Perfis de Acesso aos Recursos Tecnológicos Sistemas Aplicativos em conjunto com os gestores dos sistemas e a área de TI Efetuar testes periódicos de segurança para os sistemas de informações Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 9 de 10
712 Programa de Treinamento Elaborar, em conjunto com o RH, cronograma de treinamento que será administrado internamente ou por profissional / empresa contratada; Monitorar as certificações necessárias, aos colaboradores e prestadores de serviço, para o desempenho de suas atribuições nas Gestoras PETRA; 713 Continuidade de Negócios Estruturar o Plano de Continuidade de Negócios (PCN); Manter lista de telefones / celulares dos colaboradores e telefones úteis à manutenção das atividades das Gestoras PETRA e dos seus colaboradores; Anualmente, testar o PCN para garantir sua efetividade em caso de contingência, gerando relatório sobre o resultado do teste; Em caso de contingência real, elaborar relatório para a Diretoria, com o motivo e as providências tomadas, além das recomendações a fim de evitar novas ocorrências 714 Correto Tratamento das Informações Confidenciais Já consta do Código de Ética e Conduta; 715 Publicidade e Divulgação de Material Técnico Já consta do Código de Ética e Conduta; 8 HISTÓRICO DE ATUALIZAÇÕES Manual de Compliance v001 01/02/2006 Manual de Compliance v002 01/12/2011 Manual de Compliance Regras, Procedimentos e Controles v003 30/06/2016 9 APROVADORES Gestoras PETRA Claudia Beldi Diretor Presidente Gestoras PETRA Michel Rubin Diretor Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 10 de 10