POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DE FII EM ASSEMBLEIAS

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1 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DE FII EM ASSEMBLEIAS PETRA ASSET GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. PETRA CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA. Publicação 31/10/ versão 003 Propriedade das Gestoras PETRA Proibida a reprodução total ou parcial sem prévia autorização Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 1 de

2 ÍNDICE 1. BASE NORMATIVA / MELHORES PRÁTICAS OBJETIVO PUBLICO ALVO VIGÊNCIA DEFINIÇÕES RESPONSABILIDADES DIRETRIZES HISTÓRICO DE ATUALIZAÇÕES APROVADORES...8 Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 2 de 8

3 1. BASE NORMATIVA / MELHORES PRÁTICAS Instrução CVM 472 de Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário FII. Revoga as Instruções CVM 205, de , 389, de , 418, de e 455, de Acrescenta o Anexo III-B à Instrução CVM 400, de Ofício Circular CVM/SIN/n 05/2013, de Esclarecimentos sobre dispositivos da Instrução CVM 472 de Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, de 01/06/ Estabelece parâmetros pelos quais as atividades das Instituições Participantes, relacionadas à constituição e funcionamento de fundos de investimento ( Fundos de Investimento ou Fundos ), devem se orientar. Deliberação Anbima 57 de Disciplina os requisitos mínimos necessários para a Política de Exercício de Direito de Voto em aplicável aos FIIs. 2. OBJETIVO Explicitar princípios e procedimentos a serem adotados pelas Gestoras PETRA no exercício de direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento imobiliário sob sua gestão, em linha com o Código de Autorregulação da ANBIMA para Fundos de Investimentos. 3. PUBLICO ALVO Responsáveis nas Gestoras PETRA pela gestão dos Fundos de Investimento Imobiliário ( FII ) cuja política de investimentos permita a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto em assembleias, com exceção dos seguintes termos abaixo. Fica excluído desta Política de Voto: A) Os FIIs que tenham público alvo exclusivo ou restrito, desde que tenha definido em regulamento a não adoção desta política; 4. VIGÊNCIA Esta política entra em vigor na data de sua publicação e permanece vigente por prazo indeterminado. Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 3 de 8

4 5. DEFINIÇÕES Gestoras PETRA É composto pelas empresas PETRA Asset Gestão de Investimentos Ltda (PETRA Asset) e PETRA Capital Gestão de Investimentos Ltda (PETRA Capital) ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais Assembleia geral de fundos: reunião realizada entre os cotistas do Fundo, objetivando tomar decisões importantes, muitas vezes estratégicas, relacionadas à administração ou gestão do fundo. Cotas do fundo: correspondem a frações ideais do patrimônio do fundo, são escriturais, nominativas, e conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas. Cotista: aquele que detém cotas de um fundo de investimento, mediante sua inscriç ão no livro de cotistas do fundo, que pode se dar inclusive por meio de sistemas informatizados. FII: Fundo de Investimento Imobiliário. Gestora: pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, contratada pelo administrador, em nome do fundo, para realizar a gestão profissional de sua carteira. 6. RESPONSABILIDADES 6.1. Administrador do Fundo Exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo e aos cotistas. Oferecer condições para o exercício da Política de Voto. Autorizar a representação legal ao gestor desde que requisitado, para o exercício do direito de voto em assembleias dos ativos detidos pelo fundo de Investimento. Incluir todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia, e mantêlos lá até a sua realização Gestora Realizar suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao fundo e aos cotistas. Exercer o direito de voto em assembleias. Acordar com o Administrador as condições operacionais que viabilizem o seu exercício. Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 4 de 8

5 7. DIRETRIZES 7.1. Princípios Gerais As Gestoras PETRA quando exercerem direito de voto em assembleias gerais, observadas as condições estabelecidas nesta Política de Voto o farão no melhor interesse dos cotistas e envidarão seus melhores esforços para proceder da forma que entenda ser mais benéfica aos FIIs sob sua gestão. As Gestoras conduzirão todo o processo decisório relacionado ao exercício de voto de forma diligente, procurando sempre defender os interesses dos cotistas e dos FIIs, por meio de voto favorável às matérias que proporcionem a valorização, impeçam ou reduzam perdas dos ativos que façam parte da carteira dos FIIs. As Gestoras exercerão ou não o direito de voto, nos termos dispostos nesta Política de Voto, pautada sempre nos princípios de transparência, ética e lealdade. Não obstante, poderão ocorrer situações de potencial conflito de interesses entre suas atividades próprias, ou falta de informações disponíveis para a tomada de decisão acerca dos temas tratados e colocados em pauta para votação. Nestas ocasiões as Gestoras poderão se abster do exercício de direito de voto, mesmo que se trate de matéria relevante. As Gestoras manterão sua justificativa à disposição de quaisquer cotistas, da ANBIMA e da CVM Matérias Relevantes Obrigatórias O direito de voto será exercido pelas Gestoras PETRA se na ordem do dia da Assembleia constar alguma deliberação sobre as matérias previstas abaixo. A) No caso de ações ou cotas de sociedades, seus direitos e desdobramentos: Eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável; Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do Gestora, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e Demais matérias que impliquem em tratamento diferenciado, de acordo com o critério da Gestora; B) No caso de cotas de FII: Alteração na política de investimento e/ou do objeto descrito no regulamento; Mudança do administrador, consultor imobiliário e/ou gestor, não integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 5 de 8

6 Aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada ou criação ou aumento de taxa de consultoria; Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FII; Eleição de representantes de cotistas; Fusão, incorporação ou cisão que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; e Liquidação do FII. C) No caso de imóveis: Aprovação de despesas extraordinárias; Aprovação de orçamento; Eleição de síndico e/ou conselheiros; e Alteração na convenção de condomínio que possa causar impacto nas condições de liquidez do imóvel, a critério da Gestora. D) No caso dos demais ativos e valores mobiliários permitidos pelo FII: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação Matérias não Obrigatórias As Gestoras poderão, ao seu critério, exercer seu direito de voto em assembleias gerais das companhias emissoras de ativos financeiros dos ativos que componham a carteira dos fundos em relação a outras matérias não relevantes, se forem de interesse do fundo ou dos seus cotistas Exceção ao exercício do direito de voto Fica ao critério da Gestora o não exercício do direito de voto nos casos: A assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível o voto à distância; O custo relacionado com o exercício de voto não for compatível com a partic ipação do ativo financeiro no Fundo de Investimento; e A participação total dos Fundos de Investimento, sob gestão, sujeitos à Política de Voto, for inferior a 5% (cinco por cento), na fração votante na matéria, e nenhum Fundo de Investimento possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão. A matéria objeto de deliberação e assembleias envolver limite inferior a relevância definida pelo Gestor em sua Política de Exercício de Voto; e Houver situação de conflito de interesse, ou se as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão. Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 6 de 8

7 Nos termos do Capítulo VIII do Código de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, compete ao Gestor ou ao Administrador caso este último exerça a atividade de gestão, exercer o direito de voto nas assembleias nas quais o fundo detenha participação, observada a regulamentação em vigor Procedimento de Tomada de Decisão O Diretor responsável pela atividade de gestão será o responsável pelo controle e execução da política de exercício de voto, a tomada de decisão quanto ao voto a ser proferido, o seu exercício, registro e formalização em nome dos fundos de investimento sob sua gestão Comunicação aos Cotistas A Gestora manterá resumo dos votos proferidos nas assembleias em que participar como representante dos FIIs, acompanhado de suas justificativas sumárias, à disposição dos cotistas em sua sede, as quais poderão ser solicitadas por meio dos seguintes contatos: Gestoras PETRA - São Paulo, SP Avenida Paulista, nº 1842 Torre Norte 1º andar Cj. 17 Cerqueira Cesar CEP.: Tel: (11) Site: ou Quando fundo exclusivo ou com um único cotista, a Gestora encaminhará diretamente ao cotista. As Gestoras enviarão ao Administrador dos FIIs sob sua gestão, o resumo dos votos proferidos nas assembleias em que participarem como representante dos FIIs, acompanhado de suas justificativas sumárias, ou as razões sumárias para a sua abstenção ou não comparecimento à assembleia geral, no prazo de até o último dia útil do mês da realização da respectiva assembleia. Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 7 de 8

8 8. HISTÓRICO DE ATUALIZAÇÕES Política de Exercício de Direito de Voto em - FII v /03/2015 Política de Exercício de Direito de Voto em FII v002 atualizado em 30/06/2016 Política de Exercício de Direito de Voto em FII v003 atualizado em 31/10/ APROVADORES Gestoras PETRA Cláudia Beldi Diretor Presidente Gestoras PETRA Michel Rubin Diretor Gestoras PETRA Paulo Trota Diretor Responsável: Gestoras PETRA Documento - PÚBLICO Página 8 de 8

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