MANUAL DE COMPLIANCE REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS

Transcrição

1 MANUAL DE COMPLIANCE REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS PETRA ASSET GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA PETRA CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA Publicação 19/06/ versão 006 Propriedade das Gestoras PETRA Proibida a reprodução total ou parcial sem prévia autorização Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 1 de 10

2 ÍNDICE 1 BASE NORMATIVA / melhores práticas 3 2 OBJETIVO 4 3 Público Alvo 4 4 vigência 4 5 DEFINIÇÕES 4 6 RESPONSABILIDADES 5 7 DESCRIÇÃO DOS PROCESSOS 7 8 HISTÓRICO DE ATUALIZAÇÕES 10 9 APROVADORES 10 Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 2 de 10

3 1 BASE NORMATIVA / MELHORES PRÁTICAS Lei Complementar 105 de Dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras e dá outras providências Instrução CVM 301 de , alterada pelas Instruções CVM 463/08; 506/11; 523/12; 534/13 e 553/14 Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os arts 10,11,12 e 13 da Lei 9613/1998 Instrução CVM 356 de , alterada pelas Instruções CVM n s 393/03, 435/06, 442/06, 446/06, 458/07, 484/10, 489/11, 498/11, 510/11, 531/13, 545/14, 554/14 e 558/15 - Regulamenta a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios Instrução CVM 391 de , alterada pelas Instruções CVM nºs 435/06, 450/07, 453/07, 496/11, 498/11, 535/13, 540/13, 545/14, 549/14 e 554/14 Dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações Instrução CVM 444 de e atualizações introduzidas pela Instrução CVM nº 554/2014 Dispõe sobre o funcionamento de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados Instrução CVM 472 de , alterada pelas Instruções CVM nºs 478/09, 498/11, 517/11, 528/12, 554/14, 571/15 e 580/16- Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário FII Revoga as Instruções CVM 205, de , 389, de , 418, de e 455, de Acrescenta o Anexo III-B à Instrução CVM 400, de Instrução CVM 510 de , alterada pela Instrução CVM 529/12, 562/15, 583/16 E 588/17 Dispõe sobre o cadastro de participantes do mercado de valores mobiliários Instrução CVM 555 de , alterada pelas Instruções CVM nºs 563/15, 564/15, 572/15, 582/16 e 587/17 - Dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento e revoga a ICVM 409 Instrução CVM 558 de Dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 3 de 10

4 Ofício-Circular nº 10/2015/CVM/SIN Esclarecimentos sobre dispositivos da Instrução CVM nº 558/15 Código de Ética e Conduta ANBIMA de determinar as normas éticas e padrões de conduta básicos que devem ser observados na condução de suas atividades profissionais e no relacionamento com clientes e agentes do mercado Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, de estabelecer parâmetros pelos quais as atividades das Instituições Participantes, relacionadas à constituição e funcionamento de fundos de investimento ( Fundos de Investimento ou Fundos ), devem se orientar Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE de 12/01/ Estabelece parâmetros pelos quais as Instituições Participantes devem se orientar visando a transparência, a padronização de procedimentos, a promoção da credibilidade da indústria e o aumento dos padrões éticos e fiduciários 2 OBJETIVO Estabelecer e formalizar as diretrizes dos processos utilizados pelas Gestoras PETRA, a fim de garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis às atividades desenvolvidas A área de Compliance deve exercer suas funções com independência, de modo que possa verificar a conformidade com a legislação e as regras internas Políticas e Manuais 3 PÚBLICO ALVO Todos os funcionários das Gestoras PETRA, bem como seus prestadores de serviços que realizem atividades em seu nome 4 VIGÊNCIA Este manual entra em vigor na data de sua publicação e permanece vigente por prazo indeterminado 5 DEFINIÇÕES Gestoras PETRA É composto pelas empresas PETRA Asset Gestão de Investimentos Ltda (PETRA Asset) e PETRA Capital Gestão de Investimentos Ltda (PETRA Capital) CVM Comissão de Valores Mobiliários Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 4 de 10

5 ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity & Ventura Capital FIDC: Fundo de investimento em Direitos Creditórios, regulado pela ICVM 356 FIDC NP: Fundo de investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, regulado pela ICVM 444 FII: Fundo de Investimento Imobiliário, regulado pela ICVM 472 FIP: Fundo de Investimento em Participações, regulado pela ICVM 391 FUNDO 555: Fundo de Investimento, regulado pela ICVM 555 Compliance - tem origem no verbo em inglês to comply, que significa agir de acordo com uma regra, uma instrução interna, um comando ou um pedido, ou seja, estar em compliance é estar em conformidade com leis e regulamentos externos e internos 6 RESPONSABILIDADES 61 Presidência das Gestoras PETRA Apoiar a disseminação da cultura de compliance, aos colaboradores das Gestoras PETRA, inclusive aos prestadores de serviços; 62 Diretoria de Compliance Implementar estrutura em sua diretoria, responsável pelas atividades de compliance e controles internos; Disseminar a cultura de compliance e controles internos para seus colaboradores, controlando a implementação dos planos de ação para prevenção; Participar como membro das reuniões do Comitê de Compliance, Ética e Conduta para avaliação, aprovação ou reprovação de estruturas, planos de ação e recomendações propostas pela área de Compliance 63 Comitê de Compliance, Ética e Conduta Avaliar as ocorrências de não conformidade encaminhadas pela área de Compliance, aprovando ou não os planos de ação propostos; Aprovar ou reprovar as recomendações propostas pela área de Compliance para novas operações; Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 5 de 10

6 Aprovar ou reprovar as recomendações propostas pela área de Compliance sobre o inicio de relacionamento com potencias clientes classificados como risco alto; Composição: o Diretor de Administração; o Diretor de Administração de Carteiras de Valores Mobiliários; o Especialista Compliance e Riscos As reuniões ocorrerão extraordinariamente por convocação de qualquer dos participantes; 64 Área de Compliance Administrar todo do processo de compliance por meio de contatos internos e coleta de informações; Orientar o entendimento e cumprimento da regulamentação, bem como das Políticas e demais Manuais internos; Monitorar a efetividade dos controles internos; Monitorar o atendimento ao Código de Ética e Conduta, juntamente com a área de Gestão Estratégica de Pessoas; Monitorar o enquadramento das alocações em ativos para os fundos de investimento geridos pelas Gestoras PETRA, conforme seus respectivos regulamentos; Monitorar a execução dos principais controles para minimização do risco operacional e da correção imediata de eventuais problemas; Reportar ao Comitê de Compliance, Ética e Conduta as recomendações resultantes dos monitoramentos realizados e, quando houver, seus respectivos planos de ação, para aprovação; Encaminhar às áreas impactadas, as recomendações e planos de ação, aprovados pelo Comitê de Compliance, Ética e Conduta; Acompanhar a implementação das recomendações e planos de ação, com as áreas impactadas 65 Demais Áreas das Gestoras PETRA Cumprir a regulamentação vigente, assim entendido as Políticas e Manuais internos, mas não se restringindo apenas a elas; Reportar à área de Compliance, via , toda e qualquer não conformidade identificada nos produtos, serviços e processos das Gestoras PETRA; Disponibilizar para a área de Compliance toda e qualquer documentação necessária para as análises de conformidade e monitoramento de processo; Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 6 de 10

7 Implementar as recomendações e planos de ação aprovadas pelo Comitê de Compliance, Ética e Conduta 7 DESCRIÇÃO DOS PROCESSOS 71 Manuais e Políticas Internas Coordenar a elaboração e divulgação, interna e externa, das normas e políticas das Gestoras PETRA, bem como a interpretação e disseminação na organização dos procedimentos estabelecidos pelas autoridades reguladoras e autorreguladoras; Anualmente, revisar e republicar as políticas e manuais; Assessorar as diversas áreas para o adequado entendimento e correta aplicação das políticas e normas internas e legislação vigentes; Diariamente, efetuar consultas aos sites oficiais na Internet, tais como: CVM, ANBIMA, CETIP, Banco Central do Brasil, Secretaria da Receita Federal do Brasil, Governo Federal, entre outros, para seleção e divulgação de notícias e normativos relativos aos fundos de investimento; Acompanhar as alterações de normas e procedimentos determinados pelos órgãos reguladores e autorreguladores, envolvendo os gestores dos produtos e processos para o levantamento de ações e/ou melhorias, assegurando para que sejam implantadas; 72 Prestação de Informações: Controles e Obrigatoriedades Identificar, revisar e divulgar as principais obrigações e atribuições internas e externas (obrigatoriedades e manuais internos), principalmente no que se refere ao atendimento às solicitações rotineiras dos órgãos reguladores e autorreguladores; Monitorar a execução de controles relevantes e de obrigatoriedades determinadas pelos órgãos reguladores e autorreguladores; Enviar as informações periódicas e eventuais exigidas pelos órgãos reguladores e autorreguladores; Manter atualizadas as informações cadastrais das Gestoras PETRA junto aos órgãos reguladores e autorreguladores; Manter atualizadas as informações disponibilizadas no sitio eletrônico das Gestoras Petra Anualmente, elaborar relatório de controles internos com o resultado das análises e monitoramentos efetuados no período, assim como as recomendações sobre eventuais não conformidades ou deficiências identificadas e respectivos planos de ação O relatório deve ser Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 7 de 10

8 submetido à Diretoria e arquivado pelo prazo de 5 anos, à disposição dos órgãos reguladores e autorreguladores, assim como das auditorias interna e externa 73 Risco Operacional Mapear e avaliar (em conjunto com a área de Gestão de Riscos, gestores dos processos e/ou produtos e demais integrantes convidados - equipe multidisciplinar) os riscos operacionais e respectivos controles, relativos aos produtos e processos institucionais 74 Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo Monitorar e analisar as operações passivas e ativas, visando à identificação de situações suspeitas de lavagem de dinheiro; Participar do Comitê de PLDCFT 75 Auditorias Interna e Externa e Órgãos Reguladores / Autorreguladores Intermediar junto às auditorias, solicitações de dados e informações sobre as Gestoras PETRA e informações sobre operações e movimentações realizadas pelos clientes, incluindo aquelas demandadas por órgãos reguladores e autorreguladores; Ser o agente facilitador para o andamento e o bom desempenho dos trabalhos de Auditoria Interna, Auditoria Externa e de Inspetorias Submeter os relatórios às áreas, buscando solução para as questões apontadas, apresentando o resultado e relatórios à Diretoria 76 Conduta dos Colaboradores Orientar os colaboradores das Gestoras PETRA quanto às normas e regulamentos constantes do Código de Ética e Conduta; Analisar eventuais infrações às normas constantes do Código de Ética e Conduta e à legislação vigente, sugerindo ao Comitê de Compliance, Ética e Conduta as sanções administrativas cabíveis 77 Novos Produtos / Serviços Participar do estudo de viabilidade de novos produtos / serviços, visando a identificação de não conformidades com a legislação vigente e dos riscos envolvidos; Recomendar ações mitigadoras para os riscos identificados, assim como alteração nos produtos / serviços de modo a atender a legislação vigente Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 8 de 10

9 78 Conflito de Interesse Orientar os colaboradores das Gestoras PETRA sempre que informado sobre situação de conflito de interesse; Orientar a Diretoria com relação à segregação de funções na adequação do organograma interno, bem como ao melhor fluxo das informações entre áreas 79 Investimentos Pessoais Anualmente, receber dos colaboradores a Declaração Anual de Investimento, verificando a conformidade dos investimentos pessoais 710 Segurança da Informação Elaborar / revisar a Matriz de Riscos de Segregação de Acessos, em conjunto com a área de TI da Holding Finaxis; Revisar o Perfis de Acesso aos Recursos Tecnológicos Sistemas Aplicativos em conjunto com os gestores dos sistemas e a área de TI da Holding Finaxis Efetuar testes periódicos de segurança para os sistemas de informações 711 Correto Tratamento das Informações Confidenciais Já consta do Código de Ética e Conduta; 712 Publicidade e Divulgação de Material Técnico Já consta do Código de Ética e Conduta; Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 9 de 10

10 8 HISTÓRICO DE ATUALIZAÇÕES Manual de Compliance v001 01/02/2006 Manual de Compliance v002 01/12/2011 Manual de Compliance Regras, Procedimentos e Controles v003 30/06/2016 Manual de Compliance Regras, Procedimentos e Controles v004 26/06/2017 Manual de Compliance Regras, Procedimentos e Controle s v005 03/07/2017 Manual de Compliance Regras, Procedimentos e Controles v006 19/06/ APROVADORES Gestoras PETRA Cristiano de Freitas Pardi Diretor Gestoras PETRA Elisangela Katia Capassi Diretor Gestoras PETRA Rita Bittencourt Especialista Compliance e Riscos Área Responsável: Compliance Documento PÚBLICO Página 10 de 10