Empreendimentos Pague Menos S.A. CNPJ/MF nº 06.626.253/0001-51 NIRE: 23300020073 Companhia Aberta PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO Fortaleza, 31 de Março de 2015. Senhores Acionistas, Em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481/09 ), a administração da Empreendimentos Pague Menos S.A. ( Companhia ) apresenta a seguir a sua proposta para os itens a serem deliberados na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2015 às 10:00hs.
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (na forma do Inciso II do 1º do art. 9º da ICVM 481/09) 1. Informar o lucro líquido do exercício: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 a Companhia aferiu lucro líquido de R$ 116.299.277,22. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: O montante global de dividendos incluindo juros sobre capital próprio é de R$42.970.110,27 correspondendo a R$ 0,143234 por ação ordinária. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído: A proposta da Administração implica na distribuição de 36,9% do lucro líquido do exercício que significa 100% do lucro líquido distribuível do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 a Companhia não distribuiu dividendos com base no lucro de exercícios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados; a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe: A administração propõe o pagamento de dividendos no valor de R$ 0,060979 para cada ação ordinária. A administração propõe o pagamento de juros sobre capital próprio no valor de R$ 0,082255 para cada ação ordinária. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio: Os juros sobre capital próprio remanescente estarão disponíveis para pagamento a partir do dia 03 de julho 2015 e os dividendos estarão disponíveis a partir do dia 04 de julho de 2015. O pagamento será feito mediante crédito na conta do acionista. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio: d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento: 30 de abril de 2015. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores; a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados: Do valor provisionado de juros sobre capital próprio de R$ 18.293.719,74 remanesce um saldo a pagar em 2015 de R$ 7.756.272,02. b. Informar a data dos respectivos pagamentos: 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe; a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores: Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício Quantidade de ações ordinárias Lucro líquido por ação ordinária básico 2014 2013 2012 116.299.277,22 109.394.599,30 107.362.060,5 7 300.000.000 300.000.000 230.000.000 0,387664 0,364649 0,466792 b. Dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos do exercício dos 3 (três) exercícios anteriores: 2014 2013 2012 Dividendos Distribuídos (total) 24.676.390,53 23.603.816,28 30.604.945,56 Juros Sobre o Capital Próprio Distribuídos (total) 18.293.719,74 14.752.772,92 13.293.585,34 Média ponderada de ações ordinárias 300.000.000 300.000.000 230.000.000 Valor Distribuído aos Acionistas (por ação) 0,082255 0,127855 0,190863 Juros Sobre o Capital Próprio Distribuídos (por ação) 0,060979 0,049176 0,057798 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal; a. Identificar o montante destinado à reserva legal: O montante a ser destinado à reserva legal é de R$ 5.814.963,86. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal: Lucro líquido do exercício R$ 116.299.277,22
Percentual destinado a Reserva Legal 5% Destinação da Reserva Legal R$ 5.814.963,86 Conforme art. 193 da Lei 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não pode exceder 20% (vinte por cento) do capital social. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos; a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos: b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos: c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa: d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais: e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe: 10. Em relação ao dividendo obrigatório; a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto: De acordo com o artigo 29 do nosso Estatuto, o dividendo obrigatório corresponde a 25% do lucro líquido apurado no exercícioobservado o disposto neste artigo e no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. b. Informar se ele está sendo pago integralmente: Sim. c. Informar o montante eventualmente retido: 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: Não aplicável 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital; 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: A reserva de incentivo fiscal vem sendo constituída a partir de 2009, visto que, no exercício de 2008, ocorreu um prejuízo. Em 2012, 2013 e 2014, foram apurados os montantes de R$ 58.184.893,49, R$ 65.658.651,37 e R$ 67.604.574,34 respectivamente, os quais foram completamente destinados para a reserva de incentivo fiscal.