BRF S.A. Companhia Aberta CNPJ 01.838.723/0001-27 NIRE 42.300.034.240 MANUAL PARA ACIONISTAS ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 26 DE ABRIL DE 2018 1
ÍNDICE 1. Mensagem da Administração p. 03 2. Orientações para Participação na Assembleia Geral p. 05 2.1. Participação Presencial p. 05 2.1.1. Detentores de Ações p. 05 2.1.1.1. Acionistas Pessoas Físicas p. 05 2.1.1.2. Acionistas Pessoas Jurídicas p. 05 2.1.1.3. Acionistas Representados por Procuração p. 05 2.1.1.4. Acionistas Estrangeiros p. 06 2.1.2. Detentores de American Depositary Receipts ADRs p. 06 2.2. Participação por voto a distância p. 06 2.2.1. Por instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da Companhia p. 07 2.2.2. Por instruções de preenchimento transmitidas aos seus respectivos agentes de custódia p. 07 2.2.3. Mediante encaminhamento do Boletim Diretamente à BRF p. 08 3. Proposta do Conselho de Administração p. 11 4. Boletim de Voto a Distância p. 16 2
1 - MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A BRF S.A. ( BRF ou Companhia ) é uma sociedade caracterizada por seu controle acionário pulverizado e difuso, cujas ações concedem direitos igualitários a seus titulares e que oferece mecanismos de proteção equânimes para seus acionistas. Nossas ações são listadas no Novo Mercado da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ) e na Bolsa de Valores de Nova York ( NYSE ), com ADRs de nível III. Em linha com a política de elevado nível de governança corporativa adotada pela Companhia, e, dentro dos princípios de transparência, homogeneidade e equidade definidos para o nosso relacionamento com nossos investidores, convidamos os Senhores Acionistas para participar de nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária convocada para o dia 26 de abril de 2018, às 11 horas em nossa sede social, situada na Rua Jorge Tzachel, 475 Bairro Fazenda, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina ( Assembleia ). Reforçando nossa preocupação com as informações prestadas, disponibilizamos no website de Relações com Investidores (www.brf-global.com/ri, no item Governança Corporativa) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e Securities and Exchange Commission (www.sec.gov), todos os documentos legalmente exigíveis e outros que julgamos necessários para respaldar o entendimento e a tomada pelos acionistas das decisões que serão objeto de deliberação nesta Assembleia, bem como este Manual. Teremos os seguintes assuntos para aprovação: I Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017; (ii) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva ( Administradores ) para o exercício de 2018; (iii) Eleger os membros do Conselho Fiscal; e (iv) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 201 3
II Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) por solicitação dos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Previ e Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros: (a) destituição de todos os membros do Conselho de Administração; (b) aprovação do número de 10 membros para compor o Conselho de Administração; (c) eleição de novos membros para ocuparem os cargos no Conselho de Administração; e (d) eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração; (ii) Alterar o Artigo 30, 3º, do Estatuto Social da Companhia, a fim de prever que as reuniões do Conselho Fiscal sejam realizadas periodicamente, nos termos do Regimento Interno do órgão; e (iii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia. Contamos com a sua participação em nossa Assembleia, pois nela serão tratadas questões relevantes para a Companhia e que se refletem na geração efetiva de valor para nossos acionistas. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão. Nossa equipe de Relações com Investidores está preparada e à disposição para dirimir quaisquer dúvidas ou para orientá-los. Contando com a sua presença, aproveitamos para apresentar nossa consideração e apreço. Cordialmente, Abilio Diniz Presidente do Conselho de Administração José Aurelio Drummond Jr. Diretor-Presidente Global Lorival Nogueira Luz Júnior Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores 4
2 - ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 2.1. - PARTICIPAÇÃO PRESENCIAL 2.1.1. DETENTORES DE AÇÕES Conforme disposto no artigo 15 do Estatuto Social, solicitamos aos acionistas que pretendam participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, pessoalmente ou por meio de procuradores, que encaminhem, até o dia 20 de abril de 2018, para a Rua Hungria, 1.400 5º andar, Jardim Europa, CEP 01455-000, São Paulo-SP, aos cuidados da área de Governança Corporativa, cópia autenticada dos seguintes documentos (dispensada a autenticação daqueles disponíveis no website da CVM): 2.1.1.1. ACIONISTAS PESSOAS FÍSICAS Documento de identificação com foto; e Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. 2.1.1.2. ACIONISTAS PESSOAS JURÍDICAS Último estatuto ou contrato social consolidado e documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia; No caso de Fundos de investimento: (i) último regulamento consolidado do fundo, (ii) estatuto ou contrato social do administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação (ata de eleição dos diretores, termo(s) de posse e/ou procuração), e (iii) documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) do administrador ou gestor com foto. 2.1.1.3. ACIONISTAS REPRESENTADOS POR PROCURAÇÃO Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano para um procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no parágrafo primeiro do artigo 126 da Lei nº 6.404/1976. Os 5
acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados por procurador constituído conforme seus estatutos/contratos sociais, não sendo obrigatório que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira; Documento de identificação do procurador com foto; O acionista poderá, se desejar, utilizar-se dos procuradores previamente disponibilizados pela Companhia para votar nas matérias objeto da Assembleia Geral, conforme material constante do Pedido Público de Procuração realizado pela Companhia, na forma prevista nos artigos 22 e seguintes da Instrução CVM nº 481/2009. Os documentos referentes ao pedido público de procuração foram divulgados pela Companhia no website de Relações com Investidores (www.brfglobal.com/ri, no item Governança Corporativa) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Securities and Exchange Commission (www.sec.gov). 2.1.1.4. ACIONISTAS ESTRANGEIROS Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão ser traduzidos na forma juramentada, não sendo necessária a sua notarização e consularização. 2.1.2. DETENTORES DE AMERICAN DEPOSITORY RECEIPTS - ADRs Os detentores de ADRs serão representados pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a BRF. 2.2. PARTICIPAÇÃO POR VOTO A DISTÂNCIA Conforme previsto nos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM nº 481/2009, os acionistas da Companhia poderão encaminhar, a partir desta data, suas instruções de voto em relação às matérias objeto da Assembleia mediante o preenchimento e envio do boletim de voto a distância ( Boletim ), que consta do item 4 do presente Manual. Nesse sentido, o Boletim de Voto a Distância deverá: ser acessado, para impressão e preenchimento prévios, no item Governança Corporativa do site de Relações com Investidores da Companhia (www.brfglobal.com/ri), bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM; e ser recebido no prazo de até 7 (sete) dias antes da data da Assembleia, ou seja, até o dia 19 de abril de 2018 (inclusive). Eventuais boletins de voto recebidos após essa data serão desconsiderados. 6
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto por meio do Boletim, deverá fazê-lo por uma das opções abaixo descritas: 2.2.1. Por instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da Companhia Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações escrituradas pelo Itaú Corretora de Valores S.A. ( Itaú ) e que não estejam depositadas em depositário central: O acionista titular de ações que não estejam depositadas em depositário central e que optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços poderá transmitir as suas instruções de voto ao agente escriturador das ações de emissão da BRF, o Itaú Corretora de Valores S.A., observadas as regras por ele determinadas. O Itaú criou o site Assembleia Digital, uma solução segura onde é possível realizar o voto a distância. Para votar pelo site, é necessário realizar um cadastro e possuir um certificado digital. Informações sobre o cadastro e passo a passo para a emissão do certificado digital estão descritos no site: http://www.itau.com.br/securitiesservicos/assembleiadigital. Em caso de dúvidas, os acionistas deverão entrar em contato com o Itaú Corretora de Valores S.A. e verificar os procedimentos por ele estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações por ele exigidos para o exercício de tal faculdade. Os dados do Itaú seguem abaixo: Telefone Atendimento a acionistas: 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) / 0800 7209285 (demais localidades). Horário de atendimento: dias úteis, das 9h00 às 18h00. E-mail: atendimentoescrituracao@itau-unibanco.com.br Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3 andar São Paulo, CEP 04538-132 Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/2009, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim ao agente escriturador até 7 dias antes da data de realização da Assembleia, ou seja, até o dia 19 de abril de 2018 (inclusive), salvo se prazo diverso for estabelecido pelo Itaú Corretora de Valores S.A.. 2.2.2. Por instruções de preenchimento transmitidas aos seus respectivos agentes de custódia Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações custodiadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ). Nesse caso o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados por seus agentes de custódia. O acionista titular de ações depositadas na Central Depositária da B3 e que optar por exercer o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir 7
as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia, observadas as regras por esses determinadas, que, por sua vez, encaminharão tais manifestações de voto à Central Depositária da B3. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via Boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para o exercício de tal faculdade. Nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM nº 481/2009, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 dias antes da data de realização da Assembleia, ou seja, até o dia 19 de abril de 2018 (inclusive), salvo se prazo diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de custódia. 2.2.3. Mediante encaminhamento do Boletim Diretamente à BRF Os acionistas poderão ainda, alternativamente aos procedimentos descritos nos itens 2.2.1 e 2.2.2 acima, enviar seus Boletins diretamente à Companhia. Para tanto, os acionistas deverão imprimir o Boletim (que consta do item 4 do presente Manual), preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo. Na sequência, os acionistas deverão enviar o Boletim, devidamente preenchido, rubricado e assinado, para o seguinte endereço postal: Rua Hungria, 1.400 5º andar, Jardim Europa, CEP 01455-000, São Paulo - SP, aos cuidados da área de Governança Corporativa, juntamente com a cópia autenticada dos documentos descritos abaixo (dispensada a autenticação daqueles disponíveis no website da CVM): Pessoas físicas documento de identidade com foto do acionista. Pessoas jurídicas último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); e documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto. Fundos de investimento último regulamento consolidado do fundo; estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação (ata de eleição dos diretores, termo(s) de posse e/ou procuração); 8
documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) do administrador ou gestor com foto. A Companhia não exige o reconhecimento de firma dos Boletins, tampouco a sua consularização. Os documentos societários e de representação das pessoas jurídicas e fundos de investimentos lavrados em língua estrangeira deverão ser traduzidos na forma juramentada, não sendo necessária a sua notarização e consularização. O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à Companhia, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para o endereço eletrônico acoes@brf-br.com. De qualquer modo, é indispensável que a Companhia receba a via original do Boletim e a cópia autenticada dos demais documentos encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista, no prazo de 7 (sete) dias antes da data da Assembleia Geral, isto é, até o dia 19 de abril de 2018, no seguinte endereço: Rua Hungria, 1.400 5º andar, Jardim Europa, CEP 01455-000, São Paulo - SP, aos cuidados da área de Governança Corporativa. Em até 3 (três) dias do recebimento dos referidos documentos, a Companhia informará ao acionista, por meio do endereço eletrônico indicado no item 2.1 do Boletim, acerca de seu recebimento e de sua aceitação. Caso o Boletim não esteja integralmente preenchido ou acompanhado dos documentos comprobatórios acima descritos, este será desconsiderado e tal informação será enviada ao acionista por meio do endereço eletrônico indicado no item 2.1. do Boletim, informando-o da necessidade de retificação ou reenvio do Boletim ou dos documentos que o acompanham (desde que haja tempo hábil), descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância. A BRF ressalta que: caso haja divergências entre o Boletim recebido diretamente pela Companhia e a instrução de voto contida no mapa de votação proveniente do escriturador para um mesmo número de CPF ou CNPJ, a instrução de voto do escriturador prevalecerá, de acordo com as disposições do Parágrafo Segundo do artigo 21-W da Instrução CVM nº 481/2009; conforme determinado pelo artigo 21-S da Instrução CVM nº 481/2009, a Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em 9
relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ; e encerrado o prazo de votação a distância, ou seja, em 19 de abril de 2018, o acionista não poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo na Assembleia Geral, presencialmente ou por procuração, mediante solicitação, explícita, de desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s) respectiva(s) matéria(s) em votação. conforme previsto no artigo 21-X da Instrução CVM n 481/2009, as instruções de voto a distância serão consideradas normalmente na hipótese de eventual adiamento da Assembleia ou caso seja necessária a sua realização em segunda convocação, desde que o eventual adiamento ou realização em segunda convocação não ultrapassem 30 dias da data inicialmente prevista para sua realização em primeira convocação. Por fim, a Companhia informa que contará, assim como na última Assembleia Geral de Acionistas, com a assessoria da Centuriata para administração dos boletins de voto à distância recebidos, apuração e conferência do quórum de votação. 10
3 PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA 26 DE ABRIL DE 2018 Prezados Senhores Acionistas, Em atenção ao disposto na Instrução CVM nº 481/2009, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM n 481/09 ), apresentamos a seguir a proposta da administração ( Proposta ) da BRF S.A. ( Companhia ou BRF ), contendo as informações e documentos relacionados com os assuntos a serem deliberados na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, conforme abaixo descritos, a ser realizada no dia 26 de abril de 2018, às 11:00 horas ( AGO ), na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, à Rua Jorge Tzachel, n 475, Bairro Fazenda: I. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Proposta da Administração: Aprovar as contas da administração e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 ( Exercício de 2017 ), acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas, do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal, do relatório anual resumido do Comitê de Auditoria Estatutário e dos comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, de acordo com o Item 10 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos do Anexo I à Proposta, conforme exigido pelo artigo 9 da Instrução CVM n 481/2009. Ressaltamos que a destinação de lucro líquido referente ao Exercício de 2017 não será objeto da AGO, uma vez que a Companhia apurou prejuízo em tal exercício. Por esta razão, não está sendo apresentado o Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009. (ii) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva ( Administradores ) para o exercício de 2018. Proposta da Administração: Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social, aprovar a remuneração global anual referente ao exercício de 2018 para os Administradores da Companhia no valor de até R$ 86,8 milhões. Tal valor refere-se ao limite proposto para a remuneração fixa (salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos e encargos sociais) e benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo, bem como a remuneração variável 11
(participação nos resultados) e valores relacionados ao Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia. Conselho de Administração Proposta 2018 Aprovado 2017 Realizado 2017 Honorários + Encargos e Benefícios 9.153 7.830 8.268 Total Conselho de Administração 9.153 7.830 8.268 Diretoria Estatutária Honorários + Encargos e Benefícios 46.710 44.664 31.019 Remumeração baseada em Ações 13.750 26.284 16.906 Participação nos Resultados 17.142 20.300 0 Total Diretoria Estatutária 77.602 91.248 47.925 TOTAL Conselho de Administração e Diretoria Estatutária 86.755 99.078 56.192 O valor ora proposto é 54% maior quando comparado ao valor realizado da remuneração global do exercício de 2017 e 12% menor quando comparado ao valor aprovado para o exercício 2017. Tais variações são resultado, principalmente, de: (i) o não pagamento de Participações nos Resultados para a Diretoria Executiva no exercício de 2017 e que, para 2018, estamos projetando os referidos pagamentos; e (ii) o reconhecimento de benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo aplicáveis a determinados membros da Diretoria Estatutária que deixaram a Companhia. Constam do Anexo II à Proposta as informações relativas ao Item 13 do Formulário de Referência da Companhia, conforme exigido pelo artigo 12 da Instrução CVM nº 481/09. (iii) Eleger os membros do Conselho Fiscal. Proposta da Administração: Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na primeira AGO após a sua eleição, conforme disposto no artigo 161, parágrafo 5 da Lei n 6.404/1976, e que o artigo 30 do Estatuto Social estabelece que a Companhia terá um Conselho Fiscal com funcionamento permanente, a administração propõe, para um mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no exercício social de 2019, a reeleição dos atuais membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal, quais sejam: Membros Efetivos Attilio Guaspari Marcus Vinicius Dias Severini André Vicentini Membros Suplentes Susana Hanna Stiphan Jabra Marcos Tadeu de Siqueira Valdecyr Maciel Gomes 12
Constam do Anexo III à Proposta as informações relativas aos candidatos a membros do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos dos Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência da Companhia, conforme exigido pelo artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09. (iv) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2018. Proposta da Administração: Nos termos do artigo 16 (vi) do Estatuto Social, aprovar a remuneração global anual referente ao exercício de 2018 para os membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia no valor de até R$ 745 mil. Tal valor refere-se ao limite proposto para a remuneração fixa (salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos e encargos sociais). Conselho Fiscal Proposta 2018 Aprovado 2017 Realizado 2017 Honorários + Encargos e Benefícios 744 612 627 Total Conselho Fiscal 744 612 627 Constam do Anexo II à Proposta as informações relativas ao Item 13 do Formulário de Referência da Companhia, conforme exigido pelo artigo 12 da Instrução CVM nº 481/09. II. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (i) Por solicitação dos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Previ e Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros: (a) destituição de todos os membros do Conselho de Administração; (b) aprovação do número de 10 membros para compor o Conselho de Administração; (c) eleição de novos membros para ocuparem os cargos no Conselho de Administração; e (d) eleição do Presidente e do Vice Presidente do Conselho de Administração. Proposta da Administração: Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante datado de 25.02.2018, os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil Previ ( Previ ) e Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros ( Petros ), titulares, em conjunto, de mais de 5% (cinco por cento) do capital social, requereram à Companhia, com base no artigo 123, parágrafo único, alínea c, da Lei nº 6.404/1976, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre as matérias acima relacionadas. Em 03 de março de 2018, a Companhia recebeu nova correspondência dos acionistas Previ e Petros, por meio da qual estes indicam para ser eleita para o Conselho de Administração na Assembleia Geral Extraordinária a chapa composta pelos seguintes nomes: (i) Augusto Marques da Cruz Filho (Presidente do Conselho de Administração); (ii) Francisco Petros 13
Oliveira Lima Papathanasiadis (Vice-Presidente do Conselho de Administração); (iii) Walter Malieni Jr.; (iv) Guilherme Afonso Ferreira; (v) José Luiz Osório; (vi) Roberto Antônio Mendes; (vii) Dan Ioschpe; (viii) Roberto Funari; (ix) Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Júnior; e (x) Luiz Fernando Furlan. Em 05 de março de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre as matérias em questão e determinou a sua realização, em conjunto com a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, no dia 26 de abril de 2018, de forma a permitir que os acionistas tenham tempo de tomar conhecimento sobre as propostas e decidir de maneira informada. Em reunião realizada nos dias 05 e 06 de abril de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a submissão de uma segunda chapa para ser eleita para o Conselho de Administração na Assembleia Geral Extraordinária, a qual é composta pelos seguintes nomes: (i) Luiz Fernando Furlan (Presidente do Conselho de Administração); (ii) Walter Malieni Jr. (Vice-Presidente do Conselho de Administração); (iii) Augusto Marques da Cruz Filho; (iv) Flávia Buarque de Almeida; (v) Roberto Rodrigues; (vi) José Aurélio Drummond Jr.; (vii) José Luiz Osório; (viii) Roberto Antônio Mendes; (ix) Dan Ioschpe; e (x) Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Júnior. Em 11 de abril de 2018, a Companhia recebeu correspondências enviadas pelos Srs. Augusto Marques da Cruz Filho, José Luiz Osório, Roberto Antônio Mendes e Walter Malieni Jr. manifestando as suas recusas em participar da chapa aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. Em 12 de abril de 2018, a Companhia recebeu da Aberdeen Asset Management PLC ( Aberdeen ), por si e em nome dos fundos de investimento e carteiras sob gestão de empresas integrantes de seu grupo econômico, declaração indicando ser detentora de mais de 5% (cinco por cento) do capital social votante da Companhia bem como pedido de adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos candidatos para o Conselho de Administração na Assembleia Geral Extraordinária. Consequentemente, cada um dos integrantes das chapas anteriormente apresentadas passou a ser considerado, individualmente, candidato para os cargos de membro do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Parágrafo 7º do Artigo 20 do Estatuto Social da BRF. Em 13 de abril de 2018, o Sr. José Aurélio Drummond Júnior apresentou formalmente à Companhia solicitação para não concorrer ao cargo de membro do Conselho de Administração. Ainda, em 13 de abril de 2018, o acionista Sr. Luiz Fernando Furlan indicou os seguintes candidatos aos cargos no Conselho de Administração para concorrerem na eleição a ser realizada na Assembleia Geral Extraordinária: (i) Sra. Luiz Helena Trajano Inácio Rodrigues; e (ii) Sr. Vicente Falconi Campos. Referidos candidatos não foram incluídos no Boletim de 14
Voto à Distância, em decorrência do decurso do prazo previsto no inciso I, do 3º do Artigo 21-A da Instrução CVM 481/2009. Em 17 de abril de 2018, os acionistas Srs. Walter Fontana Filho e Vicente Falconi Campos indicaram, para concorrerem aos cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, uma vez eleitos, o Sr. Luiz Fernando Furlan e a Sra. Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, respectivamente. Referidas indicações não foram refletidas no Boletim de Voto à Distância em decorrência do decurso do prazo previsto no inciso I, do 3º do Artigo 21-A da Instrução CVM 481/2009. Em 18 de abril de 2018, os acionistas o Sr. Abilio dos Santos Diniz, Tarpon Gestora de Recursos S.A. ( Tarpon ) e Petros, indicaram o Sr. Pedro Pullen Parente para concorrer aos cargos de membro e Presidente do Conselho de Administração na eleição a ser realizada na Assembleia Geral Extraordinária. Referida indicação não foi refletida no Boletim de Voto à Distância em decorrência do decurso do prazo previsto no inciso I, do 3º do Artigo 21-A da Instrução CVM 481/2009. Em 19 de abril de 2018 foi celebrado Acordo de Voto entre os acionistas Previ Previ, Petros, fundos de investimento representados por sua gestora Tarpon e Abílio dos Santos Diniz, por meio do qual os signatários obrigaram-se a votar com a totalidade de suas ações e de suas afiliadas, em caráter irrevogável e irretratável, no seguinte sentido: (i) aprovar a nova composição do Conselho de Administração da Companhia por 10 (dez) membros; (ii) caso seja adotado o procedimento de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia: (ii.a) votar eleger os seguintes membros: Pedro Pullen Parente, Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, Walter Malieni Jr. e Flávia Buarque de Almeida, todos para um mandato de 2 (dois) anos a contar da AGOE; (ii.b) caso ainda tenham voto para eleger outros membros, votar nos seguintes candidatos, na seguinte ordem: Augusto Marques da Cruz Filho, Roberto Rodrigues, José Luiz Osório, Roberto Antonio Mendes, Dan Ioschpe e Luiz Fernando Furlan, também para um mandato de 2 (dois) anos a contar da AGOE; (iii) caso não seja adotado o processo do voto múltiplo, votar para eleger os seguintes candidatos para compor a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia: Pedro Pullen Parente, Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, Walter Malieni Jr., Flávia Buarque de Almeida, Augusto Marques da Cruz Filho, Roberto Rodrigues, José Luiz Osório, Roberto Antonio Mendes, Dan Ioschpe e Luiz Fernando Furlan, todos para um mandato de 2 (dois) anos a contar da AGOE; (iv) caso qualquer dos candidatos acima listados não possa ser eleito, por qualquer motivo, ou não aceite a nomeação, votar para eleger, em substituição, Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Junior; e (v) votar nos seguintes candidatos para ocupar os cargos de Presidente e Vice- Presidente do Conselho de Administração: Pedro Pullen Parente e Augusto Marques da Cruz Filho, respectivamente ( Acordo de Voto ). Ademais, os signatários do referido Acordo revogaram expressamente todos os pedidos e indicações para eleição de membros do Conselho de Administração por eles anteriormente formulados, retirando, portanto, as indicações dos Srs. Guilherme Afonso Ferreira e Roberto Funari. 15
Também em 19 de abril de 2018, o Conselho de Administração da Companhia deliberou a favor de que (i) na hipótese de retirada do pedido de voto múltiplo apresentado pela Aberdeen, sejam indicados os seguintes nomes para comporem a chapa do Conselho de Administração: Augusto Marques da Cruz Filho, Dan Ioschpe, Flávia Buarque de Almeida, Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, José Luiz Osório, Luiz Fernando Furlan, Pedro Pullen Parente, Roberto Antonio Mendes, Roberto Rodrigues e Walter Malieni Jr.; (ii) sejam indicados para concorrerem aos cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração os Srs. Pedro Pullen Parente e Augusto Marques da Cruz Filho, respectivamente. Caso o sistema de voto múltiplo seja mantido, o Conselho de Administração aprovou declaração de apoio aos nomes acima indicados. Em 25 de abril de 2018, a Companhia recebeu por parte da Aberdeen, por si e em nome dos fundos de investimento e carteiras sob gestão de empresas integrantes de seu grupo econômico, pedido de retirada e cancelamento da adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos candidatos para o Conselho de Administração, o qual havia sido por ela apresentado em 12 de abril de 2018. Considerando o pedido de retirada do voto múltiplo pela Aberdeen e o fato de não ter havido solicitação da adoção do processo de voto múltiplo por outros acionistas titulares de 5% (cinco por cento) do capital social, de acordo com o disposto no artigo 141 da Lei das S.A., a eleição dos membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Extraordinária será realizada pelo sistema de votação por chapa, conforme previsto no artigo 20 do Estatuto Social da Companhia. Neste sentido, considerando o Acordo de Voto e a deliberação tomada pelo Conselho de Administração em 19 de abril de 2018, a única chapa até o momento concorrendo à eleição de membros para o Conselho de Administração é composta pelos seguintes indicados: Augusto Marques da Cruz Filho, Dan Ioschpe, Flávia Buarque de Almeida, Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis, José Luiz Osório, Luiz Fernando Furlan, Pedro Pullen Parente, Roberto Antonio Mendes, Roberto Rodrigues e Walter Malieni Jr., sendo indicados aos cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração os Srs. Pedro Pullen Parente e o Sr. Augusto Marques da Cruz Filho, respectivamente Por fim, cumpre informar que o Boletim de Voto a Distância não foi alterado, considerando o decurso do prazo previsto no inciso I, do 3º do Artigo 21-A da Instrução CVM 481/2009. Constam do Anexo III à Proposta as informações sobre os candidatos ao Conselho de Administração da BRF, nos termos dos Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência da Companhia. 16
(ii) Alterar o Artigo 30, 3º, do Estatuto Social da Companhia, a fim de prever que as reuniões do Conselho Fiscal sejam realizadas periodicamente, nos termos do Regimento Interno do órgão. Proposta da Administração: A administração da Companhia propõe que seja aprovada a alteração do Artigo 30, 3º, do Estatuto Social da Companhia, que trata de regras aplicáveis às reuniões do Conselho Fiscal, a fim de prever que tais reuniões sejam realizadas periodicamente, de acordo com o disposto no Regimento Interno do órgão. Em atendimento ao disposto no artigo 11, inciso II, da Instrução CVM nº 481/09, a administração informa que a alteração ora proposta visa a conferir maior flexibilidade ao funcionamento do Conselho Fiscal, permitindo que seus próprios integrantes definam, no Regimento Interno do órgão, a periodicidade adequada para a realização de suas reuniões. Tal modificação não acarreta qualquer efeito jurídico ou econômico relevante. Consta do Anexo IV à Proposta a cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, a alteração ora proposta, conforme exigido pelo artigo 11, inciso I, da Instrução CVM nº 481/09. (ii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia. Proposta da Administração: Caso a proposta objeto do item (i) acima seja aprovada, a administração da Companhia propõe que a Assembleia Geral Extraordinária também aprove a consolidação do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir, em um documento único, a redação em vigor, nos termos do documento constante do Anexo IV à Proposta. É o que o Conselho de Administração tinha a propor e espera ser avaliado e aprovado pelos senhores acionistas. * * * Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar as áreas de Relações com Investidores ou a área de Governança Corporativa da Companhia, por meio dos telefones +55 (11) 2322-5991/5011/5951/4438/5355 ou via e-mail: acoes@brf-br.com. Todos os documentos pertinentes a esta Assembleia, encontram-se à disposição dos acionistas nos sites www.brfglobal.com/ri; www.b3.com.br e www.cvm.gov.br. São Paulo, 05 de março de 2018. 17
4 BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA 1. Nome ou razão social do acionista (sem abreviações) 2. CNPJ ou CPF do acionista 2.1. Endereço de e-mail do acionista para recebimento de comunicações da Companhia relacionadas ao Boletim 3. Orientações de preenchimento do Boletim de Voto a Distância Caso opte por exercer o seu direito de voto a distância, nos termos dos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM nº 481/2009, o acionista deverá preencher o presente Boletim de Voto a Distância ( Boletim ), que somente será considerado válido e os votos aqui proferidos contabilizados no quórum da Assembleia Geral, se observadas as seguintes instruções: (i) todos os campos deverão estar devidamente preenchidos; (ii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e (iii) a última página deverá ser assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente. Não será exigido o reconhecimento das firmas apostas no Boletim, tampouco a sua consularização. Em 19.04.2018 (inclusive), expira o prazo para o recebimento do Boletim devidamente preenchido, conforme instruções abaixo. Importante ressaltar que, para o Boletim produzir efeitos, o dia 19.04.2018 deverá ser o último dia para o seu RECEBIMENTO por uma das 3 formas a seguir elencadas, e não o último dia para a sua postagem. Se o Boletim for recebido após o dia 19.04.2018, os votos não serão computados. 18
4. Orientações de entrega do Boletim de Voto a Distância O acionista que optar por exercer o seu direito de voto por meio deste Boletim, deverá preenche-lo observadas as orientações acima e enviá-lo: (i) à Companhia ou (ii) ao Agente de Custódia ou (iii) ao Escriturador, seguindo as instruções a seguir: (i) À Companhia: juntamente com o Boletim, o acionista deve enviar cópia autenticada dos seguintes documentos (dispensada autenticação para aqueles disponíveis no website da CVM): Pessoa Física documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal: RG, RNE, CNH, passaporte e carteira de registro profissional. Pessoa Jurídica (PJ) e Fundos de Investimento (FI) a) documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal: RG, BNE, CNH, passaporte e carteira de registro profissional; b) Contrato Social ou Estatuto Social consolidado e atualizado (no caso de PJ), ou regulamento consolidado e atualizado do fundo (no caso de FI); e c) documento que comprove os poderes de representação. (ii) Ao Agente de Custódia: para tanto, o acionista deverá entrar em contato com os seus Agentes de Custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via Boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para tal. (iii) Ao Escriturador: essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas no Itaú Corretora de Valores S.A. ( Itaú ), escriturador das ações de emissão da Companhia. O Itaú criou o site Assembleia Digital, uma solução segura onde é possível realizar o voto à distância. Para votar pelo site é necessário realizar um cadastro e possuir um certificado digital. Informações sobre o cadastro e passo a passo para emissão do certificado digital estão descritas no site: http://www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/ 5. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à companhia BRF S.A. Endereço: Rua Hungria, 1.400 5º andar, Jardim Europa, CEP 01455-000, São Paulo - SP, aos cuidados da área de Governança Corporativa. e-mail: acoes@brf-br.com Pessoa para contato: Lorival Nogueira Luz Junior. 6. Indicação da instituição contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato 19
Itaú Corretora de Valores S.A. E-mail: atendimentoescrituracao@itau-unibanco.com.br Endereço: Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3.500, 3 andar São Paulo SP, CEP 04538-132 Contato: Atendimento a acionistas Telefone: (11) 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) / 0800 7209285 (demais localidades) Horário de atendimento: dias úteis, das 9h às 18h. Deliberações objeto da Assembleia Geral Ordinária 7. Aprovar as contas da administração e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 ( Exercício de 2017 ), acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas, do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal, do relatório anual resumido do Comitê de Auditoria Estatutário e dos comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, de acordo com o Item 10 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos do Anexo I à Proposta da Administração para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária ( Proposta ): [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 8. Fixar a remuneração global anual referente ao exercício de 2018 para os Administradores da Companhia no valor de até R$ 86,8 milhões, a qual abrange o limite proposto para remuneração fixa (salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos e encargos sociais), benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo, remuneração variável (participação nos resultados) e valores relacionadas ao Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e ao Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia: [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 9. Eleição dos membros do Conselho Fiscal: Membro Efetivo: Attilio Guaspari Membro Suplente: Susana Hanna Stiphan Jabra [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Membro Efetivo: Marcus Vinicius Dias Severini Membro Suplente: Marcos Tadeu de Siqueira [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Membro Efetivo: André Vicentini Membro Suplente: Valdecyr Maciel Gomes 20
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Observação: O acionista poderá votar a favor da aprovação de até 3 (três) membros efetivos e seus respectivos suplentes para compor o Conselho Fiscal. 10. Fixar a remuneração global anual referente ao exercício de 2018 para os membros do Conselho Fiscal no valor de até R$ 745 mil. Tal valor refere-se ao limite proposto para a remuneração fixa (salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos e encargos sociais): [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Deliberações objeto da Assembleia Geral Extraordinária 11. Destituição de todos os membros do Conselho de Administração. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 12. Fixação do número de 10 (dez) membros para compor o Conselho de Administração [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 13. Em caso de adoção do processo de voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos candidatos indicados no Item 14 abaixo? [O acionista deve ter ciência de que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os candidatos escolhidos até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato, sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo, hipótese em que o acionista poderá não votar com a totalidade de suas ações]. [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se 14. O campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido não em relação à pergunta anterior. Candidato 1 Sr. Augusto Marques da Cruz Filho [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 2 Sr. Dan Ioschpe [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 3 Sra. Flavia Buarque de Almeida [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 4 Sr. Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 5 Sr. Guilherme Afonso Ferreira [ ]% porcentagem dos votos a ser 21
atribuída ao candidato. Candidato 6 Sr. José Luiz Osório [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 7 Sr. Luiz Fernando Furlan [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 8 Sr. Roberto Antônio Mendes [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 9 Sr. Roberto Funari [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 10 Sr. Roberto Rodrigues [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 11 Sr. Vasco Augusto Pinto da Fonseca Dias Júnior [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. Candidato 12 Sr. Walter Malieni Jr. [ ]% porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. 15. Alterar o Artigo 30, 3º, do Estatuto Social da Companhia, a fim de prever que as reuniões do Conselho Fiscal sejam realizadas periodicamente, nos termos do Regimento Interno do órgão. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 16. Consolidar o Estatuto Social da Companhia. [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se [Cidade], [data] Nome e assinatura do Acionista 22