PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇOS VILLARES S.A. POR GERDAU S.A. ENTRE OS ADMINISTRADORES DE GERDAU S.A., AÇOS VILLARES S.A.

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇOS VILLARES S.A. POR GERDAU S.A. ENTRE OS ADMINISTRADORES DE GERDAU S.A., E AÇOS VILLARES S.A. DATADO DE 13 DE DEZEMBRO DE 2010 1

Pelo presente instrumento particular, Os administradores de GERDAU S.A., abaixo firmados, companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida João XXIII, 6.777, Distrito Industrial de Santa Cruz, CEP 23565-235, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.611.500/0001-19 ( Gerdau ), na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76; e Os administradores de AÇOS VILLARES S.A., abaixo firmados, companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 8.501, 5º andar, parte, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.664.810/0001-74 ( Villares e, em conjunto com Gerdau, as Companhias ), na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76. CONSIDERANDO que: a) as Diretorias das Companhias decidiram propor à aprovação de seus respectivos Conselhos de Administração e acionistas uma operação de incorporação de Villares por sua acionista controladora Gerdau ( Incorporação ), unificando as estruturas das Companhias e combinando seus ativos e operações; b) os Conselhos de Administração e Fiscais de Villares e Gerdau, em reuniões realizadas, nesta data, manifestaram-se favoravelmente à conclusão da operação mencionada no Considerando anterior; c) os administradores das Companhias acreditam que a operação gerará ganhos de sinergia para as Companhias, atendendo, ainda, aos melhores interesses das mesmas e de seus acionistas; e d) a Incorporação será realizada com aumento do capital social de Gerdau e emissão de novas ações por Gerdau aos demais acionistas de Villares, conforme os termos e condições previstos no presente instrumento. Resolvem celebrar, na forma dos artigos 224, 225, 227 e 264 da Lei nº 6.404/76, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Aços Villares S.A. por Gerdau S.A. ( Protocolo e Justificação ), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, em Assembleias Gerais Extraordinárias, nos seguintes termos: 1. Motivos ou fins da operação e interesse das Companhias na sua realização. 1.1. Acredita-se que a Incorporação será vantajosa para os acionistas das Companhias, na medida em que (i) gerará ganhos de escala, aumento de eficiências operacionais, comerciais, administrativas e de gestão, otimizando e, consequentemente, reduzindo custos redundantes; (ii) proporcionará a simplificação da estrutura societária 2

do denominado Grupo Gerdau, possibilitando maior transparência de suas informações; e (iii) propiciará aos acionistas de Villares receberem ações de Gerdau, como resultado da Incorporação, beneficiando-se, assim, de uma melhor liquidez com a titularidade de ações negociadas no Nível I da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) 2. Relação de substituição, número e espécie de ações a serem atribuídas aos acionistas de Villares e direitos das ações. 2.1. Os acionistas de Villares receberão 01 (uma) ação preferencial de emissão de Gerdau por cada 24 (vinte e quatro) ações ordinárias de emissão de Villares de sua propriedade. Tal relação de substituição deverá ser proporcionalmente ajustada em caso de desdobramento, grupamento, bonificação ou qualquer outro evento que resulte em alteração do número de ações em que se divide o capital social de Villares sem modificação de seu patrimônio líquido. 2.2. Os acionistas de Villares, hoje titulares de ações ordinárias dessa companhia, receberão, em decorrência da Incorporação e na proporção indicada acima, ações preferenciais de emissão de Gerdau. A atribuição exclusiva de ações preferenciais a tais acionistas justifica-se pelo fato de que referidas ações possuem maior liquidez quando comparadas às ações ordinárias de emissão de Gerdau, sendo certo, ainda, que, à exceção do direito de voto, atribuível exclusivamente às ações ordinárias, as ações ordinárias e preferenciais de Gerdau não apresentam diferenças no que diz respeito aos demais direitos patrimoniais a elas atribuídos, justificando-se, assim, a atribuição de ações preferenciais aos acionistas de Villares. 2.3. As frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista de Villares que não se compuser com outros acionistas da referida companhia de sorte a formar inteiros, serão arredondadas para baixo, para o número inteiro mais próximo, e a diferença será paga em dinheiro, pela Gerdau, no prazo de 30 dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação, na BM&FBOVESPA, das ações correspondentes a esse conjunto de frações. 2.4. As ações preferenciais de Gerdau a serem atribuídas aos acionistas de Villares em substituição às ações dos mesmos na referida companhia terão os mesmos direitos atribuídos às ações preferenciais de Gerdau ora em circulação, e participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados por Gerdau a contar da data da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação. 2.5. Villares não é titular de ações de emissão de Gerdau. As ações representativas do capital social de Villares de propriedade de Gerdau, na data da Incorporação, serão canceladas, conforme o previsto no artigo 226, 1º, da Lei nº 6.404/76, sendo os ativos 3

correspondentes a tal participação de Gerdau no capital social de Villares apropriados na própria incorporadora como substituição de investimento. 3. Critério de avaliação do patrimônio líquido de Villares, avaliador, tratamento das variações patrimoniais e direito de retirada. 3.1. O patrimônio líquido de Villares será incorporado por Gerdau por seu valor patrimonial contábil auditado em 30.11.2010 ( Data-Base ). 3.2. Atendendo ao disposto nos artigos 227 e 8º da Lei nº 6.404/76, os administradores de Gerdau nomearam, ad referendum da Assembleia Geral que examinar este Protocolo e Justificação, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ( Deloitte ), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, para avaliar o patrimônio líquido contábil auditado de Villares a ser transferido para Gerdau em virtude da Incorporação. Como resultado de seu trabalho, Deloitte entregou a Gerdau o laudo de avaliação correspondente. 3.3. As variações patrimoniais apuradas em Villares entre a Data-Base e a data em que se efetivar a Incorporação serão apropriadas exclusivamente por Gerdau a título de reserva de capital. 3.4. De acordo com o estabelecido no artigo 264 da Lei nº 6.404/76, Apsis Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º. andar, Centro ( APSIS ) foi escolhida pela administração de Villares para preparar laudo de avaliação contendo o cálculo da relação de substituição das ações de propriedade dos acionistas de Villares por ações de Gerdau, com base no valor do patrimônio líquido das ações de Gerdau e de Villares, a preços de mercado, em 30.09.2010. 3.5. Conforme o disposto no artigo 137, 2º, da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de retirada exclusivamente aos acionistas de Villares que dissentirem ou se abstiverem de votar na deliberação relativa à Incorporação, ou não comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercê-lo no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária de Villares que aprovar a Incorporação. O pagamento do reembolso dar-seá pelo valor patrimonial contábil da ação de emissão de Villares em 31.12.2009, que é de R$ 0,182473, ressalvado o direito de levantamento de balanço especial, e dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei nº 6.404/76, sendo efetuado pela Villares, em data a ser divulgada oportunamente. O reembolso somente será assegurado em relação às ações de que o acionista fosse, comprovadamente, titular em 14.12.2010, dia imediatamente anterior à data da publicação na imprensa do Fato Relevante, que ocorrerá em 15.12.2010. 4

3.6. Nos casos em que seja pleiteado o levantamento de balanço especial, nos termos do disposto no Art. 45, 2º, da Lei das S.A., o acionista dissidente receberá 80% do valor do reembolso calculado com base no último balanço levantado, sendo o saldo, quando houver, pago dentro do prazo de 120 dias contados da data da deliberação da respectiva assembleia geral que aprovar a Incorporação. 3.7. Não há direito de recesso na incorporadora. 3.8. Deloitte e APSIS declararam (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas de Villares ou de Gerdau, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores de Villares ou Gerdau direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas conclusões. 4. Aumento do patrimônio líquido de Gerdau. Composição do capital social e ações de Gerdau após a Incorporação. Mudança de objeto social de Gerdau. 4.1. O preço total de emissão das ações de Gerdau no aumento de capital decorrente da Incorporação será o valor patrimonial contábil, na Data-Base, do acervo líquido de Villares incorporado por Gerdau, sendo certo que parcela deste preço poderá ser destinada à formação de reserva de capital, na forma do disposto na alínea a do 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76. Referidas ações serão subscritas pelos administradores de Villares, por conta de seus acionistas, e integralizadas mediante a versão do acervo líquido de Villares ao patrimônio de Gerdau. 4.2. A Incorporação resultará em aumento no capital social de Gerdau estimado em R$ 144.471.764,00 (cento e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e setenta e um mil, setecentos e sessenta e quatro reais), equivalente ao valor do patrimônio líquido contábil de Villares, já descontado o valor da participação de Gerdau em Villares, conforme laudo de avaliação referido no item 3.2 acima, com a emissão de 25.921.698 (vinte e cinco milhões, novecentos e vinte e um mil, seiscentos e noventa e oito) novas ações preferenciais para os acionistas de Villares, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, idênticas àquelas atualmente existentes, as quais serão atribuídas aos acionistas de Villares, de acordo com a relação de substituição indicada no item 2.1 acima. 4.2.1. A redação do caput do Artigo 4º do Estatuto Social de Gerdau será alterada para refletir o aumento de capital, mediante a emissão de novas ações, decorrente da Incorporação e passará a vigorar com a seguinte e nova redação, ficando inalterado o remanescente de referido Artigo: Art. 4º. O capital social é de R$ 15.666.547.445,00 (quinze bilhões, seiscentos e sessenta e seis milhões, quinhentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e 5

quarenta e cinco reais), dividido em 505.600.573 (quinhentos e cinco milhões, seiscentos mil, quinhentos e setenta e três) ações ordinárias e 1.011.201.145 (um bilhão, onze milhões, duzentos e um mil, cento e quarenta e cinco) ações preferenciais, sem valor nominal. 4.2.2. A redação do Artigo 2º do Estatuto Social de Gerdau será alterada para refletir a inclusão das atividades de (i) participação em empresas e consórcios industriais, (ii) exploração da indústria e do comércio, inclusive por representação, importação e exportação, de aço, ferro e produtos correlatos, atividades essas atualmente desenvolvidas por Villares e não constantes explicitamente no objeto social de Gerdau, o qual passará a vigorar com a seguinte e nova redação: Art. 2º - A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto: a) a participação no capital de sociedades com atividades de indústria e comércio de produtos siderúrgicos e ou metalúrgicos, com usinas integradas ou não a portos, bem como em outras empresas e consórcios industriais, inclusive atividades de pesquisa, lavra, industrialização e comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos de florestamento e reflorestamento, bem como de comércio, exportação e importação de bens, de transformação de florestas em carvão vegetal, de transporte de bens de sua indústria e de atividades de operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de 25.02.93; e b) a exploração da indústria e do comércio, inclusive por representação, importação e exportação, de aço, ferro e produtos correlatos. 5. Atos da operação 5.1. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos: a) Assembleia Geral Extraordinária de Gerdau para (i) examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação e autorizar o aumento de capital social a ser subscrito e integralizado pelos administradores de Villares; (ii) ratificar a nomeação da Deloitte; (iii) aprovar o laudo de avaliação apresentado por Deloitte e a Incorporação; (iv) autorizar a diretoria da Gerdau a celebrar todos os contratos e instrumentos e praticar todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação; e (v) aprovar as alterações aos artigos 2º (objeto social) e 4º, caput, (Capital Social) do Estatuto Social e consolidá-lo; e (b) Assembleia Geral Extraordinária de Villares para (i) aprovar o Protocolo e Justificação e a própria Incorporação e a extinção da Villares, e (ii) autorizar a subscrição, pelos administradores de Villares, das ações a serem emitidas por Gerdau. 6

5.2. Em atendimento à recomendação dada pela Comissão de Valores Mobiliários no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, Gerdau, na qualidade de acionista controladora de Villares abster-se-á de votar na Assembleia Geral Extraordinária de Villares que tiver por objeto deliberar sobre a Incorporação. 6. Disposições Gerais 6.1. Sucessão e extinção. A efetivação da Incorporação acarretará a extinção de Villares, que será sucedida por Gerdau em todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, nos termos das disposições aplicáveis das Leis nº 6.404/76 e nº 10.406/02. 6.2. Bens imóveis, móveis e direitos de propriedade indutrial. Todos os bens imóveis que compõem o patrimônio de Villares, cuja descrição e identificação constarão de anexo à ata de Assembleia Geral Extraordinária de Villares que deliberar sobre a Incorporação, bem como os móveis, estoques, equipamentos, ativos de propriedade industrial (incluindo, exemplificativamente, marcas, patentes, nomes de domínio) existentes nos estabelecimentos de Villares ou registrados em nome desta companhia passarão a ser de propriedade de Gerdau em virtude da Incorporação. 6.3. Atos necessários à implementação da operação. Competirá aos administradores de Gerdau praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, incluindo promover o arquivamento e publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do artigo 227, 3º, da Lei 6.404/76, e realizar a baixa das inscrições de Villares nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros contábeis pelo prazo legal. 6.4. Custos. Os custos e despesas decorrentes da implementação da Incorporação serão de responsabilidade de Gerdau. As administrações de Gerdau e Villares estimam que os custos totais para a realização da Incorporação serão da ordem de até R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria na operação. 6.5. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta. O registro de companhia aberta de Villares será cancelado, tendo em vista a extinção da sociedade. 6.6. Alterações. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado através de instrumento escrito. 6.7. Outros Documentos. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação e as demonstrações financeiras auditadas de Villares levantadas na Data- Base estarão à disposição de seus acionistas nas respectivas sedes sociais e respectivos 7

websites, a partir desta data, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA. 6.8. Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo e Justificação, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por estarem justas e contratadas, assinam este Protocolo e Justificação em sete vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas. Administradores de GERDAU S.A.: Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2010. Jorge Gerdau Johannpeter Germano Hugo Gerdau Johannpeter Klaus Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter André Bier Gerdau Johannpeter Claudio Johannpeter Affonso Celso Pastore André Pinheiro de Lara Resende Oscar de Paula Bernardes Neto André Bier Gerdau Johannpeter Claudio Johannpeter Mário Longhi Filho Osvaldo Burgos Schirmer Paulo Fernando Bins de Vasconcellos Alfredo Huallem Manoel Vítor de Mendonça Filho Expedito Luz 8

Administradores de AÇOS VILLARES S.A.: Paulo Fernando Bins de Vasconcellos Alfredo Huallem Expedito Luz André Bier Gerdau Johannpeter Claudio Johannpeter Osvaldo Burgos Schirmer Testemunhas: Nome: Márcia Lusani Damian R.G.: 7044460728 Nome: Rita de Cassia de Ascenção Salvador R.G.: 4080531991 CPF/MF: 640.938.080-15 CPF/MF: 976.119.480-91 9