UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO FACULDADE DE DIREITO Largo de São Francisco DEPARTAMENTO DE DIREITO COMERCIAL DCO0411 Contratos Empresariais e Títulos de Crédito em Espécie PROFESSOR DOUTOR CARLOS PORTUGAL GOUVÊA ASSISTENTES DE ENSINO ANA ELISA LAQUIMIA (ana.laquimia@gmail.com) ANDRÉ FERREIRA (andrebastosferreira@hotmail.com) ANDRESSA BIZUTTI (andressa.bizutti@gmail.com) BRUNO AZEVEDO (bruno.azevedo@usp.br) DENISE FREITAS (desl26@yahoo.com.br) GABRIELA RUBIO (prgabriela@gmail.com) LOURENCO MORETTO (lourenco.moretto@gmail.com) LUCAS BENTO (lucas.bento@usp.br) PEDRO SCHILLING (pedro.schilling.carvalho@usp.br) RODRIGO BITTENCOURT (rodrigojbittencourt@gmail.com) THAÍS DRUMOND (tfdrumond@gmail.com) VIRGINIA RIBEIRO (virginiaribeiro@usp.br) MONITORES GUSTAVO KASTRUP (gustavoh.kastrup@hotmail.com) JOÃO VICENTE PEREIRA (jvicentefp@gmail.com) LARISSA TAMASHIRO (lari.tamashiro@gmail.com)
PROGRAMA Aula 0. 13 de março de 2017. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA BARUSCH, Ronald. M&A 101: A Guide to Merger Agreements. BARUSCH, Ronald. M&A 101: A Guide to Merger Agreements Part 2. COASE, Ronald. The Nature of the Firm. CHOI, Albert e TRIANTIS, George. Strategic Vagueness in Contract Design. COMPARATO, Fábio Konder. A Cessão de Controle Acionário é Negócio Mercantil? GOMES, Orlando. Contratos. Aula 1. 20 de março de 2017. CONTRATOS DE M&A E CLÁUSULAS DE NÃO CONCORRÊNCIA Estudo de Caso A: Fusão Itaú-Unibanco VILLALONGA, Belen; DE PINHO, Ricardo. Itaú-Unibanco: The Merger Process. Estudo de Caso B: Cláusulas de Não Concorrência BARBOSA, Denis Borges. A Doutrina da Concorrência. WALD, Arnoldo e XAVIER, Alberto. Pacto de Não Concorrência. STJ, EREsp. nº 1.203.109-MG. STF, RE nº 67.653. Código Civil arts. 1.142 a 1.149. Aula 2. 27 de março de 2017. CONTRATOS DE DISTRIBUIÇÃO / COMPRA E VENDA MERCANTIL FORGIONI, Paula A. Contrato de Distribuição.
TEODORO JR., Humberto e MELLO, Adriana Theodoro de. Apontamentos sobre a Responsabilidade Civil na Denúncia dos Contratos de Distribuição, Franquia e Concessão Comercial. STJ, REsp. nº 1.403.272-RS. MARTINS, Fran. Contratos e Obrigações Comerciais. Aula 3. 03 de abril de 2017. LOCAÇÃO E LEASING (ARRENDAMENTO MERCANTIL) Estudo de Caso C: Cláusulas de Raio em Shopping Center CADE, Processo Administrativo n 08012.006636/97-43. STJ, REsp. n 1.535.727-RS. STJ, REsp. n 1.409.849-PR. Estudo de Caso D: Restituição do VRG ANDRADE, Alexandre. A Restituição do VRG nos Contratos de Leasing. MARTINS-COSTA, Judith. Os Contratos de Leasing e a Qualificação Jurídica do VRG. Súmulas 263 e 293 do STJ. STJ, REsp. nº 1.099.212-RJ. Aula 4. 17 de abril de 2017. CONTRATOS DE FUTUROS E OPÇÕES HULL, John. Introdução aos Mercados de Futuros e Opções. KHAN ACADEMY. Opções e Derivativos. (Vídeo) SZTAJN, Raquel. Sobre a Natureza Jurídica das Opções Negociadas em Bolsa. Aula 5. 24 de abril de 2017. CONTRATOS DE FRANQUIA, REPRESENTAÇÃO COMERCIAL E AGÊNCIA Estudo de Caso E: Quebra de Contrato de Franquia TJSP - Apelação n 0037833-07.2000.8.26.0114.
Lei nº 8.955/94. Estudo de Caso F: Comissão e Eleição de Foro em Representação STJ, REsp. n 3.012-SP. STJ, REsp n 540.257-MG. Lei nº 4.886/65. Aula 6. 08 de maio de 2017. CONTRATOS DE FINANCIAMENTO, FACTORING E GARANTIAS Alienação Fiduciária, Penhor e Hipoteca SALOMÃO NETO, Eduardo. Direito Bancário. STJ, REsp. n 972.583-MG. STJ, REsp. n 820.672-DF. CHALHUB, Malhim Namem, Negócio Fiduciário. Aula 7. 15 de maio de 2017. ALTERNATIVAS DE FINANCIAMENTO EMPRESARIAL Estudo de Caso G: Social Impact Bonds LETELIER, Leonardo. E se o Governo Comprasse Resultados Sociais? SOCIAL FINANCE. A New Tool for Scaling Impact. SOCIAL FINANCE. Selected Case Studies from the UK and the US. Estudo de Caso H: Equity Crownfunding MATTOS FILHO, Ary Oswaldo. Direito dos Valores Mobiliários. Edital da Audiência Pública SDM 06/2016 da CVM. Contribuição da ANBIMA. Aula 8. 22 de maio de 2017. TÍTULOS DE CRÉDITO E VALORES MOBILIÁRIOS
Ofertas de Valores Mobiliários, Nota Promissória e Debêntures COMPARATO, Fábio Konder. As Ações de S/A como Valores Mobiliários. EIZIRIK, Nelson. A Oferta Pública de Distribuição de Valores Mobiliários. MATTOS FILHO, Ary Oswaldo. Direito dos Valores Mobiliários. CHEDIAK, Julian Fonseca Peña. A Reforma do Mercado de Valores Mobiliários. CODORNIZ, Gabriela e PATELLA, Laura. Comentários à Lei do Mercado de Capitais. Aula 9. 29 de maio de 2017. CONCEITO DE VALOR MOBILIÁRIO Estudo de Caso I: Avestruz Master, Boi Gordo e Condo-hotéis LORIA, Eli. Oferta Perigosa. Lei nº 6.385/76. Lei nº 10.303/01. Deliberação CVM n 473/2004. Inquérito Administrativo CVM nº TA/RJ2001/6094. Processo Administrativo CVM nº SP2006/0164. Processo Administrativo CVM nº 2012/5159. Estudo de Caso J: Bitcoin SEC x Trendon T. Shavers. Aula 10. 05 de junho de 2017. DERIVATIVOS MURRAY, Ed. Did Derivatives Cause the Financial Crisis? (Vídeo) SALOMÃO NETO, Eduardo. Direito Bancário. STJ, REsp n 936.741-GO.
FERNANDES JÚNIOR. J.G.B. O Subprime e a Teoria da Causa. Aula 11. 12 de junho de 2017. CHEQUES, DUPLICATAS E TÍTULOS DE CRÉDITO RURAL Estudo de Caso K: Pós-Datação de Cheques STJ, REsp n 1.423.464-SC. STJ, REsp n 1.124.709-TO. Estudo de Caso L: CPRs da Agrenco TJ/MT - Agravo de Instrumento n 117741/2008. Obs.: Não haverá aula em 10 de abril e 01 de maio.
ESTUDOS DE CASO Objetivo: para que o aprofundamento teórico e o raciocínio jurídico possam ser estimulados dentre os alunos do Largo de São Francisco, serão realizados Estudos de Caso a partir da segunda aula, mediante os quais os alunos deverão aplicar os conhecimentos teóricos adquiridos nas aulas expositivas e nas leituras obrigatórias em casos práticos previamente selecionados. Método: o método a ser utilizado será o de debate em grupos. No início do semestre, os alunos serão divididos em grupos, conforme lista disponibilizada no Moodle. Todos os alunos do grupo deverão responder aos problemas propostos pelo seu respectivo monitor, baseados nos textos obrigatórios da disciplina. A avaliação será individual, sendo que as 2 (duas) menores notas de cada aluno, ao longo do semestre, serão desconsideradas no cálculo da nota final dos Estudos de Casos. Em caso de falta, o aluno não irá receber nota pela monitoria. Além do domínio dos casos e dos textos obrigatórios e complementares, incentiva-se a busca por referências adicionais. Critérios de Avaliação: serão avaliados (i) presença, (ii) participação e (iii) domínio da matéria, coerência e nível de aprofundamento dos argumentos (qualidade dos comentários). AVALIAÇÕES Peso: Datas das provas: 40% para Estudos de Caso e 60% para a Prova. (Prova Final): a definir (Prova Substitutiva): a definir. A nota da prova substitutiva não substituirá a nota atribuída aos Estudos de Caso.