Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 GAIA SECURITIZADORA S.A. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS 1ª SÉRIE DA 7ª EMISSÃO 1
CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA GAIA SECURITIZADORA S.A. NÚMERO DE INSCRIÇÃO: 07.587.384/0001-30 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO EMISSÃO 7ª emissão SÉRIE 1ª QUANTIDADE 140 VALOR GLOBAL R$ 140.000.000,00 VALOR UNITÁRIO R$ 1.000,00 REMUNERAÇÃO CDI + 3,2%a.a. REGIME FIDUCIÁRIO SIM SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CETIP DATA DE EMISSÃO 27 de junho de 2014 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO SP COORDENADOR: BANCO VOTORANTIM S/A BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A BANCO ESCRITURADOR: BANCO BRADESCO S/A 2
SEGUEM AS INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS NOS TERMOS DO ARTIGO 68 1, ALÍNEA B, DA LEI Nº 6.404/76 E O DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, INCISO XVII DO ART. 12: a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia; A emissora encontra-se em dia com as obrigações assumidas no instrumento de emissão, bem como com as demais obrigações pecuniárias. b) alterações estatutárias ocorridas no período; ATO DATA DESCRIÇÃO AGE 30/04/2014 (i) examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, acompanhados das respectivas Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes; e (ii) discutir e deliberar sobre o resultado apurado no exercício de 2013, conforme Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultado do respectivo exercício, bem como definir a Destinação dos Lucros apurados. RCA 30/04/2015 1) Reeleger o Sr. João Paulo dos Santos Pacífico, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º 25.684.186 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.º 267.616.938-61, com endereço comercial na Rua do Rocio, 288, conj. 16, Vila Olímpia, São Paulo, CEP 04.552-000, para o cargo de Diretor Presidente da Companhia; o Sr. Vinícius Bernardes Basile Silveira Stopa, brasileiro, solteiro, administrador, portador da Cédula de Identidade RG n.º 30.393.860-2 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.º 218.718.568-09, com endereço comercial na Rua do Rocio, 288, conj. 16, Vila Olímpia, São Paulo, CEP 04552-000, para o cargo de Diretor de Relações com Investidores, e a Sra. Fernanda Mazzonetto, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n.º 32.397.833-2 (SSP/SP), inscrita no CPF/MF sob o n.º 323.388.448-66, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua do Rocio, 288, conj. 16, Vila Olímpia, CEP 04552-000, para o cargo de Diretora sem designação específica, que ocuparão os cargos acima descritos até a Assembleia Geral que aprovar as contas do exercício social de 2014, prevista para ser realizada em 30 de abril de 2015. RCA 09/05/2014 A contratação da empresa de auditoria independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ("Deloitte") para auditar as demonstrações RCA 08/09/2014 Apreciar o pedido de renúncia da Srª. Fernanda Mazzonetto, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG n.º 32.397.833-2 (SSP/SP), inscrita no CPF/MF sob o n.º 323.388.448-3
66, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua do Rocio, 288, conj. 16, Vila Olímpia, CEP 04552-000, do cargo de Diretora sem designação específica da Companhia. O Conselho de Administração confere à Srª. Fernanda Mazzonetto, qualificada acima, a mais ampla, plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar e/ou pretender, a qualquer tempo e/ou a qualquer título, em juízo ou fora dele, com relação ao período em que esta ocupou o cargo de Diretora da Companhia. c) comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa; EMPRESA: Companhia securitizádora, com sede na Rua do Rocio, n 288, 1 andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CÊP 04552-000, inscrita' no CNPJ/MF sob o n 07.587.3.84/0001-30, neste ato representada na forma de seu. Estatuto Social ("GaiaSec"),.em resposta à solicitação de informações para a elaboração do Relatório Anual de ' 2014, vem informar o quanto segue: A GaiaSec é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída nos termos da Lei 9.514/97, que tem por objeto a aquisição de créditos imobiliários, com o objetivo de utilizá-los como lastro para 'a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários e posterior colocação, inclusive por terceiros contratados, junto aos mercados financeiro e de capitais. Conforme o seu objeto social, a atividade da GaiaSec é a aquisição e securitização de créditos imobiliários passíveis de securitização; a emissão e colocação junto aos mercados,financeiro e de capitais, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou de qualquer outro título de crédito ou o valor mobiliário que, seja compatível com suas atividades; â realização de negócios e a prestação de serviços relacionados às operações de securitização de créditos imobiliários e emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários; e,oa realização de operações de hedge em, mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos imobiliários 4
SITUAÇÃO FINANCEIRA Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Maiores informações poderão ser encontradas no site da Companhia: www.gaiasec.com.br d) posição da distribuição ou colocação dos CRIs no mercado; 5
e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRIs realizados no período, bem como aquisições e vendas dos CRIs efetuados pela companhia emissora; POSIÇÃO DO ATIVO Emitidas: 140 Tesouraria: 0 Circulação: 140 Resgatadas: 0 Canceladas: 0 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: não há. JUROS E AMORTIZAÇÃO: conforme tabela abaixo. Data do Evento Data do Pagamento Evento Taxa 20/06/2018 20/06/2018 JUROS CDI + 3,20% a.a. 19/12/2018 19/12/2018 JUROS CDI + 3,20% a.a. 19/06/2019 19/06/2019 JUROS CDI + 3,20% a.a. AMORTIZAÇÃO 30,0000% 18/12/2019 18/12/2019 JUROS CDI + 3,20% a.a. 18/06/2020 18/06/2020 JUROS CDI + 3,20% a.a. AMORTIZAÇÃO 67,2957% 18/12/2020 18/12/2020 JUROS CDI + 3,20% a.a. 18/06/2021 18/06/2021 JUROS CDI + 3,20% a.a. AMORTIZAÇÃO 100,0000% REPACTUAÇÃO: não previsto. RESGATE: não houve; 6
PAGAMENTO DOS CRI S REALIZADOS EM 2014: não houve. f) constituição e aplicações do fundo de amortização dos CRIs, quando for o caso; Não há. g) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão dos CRIs, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia emissora; De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão do Termo de Securitização de Cédula de Créditos Imobiliários foram destinados conforme previsto no Termo de Securitização. h) relação dos bens e valores entregues à sua administração; Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia no Termo de Securitização; De acordo com as informações obtidas, não identificamos o descumprimento das obrigações assumidas pela Emissora no Termo de Securitização. j) declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias dos CRIs; 7
De acordo com as informações obtidas da Emissora e controles internos, a (s) garantia (s) prestada (s) nesta Emissão permanece (m) perfeitamente suficiente (s) e exequível (is), tal como foi (ram) constituída (s) outorgada (s) e ou/emitidas (s). k) existência de outras emissões dos CRIs, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: denominação da companhia ofertante; valor da emissão; quantidade dos CRIs emitido; espécie; prazo de vencimento das CRIs; tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período. Conforme Anexo II l) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário; A SLW CVC Ltda. declara que se encontra apta para continuar exercendo a função de agente fiduciário. 8
ANEXO I (Demonstrativos Financeiros) Obs.: Recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros da Companhia, Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes. Informações complementares poderão ser obtidas através do site: www.gaiasec.com.br 9
ANEXO II CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. EMISSÃO 8ª emissão SÉRIE 1ª QUANTIDADE 250 VALOR GLOBAL R$ 82.000.000,00 VALOR UNITÁRIO R$ 328.000,00 REMUNERAÇÃO CDI + 3% a.a. SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CETIP / BM&FBOVESPA DATA DE EMISSÃO 09 de dezembro de 2014 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO SP COORDENADOR: BB-BANCO DE INVESTIMENTO S/A BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A BANCO ESCRITURADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES IMOBILIÁRIOS S/A. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. EMISSÃO 3ª emissão SÉRIE 1ª QUANTIDADE 864 VALOR GLOBAL R$ 270.000.000,00 10
VALOR UNITÁRIO R$ 312.500,00 REMUNERAÇÃO 110% CDI. SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CETIP / BM&FBOVESPA DATA DE EMISSÃO 03 de julho de 2014 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO SP COORDENADOR: BB-BANCO DE INVESTIMENTOS S.A. E BANCO VOTORANTIM S.A. BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A BANCO ESCRITURADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. EMISSÃO 4ª emissão SÉRIE 1ª QUANTIDADE 400 VALOR GLOBAL R$ 120.000.000,00 VALOR UNITÁRIO 300.000,00 REMUNERAÇÃO CDI + 3,0% a.a. SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CETIP / BM&FBOVESPA DATA DE EMISSÃO 19 de dezembro de 2013 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO SP COORDENADOR: BB-BANCO DE INVESTIMENTOS S.A. E BANCO SANTANDER BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S.A. 11
BANCO ESCRITURADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. EMISSÃO 5ª emissão SÉRIE 1ª QUANTIDADE 70 VALOR GLOBAL R$ 70.000.000,00 VALOR UNITÁRIO R$ 1.00.000,00 REMUNERAÇÃO 100% CDI SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CETIP DATA DE EMISSÃO 08 de janeiro de 2014 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO SP COORDENADOR: BTG PACTUAL S.A. BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST DTVM S/A CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. EMISSÃO 1ª EMISSÃO SÉRIE 3ª, 4ª E 5ª QUANTIDADE 3ª SÉRIE 25 CRA s 12
4ª SÉRIE 4 CRA s 5ª SÉRIE 10 CRA s VALOR GLOBAL R$ 41.500.00,00, sendo: R$ 26.200.000,00 na 3ª série R$ 5.300.000,0 na 4ª série R$ 10.000.000,0 na 5ª série VALOR UNITÁRIO 3ª SÉRIE 1.048.000,00 4ª SÉRIE 1.325.000,00 5ª SÉRIE 1.000.000,00 REMUNERAÇÃO 3ª SÉRIE 9,00% a.a. 4ª SÉRIE 8,50% a.a. 5ª SÉRIE CDI + 2,5% a.a. SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CETIP DATA DE EMISSÃO 21 de fevereiro de 2014 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO SP COORDENADOR: BES INVESTIMENTO DO BRASILS.A BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST DTVM S/A CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. EMISSÃO 1ª emissão SÉRIE 2ª QUANTIDADE 9 VALOR GLOBAL R$ 119.099.531,43 VALOR UNITÁRIO 13.233.281,27 REMUNERAÇÃO 100% CDI SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CETIP 13
DATA DE EMISSÃO 19 de fevereiro de 2013 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO SP COORDENADOR: BANCO BTG PACTUAL S/A BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST DTVM S/A CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. EMISSÃO 1ª EMISSÃO SÉRIE 1ª QUANTIDADE 122 VALOR GLOBAL R$ 40.666.667,48 VALOR UNITÁRIO Valor nominal unitário de R$ 333.333,34; PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ 197.037,938425 VENCIMENTO 27 de outubro de 2017 REMUNERAÇÃO CDI + 3% a.a. SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO BOVESPA FIX DATA DE EMISSÃO 23 de janeiro de 2013 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO - SP COORDENADOR: BB BANCO DE INVESTIMENTO S/A BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A BANCO ESCRITURADOR: BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: conforme previsto no Termo de Securitização. 14
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - GAIA SECURITIZADORA S.A. EMISSÃO 1ª emissão SÉRIE 65ª, 66ª E 67ª QUANTIDADE 65ª SÉRIE: 60 CRI s 66ª SÉRIE: 26 CRI s 67ª SÉRIE: 14 CRI s VALOR GLOBAL R$ 100.000.000,00 sendo R$ 60.000.000,00 na série 65ª, R$ 26.000.000,00 na série 66ª e R$ 14.000.000,00 na série 67ª VALOR UNITÁRIO 65ª SÉRIE 1.000,00 66ª SÉRIE 1.000,00 67ª SÉRIE 1.000,00 REMUNERAÇÃO 65ª SÉRIE 8,0% a.a. 66ª SÉRIE 9,0% a.a. 67ª SÉRIE 9,5% a.a. SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CETIP DATA DE EMISSÃO 24 de janeiro de 2014 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO SP COORDENADOR: BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES IMOBILIÁRIOS S/A BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A BANCO ESCRITURADOR: BANCO BRADESCO S/A CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO - GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. EMISSÃO 6ª EMISSÃO SÉRIE 1ª E 2ª QUANTIDADE 1ª SÉRIE 81 CRA s SÊNIOR 2ª SÉRIE 9 CRA s JÚNIOR VALOR GLOBAL R$ 30.660.930,00, sendo: 15
R$ 27.594.837,00 na 1ª série R$ 3.066.093,00 na 2ª série VALOR UNITÁRIO 1ª SÉRIE 340.677,00 2ª SÉRIE 340.677,00 REMUNERAÇÃO 1ª SÉRIE 14,7523% a.a. 2ª SÉRIE 14,7523% a.a. SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO CETIP / BM&FBOVESPA DATA DE EMISSÃO 03 de fevereiro de 2014 LOCAL DE EMISSÃO SÃO PAULO SP COORDENADOR: BANCO FATOR S/A BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A BANCO ESCRITURADOR: BANCO CITIBANK S/A PUBLICAÇÃO: JORNAL DA TARDE, DIÁRIO OFICIAL ESTADO SÃO PAULO 16