VI - Política de Conflitos de Interesses Nos termos e para os efeitos do disposto no Artigo 309.º-A e seguintes do Código dos Valores Mobiliários, descreve-se, em seguida, a política de conflitos de interesses do Grupo BPI. 1. Princípios Gerais O Grupo BPI na sua relação com os Clientes assegura: Um tratamento transparente e equitativo; A prevalência dos interesses do Cliente, tanto em relação aos seus próprios interesses ou de empresas com as quais se encontra em relação de domínio ou de grupo, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais ou dos de agente vinculado e Colaboradores de ambos. De entre os princípios que regem a atuação do Grupo BPI no desenvolvimento da sua atividade e na sua relação com os Clientes sublinham-se os seguintes: Integridade na prestação dos serviços e no relacionamento com os Clientes; Prestação dos serviços de intermediação financeira com a diligência e o cuidado exigíveis; Exercício das atividades de intermediação financeira de acordo com as regras definidas pelas entidades de supervisão; Proteção dos interesses dos Clientes do Grupo BPI, bem como o seu tratamento equitativo; Prestação aos Clientes de informação clara, atual e completa, e não suscetível de os induzir em erro. 2. Circunstâncias potencialmente geradoras de conflitos de interesses O Grupo BPI presta um conjunto de serviços de intermediação financeira, destacandose a prestação de serviços de: Receção, transmissão e execução de ordens sobre instrumentos financeiros por conta de Clientes; Negociação de instrumentos financeiros por conta própria; Gestão de carteiras; Consultoria para investimento; Recomendações de investimento (research); Assessoria financeira a empresas (assistência em ofertas públicas, tomada firme, colocação, financiamento, etc.). Neste âmbito, admitem-se como potencialmente geradoras de um conflito de interesses as seguintes situações: Elaboração e divulgação de recomendações de investimento sobre emitentes a quem se preste outro tipo de serviços de intermediação financeira; Prestação de serviços de intermediação financeira a diferentes Clientes que atuem no mesmo sector; Manual do Investidor BPI 38/57
Prestação de serviços de intermediação financeira a entidades emitentes de instrumentos financeiros que poderão ser objeto de transação por Clientes; Prestação de serviços de assistência e colocação em ofertas públicas e privadas relacionados com instrumentos financeiros que poderão ser objeto de transações por Clientes, podendo tomar firme emissões que poderão ser subscritas por Clientes; Integração, por parte de Colaboradores ou membros do órgão de administração das entidades que integram o Grupo BPI, de órgãos de administração de outras entidades emitentes de instrumentos financeiros que poderão ser objeto de transações por Clientes ou sobre as quais sejam elaboradas ou divulgadas recomendações de investimento; Atuação como contraparte do Cliente ou execução de ordens sobre instrumentos financeiros em seu nome ou representação; Transações de instrumentos financeiros entre Clientes e o Grupo BPI ou outros Clientes; Colocação junto de Clientes de instrumentos financeiros emitidos pelo Banco BPI ou entidades do Grupo BPI; Execução simultânea de transações sobre instrumentos financeiros para o Grupo BPI e para Clientes. Assinala-se ainda como situação potencialmente geradora de um conflito de interesses, a possibilidade de o Grupo BPI receber, de um terceiro que não o Cliente, ou pagar a terceiros, benefícios sob a forma de dinheiro, bens ou serviços, que não a comissão decorrente da prestação desse serviço (como é o caso do recebimento de retrocessões de comissões no âmbito da comercialização e aconselhamento em participações em Organismos de Investimento Coletivo geridos por entidades terceiras). Finalmente, assinala-se que a fixação da retribuição dos colaboradores afetos às atividades de comercialização de instrumentos financeiros ou à prestação de outros serviços de intermediação financeira, como por exemplo consultoria para investimento, gestão de carteiras ou emissão de recomendações (research) ou a prestação de serviços de tomada firme ou colocação ou consultoria sobre a estrutura de capital ou operações de fusão ou aquisição de empresas, pode determinar situações potencialmente geradora de um conflito de interesses, tendo o Grupo BPI definidos regras para prevenir a ocorrência de tais potenciais conflitos (descritas na alínea 3 c) e f) do ponto seguinte). 3. Normas e procedimentos adotados Com vista a assegurar o respeito pelos princípios gerais enunciados e de modo a prevenir a ocorrência de potenciais conflitos de interesses, designadamente os referidos no ponto anterior, foram adotadas no Grupo BPI normas e procedimentos, que se encontram refletidos no normativo interno do Grupo e no Código de Conduta do Grupo BPI. Aqueles documentos estabelecem os princípios gerais e as normas concretas a adotar nas situações de ocorrência de conflitos de interesses: Manual do Investidor BPI 39/57
Entre dois ou mais Clientes; Entre Clientes, por um lado, e entidades que integrem o Grupo BPI, os seus Colaboradores ou membros dos Órgãos Sociais, por outro. Adicionalmente e com vista à prevenção e gestão de potenciais conflitos de interesses, o Grupo BPI encontra-se organizado de forma a prevenir e identificar possíveis conflitos de interesses e atua por forma a garantir, em cada momento, a redução do risco da sua ocorrência, tendo adotado, nas áreas onde se exercem atividades de intermediação financeira, um modelo de funcionamento que privilegia a segregação de funções e limitação da circulação de informação. No que se refere à atividade de elaboração de recomendações de investimento e de prestação de serviços de consultoria sobre estrutura de capital e operações de fusão e aquisição de empresas, entre outras), encontram-se definidos em normativo interno os procedimentos a adotar em caso de ocorrência de conflito de interesses entre as empresas objeto de recomendação de investimento ou consultoria, as entidades do Grupo BPI, respetivos Colaboradores ou membros dos seus órgãos sociais. O Grupo BPI dispõe ainda de regras definidas em Normativo interno em matéria de transações pessoais a realizar pelos colaboradores do Grupo BPI que visam prevenir e definir procedimentos a adotar em caso de ocorrência de conflitos de interesse. A independência de atuação dos Colaboradores que dirigem, fiscalizam ou cujas principais funções envolvam a realização de atividades ou a prestação de serviços de intermediação financeira a Clientes, é assegurada através da implementação dos seguintes procedimentos: a) Regras sobre troca de informações entre os Colaboradores envolvidos nas atividades de intermediação financeira que impliquem risco de conflito de interesses O impedimento da troca de informações entre os Colaboradores envolvidos em diferentes atividades de intermediação financeira é assegurado através da regulamentação interna do Banco e do estabelecimento de requisitos organizacionais, que instituem barreiras informativas (chinese walls) e separação física entre as diversas áreas, nomeadamente entre as áreas de negociação (própria ou por conta de Clientes) da área responsável pela elaboração das recomendações de investimento (research). Nas principais áreas que executam atividade de negociação, o controlo da troca de informações entre Colaboradores é, regra geral, assegurado através da gravação das comunicações telefónicas entre os Colaboradores intervenientes na negociação de instrumentos financeiros por conta própria do Grupo BPI ou por conta dos seus Clientes. Adicionalmente, e no que respeita às atividades de negociação por conta própria, negociação por conta de Clientes e elaboração de recomendações de investimento o Grupo BPI assegura que os Colaboradores envolvidos em cada uma das referidas atividades: Manual do Investidor BPI 40/57
Não tenham qualquer tipo de participação nas decisões ou orientações aprovadas respeitantes a outra atividade, nem acesso privilegiado a informação recolhida ou produzida por essa outra atividade enquanto a mesma não for tornada pública; Estão obrigados pelo Código de Conduta e por normativo interno a não divulgar qualquer informação que, por qualquer modo, possa influenciar o comportamento ou o exercício da outra atividade, antes da mesma ser do conhecimento público ou ser publicamente divulgada. b) Fiscalização distinta dos Colaboradores envolvidos nas atividades de intermediação financeira que impliquem risco de conflito de interesses Os Colaboradores afetos às diferentes atividades de intermediação financeira, em especial os afetos às atividades de negociação por conta própria ou por conta de Clientes e os afetos à atividade de elaboração de recomendações de investimento, reportam hierarquicamente a pessoas distintas. c) Eliminação da relação direta entre a remuneração das pessoas envolvidas na prestação de atividades de intermediação financeira e as remunerações ou receitas geradas por outras atividades de intermediação financeira exercidas por pessoa distinta Não existe qualquer tipo de relação ou indexação direta ou indireta, seja por referência à remuneração fixa ou variável, entre a remuneração auferida pelos Colaboradores ou responsáveis por determinada atividade de intermediação financeira e a rentabilidade obtida por qualquer outra área de intermediação financeira. A eventual remuneração variável atribuída aos Colaboradores das diferentes atividades de intermediação financeira estará, regra geral, relacionada com os resultados da entidade do Grupo BPI na qual o Colaborador exerce funções, sem prejuízo da possibilidade de parte da sua remuneração variável poder estar diretamente relacionada com a sua prestação individual. O Grupo BPI adota políticas de remuneração aplicáveis aos colaboradores afetos às áreas comerciais, em particular, aos colaboradores da rede de balcões, dos Centros de Investimento, do Private Banking e dos Centros de Empresa, mas também aos colaboradores afetos à atividade de receção e transmissão e execução de ordens e research, entre outros. Em particular, e de modo a acautelar situações potencialmente geradoras de um conflito de interesses na comercialização de instrumentos financeiros ou na prestação de outros serviços de intermediação financeira, o Grupo BPI, entre outros aspetos: (i) (ii) Assegura existência de um equilíbrio entre a componente fixa e a componente variável da remuneração, nos termos do qual a remuneração variável nunca pode ser superior ao valor total da remuneração fixa anual do Colaborador; Condiciona a atribuição da componente variável da remuneração ao cumprimento não só de critérios quantitativos mas também de critérios qualitativos; Manual do Investidor BPI 41/57
(iii) (iv) (v) (vi) Estabelece como critérios qualitativos, entre outros, informação/indicadores relacionados com o cumprimento de regras e procedimentos internos, da regulamentação aplicável e com a qualidade do serviço prestado aos Clientes e seu tratamento equitativo; Não prevê qualquer relação direta entre a remuneração dos Colaboradores envolvidos principalmente numa atividade e a remuneração ou as receitas geradas por Colaboradores diferentes, envolvidos principalmente numa outra atividade, em que possa surgir um conflito de interesses em relação a essas atividades; Assegura que os critérios fixados para a determinação da componente variável da remuneração têm em consideração o desempenho do trabalhador e da estrutura interna em que este se encontra inserido; Garante que o pagamento da componente variável da remuneração depende da verificação rigorosa do cumprimento dos critérios definidos para a sua atribuição, prevendo a possibilidade de a mesma não ser atribuída quando tal seja apropriado. d) Impedimento e limitação de exercício de influência inadequada sobre o modo como as pessoas envolvidas na prestação de atividades de intermediação financeira a realizam O Grupo BPI, através das regras e restrições constantes do Código de Conduta, normativo interno e da separação física, funcional e hierárquica dos Colaboradores das diferentes atividades de intermediação financeira, limita o exercício de qualquer influência inadequada sobre o modo como as pessoas envolvidas na prestação de atividades de intermediação financeira a realizam. Funcionalmente prevê-se a independência entre as diferentes atividades de intermediação financeira, prevendo-se ainda que as diretrizes e orientações dirigidas a cada uma das atividades emanam de órgãos colegiais hierarquicamente superiores e independentes das mesmas, sem prejuízo da possibilidade de participação de Colaboradores de cada área na tomada de decisões que as afetam. e) Impedimento e controlo do envolvimento simultâneo ou sequencial das pessoas envolvidas na prestação de atividades de intermediação financeira em diferentes atividades de intermediação financeira A separação orgânica e funcional da estrutura de recursos humanos do Grupo BPI contribui para que os Colaboradores de determinada atividade de intermediação financeira não estejam envolvidos no exercício simultâneo de diferentes atividades de intermediação financeira que, entre si, possam potenciar ou originar um conflito de interesses, em especial, no que respeita às atividades de negociação por conta própria, por conta de Clientes e de recomendações de investimento. f) Proibição de recebimento de benefícios O Grupo BPI poderá receber de um terceiro que não o Cliente, ou pagar a terceiro, uma remuneração, comissão ou benefício não pecuniário relativo a um serviço Manual do Investidor BPI 42/57
principal ou auxiliar prestado, sob a forma de dinheiro, bens ou serviços quando se verifique o reforço da qualidade do serviço disponibilizado ao Cliente. O Grupo BPI entende que tal reforço se verifica sempre que presta ao Cliente um serviço adicional ou de nível superior que se consubstancie, designadamente: na prestação de um serviço de consultoria numa base não independente aos Clientes com quem seja contratada a prestação de tal serviço; em geral, no acesso a uma ampla gama de instrumentos financeiros (designadamente de fundos de terceiros sem relações estreitas com o Grupo BPI), a par com (iii) a disponibilização de instrumentos de valor acrescentado destinados a ajudar o Cliente na tomada de uma decisão de investimento fundamentada, como simuladores para cálculo estimado das rentabilidades dos referidos instrumentos financeiros e na disponibilização de relatórios periódicos de acompanhamento do serviço prestado. O Grupo BPI divulgará aos Clientes, de modo completo, verdadeiro e claro, a existência, a natureza e o montante da remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, a pagar ou a receber de terceiros, antes da prestação da atividade de intermediação financeira em causa, sempre que tal montante puder ser determinado previamente. Se tal montante não puder ser determinado, será divulgado o seu método de cálculo e fornecida informação sobre o montante do pagamento ou benefício recebido ou pago posteriormente. Quando aplicável, divulgará ainda informação sobre os mecanismos para a transferência para o cliente da remuneração, comissão ou benefício pecuniário ou não pecuniário recebido. O Grupo BPI tem igualmente definidas regras em normativo interno que regulam o pagamento e a receção, pelos colaboradores, de benefícios não monetários. Em particular, os Colaboradores do Grupo BPI não devem oferecer, solicitar, receber ou aceitar de Clientes, de fornecedores ou de terceiros quaisquer ofertas, recompensas ou benefícios, salvo os que, estando relacionados com a atividade que os Colaboradores desempenham no Grupo BPI, para o efeito tenham sido autorizados ou não excedam o valor de 100. As ofertas suscetíveis de ser aceites nos termos previstos no parágrafo anterior devem ser declaradas, por escrito, pelo colaborador ao respetivo superior hierárquico, com conhecimento ao 1º responsável do Órgão diretamente dependente da Comissão Executiva e à Direção de Compliance do Grupo BPI. 4. Procedimento adotados na gestão de conflitos de interesses Caso se verifique uma situação de conflito de interesses, e sempre sem prejuízo da prevalência dos interesses do Cliente face aos interesses do Grupo BPI, este adotará os seguintes procedimentos para a sua gestão e resolução: a) Recenseamento, registo e comunicação Manual do Investidor BPI 43/57
O Grupo BPI procura identificar os conflitos de interesses e manter atualizado o registo dos conflitos de interesses ocorridos com risco de afetação de interesses dos Clientes. É igualmente assegurada a elaboração de listas de pessoas que tenham tido acesso a informação privilegiada nos casos em que o Grupo BPI preste serviços relacionados com ofertas públicas ou outros de que resulte o conhecimento dessa informação. Nos casos em que os procedimentos adotados pelo Grupo BPI não sejam suficientes para prevenir o surgimento de um conflito, e não existindo garantia de que os interesses dos Clientes não saiam lesados, o Grupo BPI: Informará o Cliente da existência e natureza do conflito previamente à execução da operação a realizar em seu nome, de modo a obter o seu consentimento à prestação do serviço em causa ou; Poderá optar, por sua exclusiva iniciativa, por não prestar o serviço de intermediação solicitado. b) Organização interna do Grupo BPI O Grupo BPI encontra-se organizado de modo a identificar e mitigar eventuais conflitos de interesses que surjam. Para o efeito, o Grupo BPI dispõe de: Sistemas de controlo do cumprimento das regras aplicáveis a matérias relacionadas com conflitos de interesses, dos quais se destaca a existência de uma Direção de Auditoria e Inspeção e a Direção de Compliance; Mecanismos internos de gestão de riscos operacionais destinados a detetar, avaliar e reduzir o risco operacional, incluindo o resultante da violação de comportamentos éticos estabelecidos; Um serviço de reclamações destinado a receber e analisar as reclamações dos investidores, que assegura a receção e análise de todas as reclamações que lhe sejam dirigidas, quer provenham de Clientes do Grupo BPI, quer provenham de pessoas que não possuam essa qualidade; Meios técnicos e humanos que asseguram a proteção dos ativos (dinheiro e instrumentos financeiros) depositados ou registados em nome ou por conta dos seus Clientes, encontrando-se implementados mecanismos que permitem uma clara distinção entre os bens pertencentes ao património do Grupo BPI e os bens pertencentes ao património de cada um dos seus Clientes; Meios de conservação de documentos e registos relacionados com a prestação dos serviços de intermediação contratados com cada Cliente e execução de operações sobre instrumentos financeiros realizadas, que permitem o armazenamento de informação de forma acessível. Finalmente, a responsabilidade pelo cumprimento de todos estes deveres é assegurada pelo órgão de administração do Grupo BPI, a quem compete igualmente o dever de avaliação periódica e de decisão sobre a correção de eventuais deficiências detetadas. Manual do Investidor BPI 44/57