Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 11 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 12 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 13 Demonstração do Valor Adicionado 14 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 16 Balanço Patrimonial Passivo 18 Demonstração do Resultado 20 Demonstração do Resultado Abrangente 21 Demonstração do Fluxo de Caixa 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 24 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 25 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 26 Demonstração do Valor Adicionado 27 Relatório da Administração 29 Notas Explicativas 50 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 105 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 109 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 110
Índice Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 111
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias 341.625.744 Preferenciais 583.570.265 Total 925.196.009 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 4.949.901 Total 4.949.901 PÁGINA: 1 de 111
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 07/11/2016 Juros sobre Capital Próprio 15/12/2016 Ordinária 0,13100 07/11/2016 Juros sobre Capital Próprio 15/12/2016 Preferencial 0,13100 PÁGINA: 2 de 111
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 1 Ativo Total 3.411.545 3.766.649 3.257.907 1.01 Ativo Circulante 1.892.263 1.992.268 1.732.178 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 916.995 923.243 433.561 1.01.02 Aplicações Financeiras 227.905 185.195 241.786 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 227.905 185.195 241.786 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 227.905 185.195 241.786 1.01.03 Contas a Receber 430.715 551.232 695.187 1.01.03.01 Clientes 430.715 551.232 695.187 1.01.04 Estoques 212.116 226.532 277.201 1.01.06 Tributos a Recuperar 86.262 73.341 57.709 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 86.262 73.341 57.709 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 18.270 32.725 26.734 1.01.08.03 Outros 18.270 32.725 26.734 1.02 Ativo Não Circulante 1.519.282 1.774.381 1.525.729 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 85.751 161.286 70.552 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 24.966 114.878 31.064 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 24.966 114.878 31.064 1.02.01.03 Contas a Receber 9.208 6.063 7.801 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 9.208 6.063 7.801 1.02.01.06 Tributos Diferidos 51.577 40.345 31.687 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 51.577 40.345 31.687 1.02.02 Investimentos 1.219.929 1.385.629 1.224.138 1.02.02.01 Participações Societárias 1.219.929 1.385.629 1.224.138 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 22.216 15.650 53.833 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.108.839 1.197.584 1.016.397 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 88.874 172.395 153.908 1.02.03 Imobilizado 209.571 221.892 225.030 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 209.571 221.892 225.030 1.02.04 Intangível 4.031 5.574 6.009 PÁGINA: 3 de 111
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 1.02.04.01 Intangíveis 4.031 5.574 6.009 PÁGINA: 4 de 111
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2 Passivo Total 3.411.545 3.766.649 3.257.907 2.01 Passivo Circulante 810.664 975.992 479.719 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 96.152 55.752 73.099 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 96.152 55.752 73.099 2.01.02 Fornecedores 173.278 163.337 208.810 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 168.734 159.419 204.305 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 4.544 3.918 4.505 2.01.03 Obrigações Fiscais 22.099 26.624 21.854 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 21.463 25.733 19.738 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 21.463 25.733 19.738 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 591 721 1.906 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 45 170 210 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 397.879 582.856 68.952 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 397.879 582.856 68.952 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 224.332 411.656 48.015 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 173.547 171.200 20.937 2.01.05 Outras Obrigações 121.256 147.423 107.004 2.01.05.02 Outros 121.256 147.423 107.004 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0 6.046 2.01.05.02.04 Adiantamento de clientes 20.546 44.337 17.296 2.01.05.02.05 Representantes comissionados 28.181 39.437 31.245 2.01.05.02.06 Participação dos administradores 7.915 6.720 6.658 2.01.05.02.07 Outras contas a pagar circulante 64.614 56.929 45.759 2.02 Passivo Não Circulante 764.472 962.572 1.130.607 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 734.178 937.049 1.120.317 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 734.178 937.049 1.120.317 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 654.705 646.062 854.344 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 79.473 290.987 265.973 2.02.04 Provisões 30.294 25.523 10.290 PÁGINA: 5 de 111
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 30.294 25.523 10.290 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 14.973 13.494 3.609 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 15.321 12.029 6.681 2.03 Patrimônio Líquido 1.836.409 1.828.085 1.647.581 2.03.01 Capital Social Realizado 1.264.622 1.200.000 1.200.000 2.03.02 Reservas de Capital 6.982-2.321 325 2.03.02.04 Opções Outorgadas -5.037-2.321 325 2.03.02.07 Reservas de transações de capital 12.019 0 0 2.03.04 Reservas de Lucros 479.998 374.524 370.560 2.03.04.01 Reserva Legal 49.330 38.361 34.014 2.03.04.02 Reserva Estatutária 453.625 363.638 369.455 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -22.957-27.475-32.909 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 84.807 255.882 76.696 PÁGINA: 6 de 111
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.582.183 1.707.658 2.332.236 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.380.882-1.361.529-1.923.098 3.03 Resultado Bruto 201.301 346.129 409.138 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -9.856-218.170-167.028 3.04.01 Despesas com Vendas -87.214-127.260-148.885 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -94.894-88.632-89.797 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -65.417-23.828-11.579 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 237.669 21.550 83.233 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 191.445 127.959 242.110 3.06 Resultado Financeiro 80.504-36.010 364 3.06.01 Receitas Financeiras 527.882 403.803 205.011 3.06.02 Despesas Financeiras -447.378-439.813-204.647 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 271.949 91.949 242.474 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -52.561-5.000-20.322 3.08.01 Corrente -61.743-13.658-22.237 3.08.02 Diferido 9.182 8.658 1.915 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 219.388 86.949 222.152 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 219.388 86.949 222.152 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,24450 0,09759 0,24966 3.99.01.02 PN 0,24450 0,09759 0,24966 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 3.99.02.01 ON 0,24320 0,09694 0,24769 3.99.02.02 PN 0,24320 0,09694 0,24769 PÁGINA: 7 de 111
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 4.01 Lucro Líquido do Período 219.388 86.949 222.152 4.02 Outros Resultados Abrangentes -171.075 179.186 38.560 4.02.01 Ajustes pela conversão de moedas estrangeiras -171.075 179.186 38.560 4.03 Resultado Abrangente do Período 48.313 266.135 260.712 PÁGINA: 8 de 111
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 87.623 354.019 40.135 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -56.928 228.187 262.628 6.01.01.01 Resultado do exercício 219.388 86.949 222.152 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 21.752 22.721 22.130 6.01.01.03 Custo na venda de imobilizado e intangível 6.812 1.278 957 6.01.01.04 Equivalência patrimonial -237.669-21.550-83.233 6.01.01.05 Provisão para créditos de liquidação duvidosa -3.142 4.144 8.166 6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social diferido 52.561 5.000 20.322 6.01.01.07 Juros e variações apropriados -116.630 129.645 72.134 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 144.551 125.832-222.493 6.01.02.01 (Aumento) redução contas a receber de clientes 123.659 139.811-14.650 6.01.02.02 (Aumento) redução nos estoques 14.416 50.669 7.129 6.01.02.03 (Aumento) redução outras contas a receber -12.843-28.543-3.891 6.01.02.04 (Aumento) redução títulos e valores mobiliários 47.460-27.223-102.459 6.01.02.05 Aumento (redução) de fornecedores 9.941-45.473-36.650 6.01.02.07 Aumento (redução) outras contas a pagar e provisões 23.661 50.249-49.735 6.01.02.08 Impostos sobre o lucro pagos -61.743-13.658-22.237 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 250.528 18.819 34.240 6.02.01 Investimentos -91.969 6.727-4.615 6.02.02 Dividendos de subsidiárias 351.170 32.518 66.979 6.02.03 Adições de imobilizado -8.383-19.353-25.901 6.02.04 Adições de intangível -315-1.548-2.662 6.02.05 Recebimento na venda de invest.,imob e intangível 25 475 439 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -344.399 116.844-75.825 6.03.02 Empréstimos tomados de terceiros 276.991 360.279 226.354 6.03.03 Pagamento de empréstimos - principal -471.435-122.983-119.060 6.03.04 Pagamento de empréstimos - juros -77.032-36.305-45.669 6.03.05 Pagamento de juros s/capital proprio e dividendos -118.432-86.935-121.897 6.03.06 Ações em tesouraria 1.802 2.788-15.553 PÁGINA: 9 de 111
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.03.07 Emissões de ações 43.707 0 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -6.248 489.682-1.450 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 923.243 433.561 435.011 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 916.995 923.243 433.561 PÁGINA: 10 de 111
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 5.04 Transações de Capital com os Sócios 64.622 13.821 0-118.432 0-39.989 5.04.01 Aumentos de Capital 64.622 12.019 0 0 0 76.641 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 1.802 0 0 0 1.802 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-118.432 0-118.432 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 219.388-171.075 48.313 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 219.388 0 219.388 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-171.075-171.075 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-171.075-171.075 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 100.956-100.956 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 100.956-100.956 0 0 5.07 Saldos Finais 1.264.622-15.975 502.955 0 84.807 1.836.409 PÁGINA: 11 de 111
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000-32.584 403.469 0 76.696 1.647.581 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000-32.584 403.469 0 76.696 1.647.581 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.788-45.117-43.302 0-85.631 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 2.788 0 0 0 2.788 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0-45.117-43.302 0-88.419 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 86.949 179.186 266.135 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 86.949 0 86.949 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 179.186 179.186 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 179.186 179.186 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 43.647-43.647 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 43.647-43.647 0 0 5.07 Saldos Finais 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 PÁGINA: 12 de 111
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000-17.031 294.791 0 38.136 1.515.896 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000-17.031 294.791 0 38.136 1.515.896 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-15.553-60.713-52.761 0-129.027 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-19.324 0 0 0-19.324 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 3.771 0 0 0 3.771 5.04.06 Dividendos 0 0-60.713 0 0-60.713 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-52.761 0-52.761 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 222.152 38.560 260.712 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 222.152 0 222.152 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 38.560 38.560 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 38.560 38.560 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 169.391-169.391 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 169.391-169.391 0 0 5.07 Saldos Finais 1.200.000-32.584 403.469 0 76.696 1.647.581 PÁGINA: 13 de 111
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 7.01 Receitas 1.737.559 1.905.157 2.645.014 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.731.039 1.884.267 2.649.585 7.01.02 Outras Receitas 3.378 25.034 3.595 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 3.142-4.144-8.166 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.359.232-1.366.358-1.963.109 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.147.429-1.146.250-1.766.002 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -143.008-171.246-181.933 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -68.795-48.862-15.174 7.03 Valor Adicionado Bruto 378.327 538.799 681.905 7.04 Retenções -21.752-22.721-22.130 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -21.752-22.721-22.130 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 356.575 516.078 659.775 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 765.551 425.353 288.244 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 237.669 21.550 83.233 7.06.02 Receitas Financeiras 527.882 403.803 205.011 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.122.126 941.431 948.019 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.122.126 941.431 948.019 7.08.01 Pessoal 447.911 455.031 515.640 7.08.01.01 Remuneração Direta 352.886 354.101 412.485 7.08.01.02 Benefícios 67.516 59.307 71.147 7.08.01.03 F.G.T.S. 27.509 41.623 32.008 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 4.115-47.286-2.079 7.08.02.01 Federais 49.387-9.344 37.492 7.08.02.02 Estaduais -46.340-38.781-47.707 7.08.02.03 Municipais 1.068 839 8.136 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 450.712 446.737 212.306 7.08.03.01 Juros 447.378 439.813 204.647 7.08.03.02 Aluguéis 3.334 6.924 7.659 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 219.388 86.949 222.152 PÁGINA: 14 de 111
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 118.432 43.302 52.761 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 100.956 43.647 169.391 PÁGINA: 15 de 111
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 1 Ativo Total 4.968.269 5.038.863 4.438.565 1.01 Ativo Circulante 3.056.738 2.988.919 2.668.065 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.209.459 1.131.162 642.615 1.01.02 Aplicações Financeiras 230.649 186.669 242.874 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 230.649 186.669 242.874 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 230.649 186.669 242.874 1.01.03 Contas a Receber 900.816 1.032.600 1.150.598 1.01.03.01 Clientes 900.816 1.032.600 1.150.598 1.01.04 Estoques 472.057 437.774 467.522 1.01.06 Tributos a Recuperar 164.033 118.386 80.218 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 164.033 118.386 80.218 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 79.724 82.328 84.238 1.01.08.03 Outros 79.724 82.328 84.238 1.02 Ativo Não Circulante 1.911.531 2.049.944 1.770.500 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 610.558 661.878 667.862 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 18.817 47.345 30.152 1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 18.817 47.345 30.152 1.02.01.03 Contas a Receber 521.962 552.397 581.208 1.02.01.03.01 Clientes 481.643 538.215 565.518 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 40.319 14.182 15.690 1.02.01.06 Tributos Diferidos 69.779 62.136 56.502 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 69.779 62.136 56.502 1.02.02 Investimentos 358.015 516.129 403.270 1.02.02.01 Participações Societárias 309.074 516.129 403.270 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 308.954 515.990 402.461 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 120 139 809 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 48.941 0 0 1.02.03 Imobilizado 708.269 561.340 435.024 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 708.269 561.340 435.024 PÁGINA: 16 de 111
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 1.02.04 Intangível 234.689 310.597 264.344 1.02.04.01 Intangíveis 234.689 310.597 264.344 PÁGINA: 17 de 111
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2 Passivo Total 4.968.269 5.038.863 4.438.565 2.01 Passivo Circulante 1.661.724 1.592.174 1.029.729 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 127.534 78.803 98.629 2.01.01.01 Obrigações Sociais 127.534 78.803 98.629 2.01.02 Fornecedores 251.454 249.138 286.709 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 209.270 193.660 255.036 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 42.184 55.478 31.673 2.01.03 Obrigações Fiscais 105.275 62.817 52.063 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 103.792 60.994 48.806 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 103.792 60.994 48.806 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 1.421 1.495 2.903 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 62 328 354 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 925.554 966.060 421.676 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 925.554 966.060 421.676 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 661.949 692.031 312.347 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 263.605 274.029 109.329 2.01.05 Outras Obrigações 251.907 235.356 170.652 2.01.05.02 Outros 251.907 235.356 170.652 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0 6.046 2.01.05.02.04 Adiantamento de clientes 44.365 64.193 31.240 2.01.05.02.05 Representantes comissionados 33.249 45.386 36.360 2.01.05.02.06 Participação dos administradores 7.915 6.720 6.658 2.01.05.02.07 Outras contas a pagar circulante 166.378 119.057 90.348 2.02 Passivo Não Circulante 1.438.028 1.584.506 1.737.825 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.374.172 1.509.707 1.691.191 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.374.172 1.509.707 1.691.191 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.293.857 1.218.096 1.424.928 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 80.315 291.611 266.263 2.02.02 Outras Obrigações 28.511 47.458 34.470 PÁGINA: 18 de 111
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2.02.02.02 Outros 28.511 47.458 34.470 2.02.02.02.03 Outras contas a pagar não circulantes 28.511 47.458 34.470 2.02.04 Provisões 35.345 27.341 12.164 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 35.345 27.341 12.164 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 20.091 13.653 3.803 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 15.254 13.688 8.361 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.868.517 1.862.183 1.671.011 2.03.01 Capital Social Realizado 1.264.622 1.200.000 1.200.000 2.03.02 Reservas de Capital 6.982-2.321 325 2.03.02.04 Opções Outorgadas -5.037-2.321 325 2.03.02.07 Reservas de transações de capital 12.019 0 0 2.03.04 Reservas de Lucros 479.998 374.524 370.560 2.03.04.01 Reserva Legal 49.330 38.361 34.014 2.03.04.02 Reserva Estatutária 453.625 363.638 369.455 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -22.957-27.475-32.909 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 84.807 255.882 76.696 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 32.108 34.098 23.430 PÁGINA: 19 de 111
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.574.093 2.739.132 3.400.194 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.248.335-2.263.165-2.807.859 3.03 Resultado Bruto 325.758 475.967 592.335 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -21.815-309.898-327.073 3.04.01 Despesas com Vendas -140.920-164.841-196.438 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -165.262-158.483-171.341 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 5.386 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 190.356-19.570 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 94.011 32.996 35.320 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 303.943 166.069 265.262 3.06 Resultado Financeiro 66.294-38.352 11.101 3.06.01 Receitas Financeiras 577.534 449.181 240.239 3.06.02 Despesas Financeiras -511.240-487.533-229.138 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 370.237 127.717 276.363 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -147.691-38.634-52.293 3.08.01 Corrente -142.369-44.268-56.111 3.08.02 Diferido -5.322 5.634 3.818 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 222.546 89.083 224.070 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 222.546 89.083 224.070 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 219.388 86.949 222.152 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 3.158 2.134 1.918 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,24810 0,09998 0,25182 3.99.01.02 PN 0,24810 0,09998 0,25182 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 3.99.02.01 ON 0,24670 0,09932 0,24983 3.99.02.02 PN 0,24670 0,09932 0,24983 PÁGINA: 20 de 111
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 222.546 89.083 224.070 4.02 Outros Resultados Abrangentes -176.223 187.720 41.977 4.02.01 Ajustes pela conversão de moedas estrangeiras -176.223 187.720 40.875 4.02.04 Participação dos não controladores 0 0 1.102 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 46.323 276.803 266.047 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 48.313 266.135 260.712 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -1.990 10.668 5.335 PÁGINA: 21 de 111
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 170.987 491.248 71.953 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 112.851 301.645 399.247 6.01.01.01 Resultado do exercício 222.546 89.083 224.070 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 49.691 46.437 41.175 6.01.01.03 Custo na venda de inves., imobilizado e intangível -198.659 2.901 12.403 6.01.01.04 Equivalência patrimonial -94.011-32.996-35.320 6.01.01.05 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 22.629-4.643 14.641 6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social diferidos 147.691 38.634 52.293 6.01.01.07 Juros e variação apropriados -40.194 160.095 86.965 6.01.01.08 Participação dos não controladores 3.158 2.134 3.020 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 58.136 189.603-327.294 6.01.02.01 (Aumento) redução contas a receber de clientes 252.309 168.653-34.975 6.01.02.02 (Aumento) redução títulos e valores mobiliários -13.859 39.012-102.309 6.01.02.03 (Aumento) redução nos estoques 1.399 64.251-10.441 6.01.02.04 (Aumento) redução em outras contas a receber -13.551-29.562-24.364 6.01.02.05 Aumento (redução) de fornecedores -29.480-56.318-27.767 6.01.02.07 Aumento (redução) outras contas a pagar e provisões 3.687 47.835-71.327 6.01.02.08 Impostos sobre o lucro pagos -142.369-44.268-56.111 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 356.092-127.584-107.324 6.02.01 Investimentos 4.127-128 0 6.02.02 Dividendos controladas em conjunto e coligadas 19.559 28.621 28.986 6.02.03 Adições de imobilizado -72.274-158.265-134.028 6.02.04 Adições de intangível -1.270-1.734-2.921 6.02.05 Recebimento na venda de invest., imob. e intangível 405.950 3.922 639 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -431.521 93.340 47.595 6.03.02 Ações em tesouraria 1.802 2.788-15.553 6.03.03 Empréstimos tomados de terceiros 641.263 767.717 697.329 6.03.04 Pagamento de empréstimos - principal -878.397-525.072-444.862 6.03.05 Pagamento de empréstimos - juros -121.464-65.158-67.422 PÁGINA: 22 de 111
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.03.06 Pagamento dos juros s/capital próprio e dividendos -118.432-86.935-121.897 6.03.07 Emissão de ações 43.707 0 0 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -17.261 31.543 5.674 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 78.297 488.547 17.898 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.131.162 642.615 624.717 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.209.459 1.131.162 642.615 PÁGINA: 23 de 111
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 34.098 1.862.183 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 34.098 1.862.183 5.04 Transações de Capital com os Sócios 64.622 13.821 0-118.432 0-39.989 0-39.989 5.04.01 Aumentos de Capital 64.622 12.019 0 0 0 76.641 0 76.641 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 1.802 0 0 0 1.802 0 1.802 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-118.432 0-118.432 0-118.432 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 219.388-171.075 48.313-1.990 46.323 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 219.388 0 219.388 3.158 222.546 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-171.075-171.075-5.148-176.223 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-171.075-171.075-5.148-176.223 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 100.956-100.956 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 100.956-100.956 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.264.622-15.975 502.955 0 84.807 1.836.409 32.108 1.868.517 PÁGINA: 24 de 111
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000-32.584 403.469 0 76.696 1.647.581 23.430 1.671.011 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000-32.584 403.469 0 76.696 1.647.581 23.430 1.671.011 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.788-45.117-43.302 0-85.631 0-85.631 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 2.788 0 0 0 2.788 0 2.788 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0-45.117-43.302 0-88.419 0-88.419 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 86.949 179.186 266.135 10.668 276.803 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 86.949 0 86.949 2.134 89.083 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 179.186 179.186 8.534 187.720 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 179.186 179.186 8.534 187.720 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 43.647-43.647 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 43.647-43.647 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 34.098 1.862.183 PÁGINA: 25 de 111
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000-17.031 294.791 0 38.136 1.515.896 18.095 1.533.991 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000-17.031 294.791 0 38.136 1.515.896 18.095 1.533.991 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-15.553-60.713-52.761 0-129.027 0-129.027 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-19.324 0 0 0-19.324 0-19.324 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 3.771 0 0 0 3.771 0 3.771 5.04.06 Dividendos 0 0-60.713 0 0-60.713 0-60.713 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-52.761 0-52.761 0-52.761 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 222.152 38.560 260.712 5.335 266.047 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 222.152 0 222.152 1.918 224.070 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 38.560 38.560 3.417 41.977 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 38.560 38.560 2.315 40.875 5.05.02.06 Part. não controladores proveniente const. empresa Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 0 0 0 1.102 1.102 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 169.391-169.391 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 169.391-169.391 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.200.000-32.584 403.469 0 76.696 1.647.581 23.430 1.671.011 PÁGINA: 26 de 111
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 7.01 Receitas 3.000.735 3.028.181 3.836.431 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 2.760.232 2.987.201 3.836.201 7.01.02 Outras Receitas 263.132 36.337 14.871 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -22.629 4.643-14.641 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.094.842-2.110.037-2.743.639 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.809.401-1.800.192-2.462.922 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -212.665-253.938-271.232 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -72.776-55.907-9.485 7.03 Valor Adicionado Bruto 905.893 918.144 1.092.792 7.04 Retenções -49.691-46.437-41.175 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -49.691-46.437-41.175 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 856.202 871.707 1.051.617 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 671.545 482.177 275.559 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 94.011 32.996 35.320 7.06.02 Receitas Financeiras 577.534 449.181 240.239 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.527.747 1.353.884 1.327.176 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.527.747 1.353.884 1.327.176 7.08.01 Pessoal 668.766 737.381 768.324 7.08.01.01 Remuneração Direta 544.375 598.227 616.094 7.08.01.02 Benefícios 93.286 84.835 106.674 7.08.01.03 F.G.T.S. 31.105 54.319 45.556 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 103.406 8.827 78.685 7.08.02.01 Federais 144.739 79.409 100.563 7.08.02.02 Estaduais -43.231-72.013-30.508 7.08.02.03 Municipais 1.898 1.431 8.630 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 533.029 518.593 256.097 7.08.03.01 Juros 511.240 487.533 229.138 7.08.03.02 Aluguéis 21.789 31.060 26.959 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 222.546 89.083 224.070 PÁGINA: 27 de 111
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 118.432 43.302 52.761 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 104.114 45.781 171.309 PÁGINA: 28 de 111
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 21 de fevereiro de 2017 RESULTADOS DO EXERCÍCIO DE 2016 - Relatório da Administração Senhores(as) Acionistas: A Administração da Marcopolo S.A. ( Marcopolo ou Companhia ) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do relatório dos auditores independentes. As demonstrações financeiras são apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS International Financial Reporting Standards, estabelecido pelo IASB - International Accounting Standards Board. 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Marcopolo é uma sociedade anônima de capital aberto, sediada em Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, fundada em 06 de agosto de 1949, e tem como principal objeto a fabricação de ônibus, carrocerias para ônibus e componentes. A linha de produtos abrange uma ampla variedade de modelos, composta pelos grupos de ônibus rodoviários, urbanos e micros, além da família Volare (ônibus completo, com chassi e carroceria). A fabricação de ônibus é realizada em dezessete unidades fabris, sendo cinco localizadas no Brasil (três unidades em Caxias do Sul RS, uma em Duque de Caxias RJ e uma em São Mateus ES), e doze no exterior, sendo uma na África do Sul, três na Austrália, uma na China, uma no México, duas na Argentina, uma na Colômbia, uma no Egito e duas na Índia. A Marcopolo detém ainda 40,0% de participação na empresa Spheros (climatização e ar-condicionado), 30,0% na WSul (espumas para assentos), 65,0% na Apolo (soluções em plásticos) e 10,8% na empresa canadense New Flyer Industries. A Marcopolo também detém o controle integral do Banco Moneo S.A., constituído para dar suporte ao financiamento dos produtos da Companhia. 1 PÁGINA: 29 de 111
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 21 de fevereiro de 2017 2. INDICADORES DE DESEMPENHO Na tabela abaixo, estão listados alguns indicadores de relevância para a gestão e análise do desempenho da Companhia em 2016. DADOS CONSOLIDADOS (R$ em milhões e variação em percentual, exceto quando indicado de outra forma) Desempenho Operacional 2016 2015 Var. % Receita operacional líquida 2.574,1 2.739,1 (6,0) Receitas no Brasil 788,3 1.263,5 (37,6) Receita de exportação do Brasil 950,0 746,0 27,3 Receita no exterior 835,8 729,6 14,6 Lucro Bruto 325,8 476,0 (31,6) EBITDA (1) 353,6 212,5 66,4 Lucro Líquido 222,5 89,1 149,7 Lucro por ação em R$ 0,248 0,100 148,0 Retorno sobre o Capital Investido ROIC (2) 11,9% 6,3% 5,6pp Retorno sobre o Patrimônio Líquido ROE (3) 12,2% 5,4% 6,8pp Investimentos 73,5 156,2 (52,9) Patrimônio Líquido 1.836,4 1.828,1 0,5 Posição Financeira: Segmento Industrial Caixa, Equivalente a Caixa e Aplicações Financeiras (4) 1.414,0 1.346,0 5,1 Passivo Financeiro de Curto Prazo 651,5 691,5 (5,8) Passivo Financeiro de Longo Prazo 994,9 1.065,1 (6,6) Passivo Financeiro Líquido 232,4 410,6 (43,4) Posição Financeira: Segmentos Industrial e Financeiro Caixa, Equivalentes a Caixa e Aplicações Financeiras 1.458,9 1.365,2 6,9 Passivo Financeiro de Curto Prazo 925,6 966,1 (4,2) Passivo Financeiro de Longo Prazo 1.374,2 1.509,7 (9,0) Passivo Financeiro Líquido 840,8 1.110,6 (24,3) Margens Margem Bruta 12,7% 17,4% (4,7)pp Margem EBITDA 13,7% 7,8% 5,9pp Margem Líquida 8,6% 3,3% 5,3pp Notas: (1) EBITDA = Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações; (2) ROIC (Return on Invested Capital) = EBIT/(estoques + clientes + imobilizado + intangível - fornecedores); (3) ROE (Return on Equity) = Lucro Líquido/Patrimônio Líquido Inicial; (4) O montante inclui também a conta ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado ; pp = pontos percentuais. 3. DESEMPENHO DO SETOR DE ÔNIBUS NO BRASIL A produção brasileira alcançou 14.372 unidades em 2016, volume 17,9% inferior às 17.511 unidades produzidas em 2015. Pelo fato de ser um veículo vendido completo, o Volare não é computado na produção brasileira de carrocerias. Se 2 PÁGINA: 30 de 111
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 21 de fevereiro de 2017 considerada a produção desse tipo de veículo, a produção nacional seria de 15.613 unidades no ano, contra 19.367 unidades em 2015. A demanda no mercado interno atingiu 9.869 unidades, queda de 26,1% em relação ao ano de 2015, enquanto que a produção destinada ao mercado externo foi de 4.503 unidades, 8,3% superior em relação às exportações do ano anterior. O gráfico a seguir mostra a evolução dos últimos dez anos da produção brasileira de carrocerias de ônibus: 32.027 35.410 33.395 35.989 33.080 33.109 25.645 28.429 17.511 14.372 31,6% 28,9% 17,7% 15,3% 11,7% 13,5% 12,9% 13,4% 23,8% 31,3% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Produção Brasileira Mercado Externo PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS TOTAL (em unidades) PRODUTOS (1) 2012 2013 2014 2015 2016 Rodoviários 9.117 10.216 7.977 5.679 4.185 Urbanos 18.944 17.938 16.836 9.593 7.929 Micros 5.019 4.955 3.616 2.239 2.258 TOTAL 33.080 33.109 28.429 17.511 14.372 Fontes: FABUS (Associação Nacional dos Fabricantes de Ônibus) e SIMEFRE (Sindicato Interestadual da Indústria de Materiais e Equipamentos Ferroviários e Rodoviários). Notas: (1) Inclui as unidades exportadas em KD (desmontadas). PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS MERCADO INTERNO (em unidades) PRODUTOS (1) 2012 2013 2014 2015 2016 Rodoviários 6.970 7.666 5.644 3.382 1.654 Urbanos 17.752 17.011 15.861 8.291 6.796 Micros 3.900 4.150 3.123 1.679 1.419 TOTAL 28.622 28.827 24.628 13.352 9.869 Nota: (1) Vide notas do quadro Produção Brasileira de Ônibus Total. 3 PÁGINA: 31 de 111
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 21 de fevereiro de 2017 PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS MERCADO EXTERNO (em unidades) PRODUTOS (1) 2012 2013 2014 2015 2016 Rodoviários 2.147 2.550 2.333 2.297 2.531 Urbanos 1.192 927 975 1.302 1.133 Micros 1.119 805 493 560 839 TOTAL 4.458 4.282 3.801 4.159 4.503 Nota: (1) Vide notas do quadro Produção Brasileira de Ônibus TOTAL. 4. DESEMPENHO DA MARCOPOLO Para mitigar o impacto de mais um ano de instabilidade econômica e política no Brasil, a Marcopolo adotou, ao longo de 2016, medidas importantes para contornar o cenário adverso. Já no início de 2016, a Companhia flexibilizou a jornada de trabalho nas unidades fabris de Caxias do Sul e suspendeu temporariamente os contratos de trabalho (lay-off) na unidade da Marcopolo Rio, em Duque de Caxias/RJ, visando minimizar ao máximo o reflexo da crise nos postos de trabalho. A Companhia também implementou uma série de projetos voltados à exploração de oportunidades, com destaque para o projeto Conquest, que teve como foco o aumento das exportações através do fortalecimento da atuação nos mercados tradicionais da América Latina, da cobertura de novos mercados e da ampliação do portfólio de clientes no exterior. No ano, foram visitados mais de 65 países que resultaram em um incremento de 54,6% no volume físico exportado e no aumento da receita de exportação. No mês de abril de 2016, a Companhia lançou o programa Brasil Ponta a Ponta, focado no mercado brasileiro, que durante o segundo semestre promoveu inúmeras visitas a clientes em todas as regiões do país, possibilitando o fortalecimento da marca e do relacionamento com os clientes. No segmento Volare, a Companhia lançou o projeto Negócio a Negócio que, através de visitas a empresas operadoras de transporte, propiciou uma ampliação do portfólio de clientes e a redução de estoques na fábrica e nas concessionárias, de 567 unidades em dezembro de 2015 para 148 ao término do ano. Além desses projetos, a Marcopolo adotou outras medidas para mitigar os efeitos da retração da demanda nos seus resultados operacionais, atuando na redução de despesas e custos indiretos, no aumento da eficiência operacional através da adoção dos conceitos LEAN e na melhoria do capital de giro pela redução de estoques e recebíveis. Durante o ano, a Companhia também intensificou o programa de qualidade, com ampliação do serviço de pós-venda, buscando fidelizar clientes. Nas unidades controladas no exterior, a receita líquida da Polomex, no México, e da Volgren, na Austrália, cresceram 28,0% e 13,3%, respectivamente. O resultado trazido pela unidade do México decorre principalmente da maior comercialização de 4 PÁGINA: 32 de 111
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 21 de fevereiro de 2017 ônibus rodoviários através de exportações a partir do Brasil, reflexo do novo modelo de negócio que possibilita à Polomex encarroçar com outras marcas de chassis. Na unidade australiana, o aumento de 10,1% de unidades físicas faturadas explica o crescimento da receita. Em 2016, a Companhia lançou novos produtos, com destaque para os modelos de ônibus rodoviários destinados ao mercado mexicano, entre os quais o MP 180 MX, MP 135 MX, MP 120 MX, MP 105 MX e o urbano MX 60 BRS. No segmento Volare, o modelo denominado Volare Cinco foi lançando em 27 de abril. Com o desenvolvimento desse produto completo, que inclui também a produção do chassi, a Marcopolo entrou em um novo nicho de mercado, denominado Compact Bus. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 03 de agosto, os acionistas da Marcopolo aprovaram a incorporação da L&M Incorporadora Ltda., controladora direta da San Marino Ônibus Ltda. ( Neobus ), mediante a emissão de 12.108.151 novas ações preferenciais. Após a incorporação foram tomadas várias medidas visando a captura de sinergias, com gestão financeira unificada e compartilhamento de estruturas. Em 22 de setembro, a Companhia alienou 4,5 milhões de ações detidas pela Marcopolo na New Flyer Industries, equivalente a 7,4% de participação no capital social da companhia canadense, gerando uma entrada de caixa líquido de R$ 339,9 milhões. Por fim, em 07 de novembro de 2016, o Conselho de Administração da Marcopolo aprovou aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado. O aumento de capital foi homologado pelo Conselho de Administração em 23 de dezembro de 2016, com a emissão de 16.187.774 novas ações preferenciais, totalizando a capitalização de R$ 43,7 milhões. 4.1 Unidades Registradas na Receita Líquida Em 2016, foram registradas na receita líquida 9.212 unidades, sendo 4.425 unidades registradas no Brasil (48,0% do total), 2.753 unidades exportadas a partir do Brasil (29,9%) e 2.034 unidades produzidas no exterior (22,1%), conforme apresentado na tabela a seguir: OPERAÇÕES (em unidades) (1) 2016 2015 Var. % BRASIL - Mercado Interno 4.425 7.126 (37,9) - Mercado Externo 2.929 1.915 53,0 SUBTOTAL 7.354 9.041 (18,7) Eliminações KD s exportados (2) 176 134 31,3 TOTAL NO BRASIL 7.178 8.907 (19,4) EXTERIOR - África do Sul 362 343 5,5 - Austrália 471 428 10,1 5 PÁGINA: 33 de 111
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 21 de fevereiro de 2017 - México 1.201 1.492 (19,5) TOTAL NO EXTERIOR 2.034 2.263 (10,1) TOTAL GERAL 9.212 11.170 (17,5) Notas: (1) As unidades relativas à Neobus estão computadas na tabela acima somente a partir de agosto de 2016; (2) KD (Knock Down) = Carrocerias parcial ou totalmente desmontadas. 4.2 Produção Em 2016, a produção consolidada da Marcopolo totalizou 8.810 unidades, 20,4% inferior às 11.072 fabricadas no exercício de 2015. Desse total, 77,6% foram produzidas no Brasil e as demais 22,4% no exterior. Os dados sobre a produção mundial da Marcopolo são apresentados nos quadros que seguem: MARCOPOLO PRODUÇÃO MUNDIAL CONSOLIDADA OPERAÇÕES (em unidades) (1) 2016 2015 Var. % BRASIL (2) - Mercado Interno 4.070 7.052 (42,3) - Mercado Externo 3.111 1.934 60,9 SUBTOTAL 7.181 8.986 (20,1) Eliminações KD s exportados (3) 341 168 103,0 TOTAL NO BRASIL 6.840 8.818 (22,4) EXTERIOR - África do Sul 298 334 (10,8) - Austrália 471 428 10,1 - México 1.201 1.492 (19,5) TOTAL NO EXTERIOR 1.970 2.254 (12,6) TOTAL GERAL 8.810 11.072 (20,4) Notas: (1) As unidades relativas à Neobus estão computadas na tabela acima somente a partir de agosto de 2016; (2) Inclui a produção do modelo Volare, bem como a produção da Marcopolo Rio; (3) KD (Knock Down) = Carrocerias parcial ou totalmente desmontadas. MARCOPOLO PRODUÇÃO MUNDIAL CONSOLIDADA POR MODELO PRODUTOS/MERCADOS (1) (em unidades) 2016 2015 MI ME (2) TOTAL MI ME (3) TOTAL Rodoviários 877 1.925 2.802 2.032 1.149 3.181 Urbanos 1.963 2.005 3.968 2.999 2.403 5.402 Micros 415 384 799 419 214 633 SUBTOTAL 3.255 4.314 7.569 5.450 3.766 9.216 Volares (4) 815 426 1.241 1.602 254 1.856 PRODUÇÃO TOTAL 4.070 4.740 8.810 7.052 4.020 11.072 Notas: (1) As unidades relativas à Neobus estão computadas na tabela acima somente a partir de agosto de 2016; (2) MI = Mercado Interno; ME = Mercado Externo; (3) Na produção total do ME estão incluídas as unidades exportadas em KD (carrocerias parcial ou totalmente desmontadas) que somaram, em 2016, 341 unidades, contra 168 unidades em 2015; (4) A produção de Volares não faz parte dos dados do SIMEFRE e da FABUS, ou da produção do setor. 6 PÁGINA: 34 de 111
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 21 de fevereiro de 2017 PRODUTOS/MERCADOS (1) (em unidades) MARCOPOLO PRODUÇÃO NO BRASIL 2016 2015 MI ME TOTAL MI ME TOTAL Rodoviários 877 1.880 2.757 2.032 1.094 3.126 Urbanos 1.963 423 2.386 2.999 372 3.371 Micros 415 382 797 419 214 633 SUBTOTAL 3.255 2.685 5.940 5.450 1.680 7.130 Volares (2) 815 426 1.241 1.602 254 1.856 PRODUÇÃO TOTAL 4.070 3.111 7.181 7.052 1.934 8.986 Notas: (1) As unidades relativas à Neobus estão computadas na tabela acima somente a partir de agosto de 2016; (2) A produção de Volares não faz parte dos dados do SIMEFRE e da FABUS, ou da produção do setor. 4.3 Participação de Mercado A Marcopolo manteve sua posição de liderança no mercado brasileiro, encerrando o ano com uma participação de 41,3%. A despeito da produção brasileira de ônibus ter recuado 17,9% em 2016, o market share geral da Companhia aumentou 0,6 ponto percentual em relação a 2015, destacando-se o segmento de rodoviários, que cresceu 10,9%. Desconsiderando-se a contribuição da produção total da Neobus no período, a participação de mercado da Marcopolo, em 2016, seria de 37,4%. O market share da Companhia foi afetado pelas férias seletivas adotadas na unidade de Ana Rech em janeiro de 2016, bem como pelo lay-off na unidade da Marcopolo Rio ao longo dos primeiros 5 meses do ano. A tabela abaixo destaca a participação de mercado da Marcopolo na produção brasileira por linha de produto: PARTICIPAÇÃO NA PRODUÇÃO BRASILEIRA (%) PRODUTOS (1) 2012 2013 2014 2015 2016 Rodoviários 58,9 56,0 57,0 55,0 65,9 Urbanos 34,6 34,7 34,0 35,1 30,1 Micros 22,8 24,9 27,4 28,3 35,3 TOTAL 39,5 39,8 39,6 40,7 41,3 Fonte: FABUS e SIMEFRE Nota: (1) O Volare não está computado para efeito de participação no mercado. 5. RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA A receita líquida consolidada alcançou R$ 2.574,1 milhões em 2016, 6,0% abaixo dos R$ 2.739,1 milhões do exercício de 2015. O resultado foi parcialmente compensado pelo crescimento de 27,3% da receita de exportação e pela receita oriunda das unidades no exterior, destacando-se o desempenho das unidades no México e Austrália. 7 PÁGINA: 35 de 111
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 21 de fevereiro de 2017 As vendas para o mercado interno geraram receitas de R$ 788,3 milhões ou 30,6% da receita líquida total (46,1% em 2015). As exportações, somadas aos negócios no exterior, atingiram a receita de R$ 1.785,8 milhões ou 69,4% do total (53,9% em 2015). As receitas por produto e mercado de destino são apresentadas na tabela abaixo: RECEITA LÍQUIDA TOTAL CONSOLIDADA POR PRODUTOS E MERCADOS (R$ milhões) PRODUTOS/MERCADOS (1) 2016 2015 MI ME TOTAL MI ME TOTAL Rodoviários 238,0 938,1 1.176,1 469,5 577,8 1.047,3 Urbanos 232,2 588,1 820,3 313,6 599,6 913,2 Micros 46,8 39,0 85,8 45,3 31,6 76,9 Subtotal carrocerias 517,0 1.565,2 2.082,2 828,4 1.209,0 2.037,4 Volares (2) 178,1 75,3 253,4 306,1 49,4 355,5 Chassi 9,5 58,2 67,7 27,2 66,4 93,6 Bco. Moneo, Peças, Outros 83,7 87,1 170,8 101,8 150,8 252,6 TOTAL GERAL 788,3 1.785,8 2.574,1 1.263,5 1.475,6 2.739,1 Notas: (1) MI = Mercado Interno; ME = Mercado Externo; (2) A receita dos Volares inclui os chassis. Do total da receita líquida consolidada de 2016, 80,9% originou-se das vendas de carrocerias, 9,8% da comercialização de Volares e 9,3% das receitas de peças, do Banco Moneo e de chassis. Os gráficos abaixo mostram mais detalhadamente a origem da receita consolidada (em %): 2016 2015 8 PÁGINA: 36 de 111