Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 9 Demonstração do Fluxo de Caixa 10 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 12 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 13 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 14 Demonstração do Valor Adicionado 15 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 17 Balanço Patrimonial Passivo 19 Demonstração do Resultado 21 Demonstração do Resultado Abrangente 23 Demonstração do Fluxo de Caixa 24 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 26 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 27 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 28 Demonstração do Valor Adicionado 29 Relatório da Administração 31 Notas Explicativas 35 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 85 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 111 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 115
Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 116 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 117
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias 43.770 Preferenciais 0 Total 43.770 Em Tesouraria Ordinárias 1.581 Preferenciais 0 Total 1.581 PÁGINA: 1 de 117
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 26/04/2016 Dividendo 16/05/2016 Ordinária 0,23703 PÁGINA: 2 de 117
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 1 Ativo Total 981.629 1.114.332 1.338.379 1.01 Ativo Circulante 189.626 241.848 383.881 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 80.488 106.765 147.369 1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0 120 1.01.03 Contas a Receber 17.341 41.303 28.123 1.01.03.01 Clientes 17.341 41.303 28.123 1.01.03.01.01 Créditos perante clientes 15.214 19.498 19.862 1.01.03.01.02 Contas a receber por venda de terrenos 1.553 21.332 962 1.01.03.01.03 Contas a receber por venda de cotas sociais 574 473 7.299 1.01.04 Estoques 2.365 0 128 1.01.04.01 Imóveis a Comercializar 2.365 0 128 1.01.07 Despesas Antecipadas 765 2.605 3.291 1.01.07.02 Despesas antecipadas 765 2.605 3.291 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 88.667 91.175 204.850 1.01.08.03 Outros 88.667 91.175 204.850 1.01.08.03.01 Créditos com terceiros 43.345 79.519 181.786 1.01.08.03.02 Despesas a repassar a SPE's 1.300 1.424 3.115 1.01.08.03.03 Clientes coobrigação 0 597 6.238 1.01.08.03.04 Outros créditos 3.621 4.384 4.735 1.01.08.03.05 Dividendos a receber 40.401 5.251 8.976 1.02 Ativo Não Circulante 792.003 872.484 954.498 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 105.050 82.761 138.606 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 12.587 9.449 39 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 12.587 9.449 39 1.02.01.03 Contas a Receber 47.504 28.933 46.413 1.02.01.03.01 Clientes 6.638 7.806 8.405 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 40.866 21.127 38.008 1.02.01.04 Estoques 34.808 34.206 39.055 1.02.01.04.01 Imóveis a comercializar 34.808 34.206 39.055 PÁGINA: 3 de 117
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 6.745 7.789 50.941 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 3.406 2.384 2.158 1.02.01.09.03 Depósitos judiciais 3.406 2.384 2.158 1.02.02 Investimentos 665.532 761.971 784.036 1.02.02.01 Participações Societárias 665.532 761.971 779.654 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0 4.382 1.02.02.02.01 Investimento a Valor Justo 0 0 4.382 1.02.03 Imobilizado 16.192 21.495 26.883 1.02.04 Intangível 5.229 6.257 4.973 1.02.04.01 Intangíveis 5.229 6.257 4.973 PÁGINA: 4 de 117
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2 Passivo Total 981.629 1.114.332 1.338.379 2.01 Passivo Circulante 99.116 194.233 232.730 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 5.313 4.995 5.429 2.01.02 Fornecedores 1.313 2.324 4.145 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.313 2.324 4.145 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 72.025 153.130 138.310 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 19.824 99.526 135.294 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 19.824 99.526 135.294 2.01.04.02 Debêntures 52.201 53.604 3.016 2.01.05 Outras Obrigações 9.665 24.398 67.721 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 909 900 10.263 2.01.05.02 Outros 8.756 23.498 57.458 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 1.603 16.240 2.01.05.02.04 Recursos de parceiros 476 1.737 11.198 2.01.05.02.05 Contas a pagar por aquisição de imóveis 0 3.045 6.932 2.01.05.02.06 Impostos com recolhimento diferido 1.040 1.082 978 2.01.05.02.07 Clientes coobrigação 0 597 6.238 2.01.05.02.08 Outras contas a pagar 1.575 3.101 3.496 2.01.05.02.09 Contas a pagar por aquisição de participações 5.665 12.333 12.376 2.01.06 Provisões 10.800 9.386 17.125 2.01.06.02 Outras Provisões 10.800 9.386 17.125 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 48 48 2.01.06.02.04 Provisão para perdas em controladas e controladas em conjunto 10.800 7.080 5.643 2.01.06.02.05 Distribuição de participação nos resultados 0 2.258 11.434 2.02 Passivo Não Circulante 148.030 101.649 275.389 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 145.967 99.751 248.849 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 96.028 0 99.285 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 96.028 0 99.285 2.02.01.02 Debêntures 49.939 99.751 149.564 PÁGINA: 5 de 117
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2.02.02 Outras Obrigações 0 0 25.117 2.02.02.02 Outros 0 0 25.117 2.02.02.02.03 Contas a pagar por aquisição de imóveis 0 0 8.241 2.02.02.02.04 Contas a pagar por aquisição de participações 0 0 16.876 2.02.03 Tributos Diferidos 456 434 441 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 456 434 441 2.02.04 Provisões 1.607 1.464 982 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.607 1.464 0 2.03 Patrimônio Líquido 734.483 818.450 830.260 2.03.01 Capital Social Realizado 512.438 512.438 512.438 2.03.02 Reservas de Capital -16.020-13.196 0 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -16.020-13.196 0 2.03.04 Reservas de Lucros 238.065 319.208 317.822 2.03.04.01 Reserva Legal 27.140 27.140 26.803 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 210.925 292.068 291.019 PÁGINA: 6 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 5.222 3.062 21.073 3.01.01 Receita líquida dos empreendimentos vendidos 5.222 3.062 21.073 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -5.846-165 -16.927 3.02.01 Custo dos empreendimentos vendidos -5.846-165 -16.927 3.03 Resultado Bruto -624 2.897 4.146 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -53.239 28.790 82.260 3.04.01 Despesas com Vendas -4.589-4.736-4.552 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -44.628-50.782-65.046 3.04.02.01 Gerais e administrativas -44.628-48.524-55.074 3.04.02.03 Participação de funcionários 0-2.258-9.972 3.04.04 Outras Receitas Operacionais -5.755 6.846 2.312 3.04.04.01 Outras receitas operacionais, líquidas -5.755 6.846 2.312 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.733 77.462 149.546 3.04.06.01 Equivalência Patrimonial 20.775 89.615 163.729 3.04.06.02 Provisão para passivo a descoberto de controladas em conjunto -19.042-8.077-5.882 3.04.06.03 Resultado de Avaliação a Valor justo 0-4.076-8.301 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -53.863 31.687 86.406 3.06 Resultado Financeiro -21.863-24.939-18.029 3.06.01 Receitas Financeiras 16.799 20.930 31.299 3.06.01.01 Varições monetárias. líquidas 1.441 0 0 3.06.01.02 Receitas financeiras 15.358 20.930 31.299 3.06.02 Despesas Financeiras -38.662-45.869-49.328 3.06.02.01 Variações monetárias, líquidas 0 2.440-588 3.06.02.02 Despesas financeiras -38.662-48.309-48.740 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -75.726 6.748 68.377 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -75.726 6.748 68.377 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -75.726 6.748 68.377 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 PÁGINA: 7 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.99.01.01 ON -1,79492 0,15885 1,54454 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 3.99.02.01 ON -1,79492 0,00000 1,54454 PÁGINA: 8 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 4.01 Lucro Líquido do Período -75.726 6.748 68.377 4.03 Resultado Abrangente do Período -75.726 6.748 68.377 PÁGINA: 9 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -41.235 32.788-54.980 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -31.733-15.254-27.008 6.01.01.01 Lucro líquido do exercício -75.726 6.748 68.377 6.01.01.03 Impostos com recolhimento diferido -20 97 708 6.01.01.04 Depreciações/Amortizações/Baixa de Imobilizado 7.406 8.839 9.333 6.01.01.06 Resultado de equivalência patrimonial -20.775-89.615-163.729 6.01.01.07 Provisões para perdas em controladas 19.042 8.077 5.882 6.01.01.09 Outras provisões 95 2.740 9.788 6.01.01.10 Variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos 37.553 42.733 45.661 6.01.01.11 Resultado de valor justo 0 4.076 8.301 6.01.01.12 Resultado de alienação de investimento 0 0-13.019 6.01.01.14 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 75 0 0 6.01.01.16 Despesa com plano de opções de ações 617 1.051 1.690 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.874 68.450-3.095 6.01.02.01 Crédito perante clientes 5.377 963 12.258 6.01.02.02 Imóveis a comercializar -2.967 4.977 36.687 6.01.02.04 Créditos com terceiros 36.859 103.381-34.099 6.01.02.05 Despesas a repassar a SPE's 124 1.691 31 6.01.02.07 Despesas antecipadas 1.840 686-412 6.01.02.08 Outros créditos 763 351-5.494 6.01.02.09 Partes relacionadas 1.053 33.789 61.423 6.01.02.10 Depósitos judiciais -1.022-226 -1.225 6.01.02.11 Fornecedores -1.011-1.821-954 6.01.02.12 Obrigações tributárias e sociais 318-434 -373 6.01.02.14 Contas a pagar por aquisição de imóvel -3.045-12.128-15.997 6.01.02.16 Recursos de parceiros -1.261-9.461 1.985 6.01.02.18 Distribuição de participação no resultado -2.258-11.434-8.440 6.01.02.19 Pagamento juros s/ financiamentos -36.118-41.489-44.295 6.01.02.20 Outras contas a pagar -1.526-395 -4.190 PÁGINA: 10 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.01.03 Outros -6.628-20.408-24.877 6.01.03.02 Terrenos a receber 40-3.489-8.986 6.01.03.03 Contas a pagar por aquisição de participações -6.668-16.919-15.891 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 61.743 96.376 258.336 6.02.01 Aquisição de ativo imobilizado e arrendamento financeiro -1.760-5.849-7.024 6.02.02 Redução (acréscimo) de investimentos 66.641 111.515 119.511 6.02.03 Aplicações financeiras -3.138-9.290 145.849 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -46.785-169.768-239.327 6.03.01 Pagamento de empréstimos e financiamentos -156.324-135.522-244.513 6.03.03 Pagamento de dividendos -10.000-16.240-25.000 6.03.04 Captação de empréstimos e financimentos 120.000 0 70.000 6.03.05 Recompra de Ações -461-18.006-39.814 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -26.277-40.604-35.971 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 106.765 147.369 183.340 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 80.488 106.765 147.369 PÁGINA: 11 de 117
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-2.824-5.417 0 0-8.241 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 617 0 0 617 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-461 0 0 0-461 5.04.06 Dividendos 0 0-8.397 0 0-8.397 5.04.08 Cancelamento opções de ações 0-2.363 2.363 0 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-75.726 0-75.726 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-75.726 0-75.726 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-75.726 75.726 0 0 5.06.04 Absorção de prejuizos acumulados 0 0-75.726 75.726 0 0 5.07 Saldos Finais 512.438-16.020 238.065 0 0 734.483 PÁGINA: 12 de 117
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 512.438 0 317.822 0 0 830.260 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438 0 317.822 0 0 830.260 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-13.196-3.759 0 0-16.955 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 2.010 0 0 2.010 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-18.006 0 0 0-18.006 5.04.08 Reversão de opções sobre ações exercidas 0 0-959 0 0-959 5.04.14 Ações em Tesouraria Canceladas 0 4.810-4.810 0 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 6.748 0 6.748 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 6.748 0 6.748 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 5.145-6.748 0-1.603 5.06.06 Reserva Legal 0 0 337-337 0 0 5.06.07 Dividendos Propostos 0 0 0-1.603 0-1.603 5.06.08 Reserva para retenção de lucros 0 0 4.808-4.808 0 0 5.07 Saldos Finais 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 PÁGINA: 13 de 117
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 512.438-10.476 335.410 0 0 837.372 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438-10.476 335.410 0 0 837.372 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 10.476-69.725 0 0-59.249 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 1.690 0 0 1.690 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-39.814 0 0 0-39.814 5.04.06 Dividendos 0 0-21.125 0 0-21.125 5.04.11 Opções Outorgadas Adquiridas 0 5.827-5.827 0 0 0 5.04.12 Ações em Tesouraria Canceladas 0 44.463-44.463 0 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 68.377 0 68.377 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 68.377 0 68.377 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 52.137-68.377 0-16.240 5.06.06 Reserva Legal 0 0 3.419-3.419 0 0 5.06.07 Dividendos propostos 0 0 0-16.240 0-16.240 5.06.08 Reserva para retenção de lucros 0 0 48.718-48.718 0 0 5.07 Saldos Finais 512.438 0 317.822 0 0 830.260 PÁGINA: 14 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 7.01 Receitas 4.726 414 23.676 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 4.986 2.841 23.627 7.01.02 Outras Receitas -185-776 49 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -75-1.651 0 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -26.588-24.904-41.734 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -5.846-165 -16.927 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -20.742-24.739-24.807 7.03 Valor Adicionado Bruto -21.862-24.490-18.058 7.04 Retenções -6.343-5.994-6.241 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -6.343-5.994-6.241 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -28.205-30.484-24.299 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -7.051 81.747 156.738 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 20.775 89.615 163.729 7.06.02 Receitas Financeiras -3.288-4.988 4.929 7.06.03 Outros -24.538-2.880-11.920 7.06.03.02 Outras receitas -5.496 9.273 2.263 7.06.03.03 Resultado de valor justo 0-4.076-8.301 7.06.03.04 Provisão para perdas em controladas -19.042-8.077-5.882 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -35.256 51.263 132.439 7.08 Distribuição do Valor Adicionado -35.256 51.263 132.439 7.08.01 Pessoal 18.414 21.142 33.770 7.08.01.01 Remuneração Direta 14.305 17.524 28.784 7.08.01.02 Benefícios 3.375 2.607 3.021 7.08.01.03 F.G.T.S. 734 1.011 1.965 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 3.481 3.422 7.334 7.08.02.01 Federais 3.358 3.350 7.175 7.08.02.02 Estaduais 0 2 4 7.08.02.03 Municipais 123 70 155 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 18.575 19.951 22.958 PÁGINA: 15 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 7.08.03.01 Juros 18.575 19.951 22.958 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -75.726 6.748 68.377 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -75.726 6.748 68.377 PÁGINA: 16 de 117
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 1 Ativo Total 1.578.022 1.705.574 1.975.190 1.01 Ativo Circulante 916.105 1.142.891 1.391.138 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 199.814 284.919 392.510 1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0 145 1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0 145 1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0 145 1.01.03 Contas a Receber 407.425 568.240 625.415 1.01.03.01 Clientes 407.425 568.240 625.415 1.01.03.01.01 Créditos perante clientes 395.379 530.455 610.700 1.01.03.01.02 Contas a receber por venda de terrenos 11.472 37.312 7.416 1.01.03.01.03 Contas a receber por venda de cotas sociais 574 473 7.299 1.01.04 Estoques 229.973 184.789 251.015 1.01.04.01 Imóveis a comercializar 229.973 184.789 251.015 1.01.07 Despesas Antecipadas 5.938 9.931 10.314 1.01.07.01 Despesas comerciais a apropriar 5.148 7.320 6.369 1.01.07.02 Despesas antecipadas 790 2.611 3.945 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 72.955 95.012 111.739 1.01.08.03 Outros 72.955 95.012 111.739 1.01.08.03.01 Créditos com terceiros 48.518 63.940 72.889 1.01.08.03.02 Despesas a repassar a SPE's 1.300 1.424 3.115 1.01.08.03.03 Clientes coobrigação 2.358 3.258 10.772 1.01.08.03.04 Outros créditos 20.779 26.390 24.963 1.02 Ativo Não Circulante 661.917 562.683 584.052 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 537.451 482.087 487.212 1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 23.722 9.520 53 1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 23.722 9.520 53 1.02.01.03 Contas a Receber 381.014 314.334 296.683 1.02.01.03.01 Clientes 241.260 199.505 168.470 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 139.754 114.829 128.213 PÁGINA: 17 de 117
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 1.02.01.04 Estoques 125.434 150.845 160.890 1.02.01.04.01 Imóveis a comercializar 125.434 150.845 160.890 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 97 2.373 24.487 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 7.184 5.015 5.099 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 7.184 5.015 5.099 1.02.02 Investimentos 93.315 32.477 40.239 1.02.02.01 Participações Societárias 93.315 32.477 35.857 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 93.315 32.477 35.857 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0 4.382 1.02.02.02.01 Investimento a Valor Justo 0 0 4.382 1.02.03 Imobilizado 21.791 28.300 37.207 1.02.04 Intangível 9.360 19.819 19.394 1.02.04.01 Intangíveis 9.360 19.819 19.394 PÁGINA: 18 de 117
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2 Passivo Total 1.578.022 1.705.574 1.975.190 2.01 Passivo Circulante 364.705 467.720 574.361 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 12.093 15.263 18.781 2.01.02 Fornecedores 21.018 30.775 26.895 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 224.666 241.440 204.634 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 172.465 187.836 201.618 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 172.465 187.836 201.618 2.01.04.02 Debêntures 52.201 53.604 3.016 2.01.05 Outras Obrigações 90.214 162.360 297.458 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 909 790 1.126 2.01.05.02 Outros 89.305 161.570 296.332 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 1.603 16.240 2.01.05.02.04 Recursos de parceiros 1.184 1.733 9.022 2.01.05.02.05 Contas a pagar por aquisição de imóveis 13.964 27.301 129.546 2.01.05.02.06 Impostos com recolhimento diferido 26.579 35.804 44.109 2.01.05.02.07 Clientes coobrigação 2.358 3.258 10.772 2.01.05.02.08 Outras contas a pagar 17.448 18.901 19.765 2.01.05.02.10 Contas a pagar por aquisição de participações 5.665 12.333 12.376 2.01.05.02.11 Adiantamento de Clientes 22.107 60.637 54.502 2.01.06 Provisões 16.714 17.882 26.593 2.01.06.02 Outras Provisões 16.714 17.882 26.593 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 14.171 13.541 12.659 2.01.06.02.04 Provisão para perdas em controladas e controladas em conjunto 2.543 2.083 2.496 2.01.06.02.05 Distribuição de participação nos resultados 0 2.258 11.438 2.02 Passivo Não Circulante 459.207 385.550 482.888 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 400.433 342.646 384.200 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 350.494 242.895 234.636 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 350.494 242.895 234.636 2.02.01.02 Debêntures 49.939 99.751 149.564 PÁGINA: 19 de 117
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/2014 2.02.02 Outras Obrigações 24.734 14.392 77.703 2.02.02.02 Outros 24.734 14.392 77.703 2.02.02.02.03 Contas a pagar por aquisição de imóveis 24.734 14.392 60.827 2.02.02.02.05 Contas a pagar por aquisição de participações 0 0 16.876 2.02.03 Tributos Diferidos 13.963 11.285 8.450 2.02.04 Provisões 20.077 17.227 12.535 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 20.077 17.227 12.535 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 754.110 852.304 917.941 2.03.01 Capital Social Realizado 512.438 512.438 512.438 2.03.02 Reservas de Capital -16.020-13.196 0 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -16.020-13.196 0 2.03.04 Reservas de Lucros 238.065 319.208 317.822 2.03.04.01 Reserva Legal 27.140 27.140 26.803 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 210.925 292.068 291.019 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 19.627 33.854 87.681 PÁGINA: 20 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 385.984 557.327 714.750 3.01.01 Receita líquida dos empreendimentos vendidos 385.984 557.327 714.750 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -347.960-393.166-504.265 3.02.01 Custo dos empreendimentos vendidos -347.960-393.166-504.265 3.03 Resultado Bruto 38.024 164.161 210.485 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -105.833-157.291-130.506 3.04.01 Despesas com Vendas -53.178-50.804-38.637 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -69.362-79.915-90.307 3.04.02.01 Gerais e administrativas -69.362-77.657-80.316 3.04.02.03 Participação dos funcionários 0-2.258-9.991 3.04.04 Outras Receitas Operacionais -14.221-25.361 6.716 3.04.04.01 Outras receitas operacionais, líquidas -14.221-25.361 6.716 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 30.928-1.211-8.278 3.04.06.01 Equivalência patrimonial 31.500 3.666-781 3.04.06.02 Provisão para passivo a descoberto de controladas em conjunto -572-801 804 3.04.06.04 Resultado de avaliação a valor justo 0-4.076-8.301 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -67.809 6.870 79.979 3.06 Resultado Financeiro 7.570 23.961 25.978 3.06.01 Receitas Financeiras 60.158 82.939 81.084 3.06.01.01 Variações monetárias, líquidas 12.053 21.631 5.132 3.06.01.02 Receitas financeiras 48.105 61.308 75.952 3.06.02 Despesas Financeiras -52.588-58.978-55.106 3.06.02.02 Despesas financeiras -52.588-58.978-55.106 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -60.239 30.831 105.957 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -15.032-20.801-28.470 3.08.01 Corrente -17.404-24.135-32.850 3.08.02 Diferido 2.372 3.334 4.380 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -75.271 10.030 77.487 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -75.271 10.030 77.487 PÁGINA: 21 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -75.726 6.748 68.377 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 455 3.282 9.110 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -1,79492 0,15885 1,54454 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 3.99.02.01 ON -1,79492 0,00000 1,54454 PÁGINA: 22 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -75.271 10.030 77.487 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -75.271 10.030 77.487 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -75.726 6.748 68.377 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 455 3.282 9.110 PÁGINA: 23 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -53.256-860 96.368 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -10.650 96.696 161.690 6.01.01.01 Lucro líquido do exercício -75.271 10.030 77.487 6.01.01.03 Impostos com recolhimento diferido -6.547-5.470-7.959 6.01.01.04 Depreciações/Amortizações/Baixa de Imobilizado 7.932 10.989 13.401 6.01.01.06 Resultado de equivalência patrimonial -31.500-3.666 781 6.01.01.07 Provisão para perdas em controladas 572 801-804 6.01.01.09 Variações monetárias sobre empréstimos e financiamentos 81.638 70.202 62.940 6.01.01.11 Outras provisões 3.480 7.832 16.815 6.01.01.12 Resultado de valor justo 0 4.076 8.301 6.01.01.13 Resultado de alienação de investimento 599 851-10.962 6.01.01.14 Provisão para créditos de liquidação dúvidosa 7.830 0 0 6.01.01.16 Despesa com plano de opções de ações 617 1.051 1.690 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -36.853-64.125-2.159 6.01.02.01 Crédito perante clientes 85.491 49.210 71.645 6.01.02.02 Imóveis a comercializar -19.773 76.271-72.977 6.01.02.04 Créditos com terceiros 18.953 14.263 32.282 6.01.02.05 Despesas a repassar SPE's 124 1.691 31 6.01.02.06 Despesas comerciais a apropriar 2.172-951 -3.079 6.01.02.07 Despesas antecipadas 1.821 1.334-699 6.01.02.08 Outros créditos 5.611-1.427-22.748 6.01.02.09 Partes relacionadas 2.395 21.778 10.417 6.01.02.10 Depósitos judiciais -2.169 84-2.059 6.01.02.11 Fornecedores -9.757 3.880-6.703 6.01.02.12 Obrigções tributárias e sociais 8.991 14.792 23.946 6.01.02.13 Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social -12.161-18.310-25.461 6.01.02.14 Contas a pagar por aquisição de imóvel -2.995-148.680 86.073 6.01.02.15 Adiantamento de clientes -38.530 6.135 14.075 6.01.02.16 Recursos de parceiros -549-7.289-29.813 PÁGINA: 24 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.01.02.18 Distribuição de participação no resultado -2.258-11.438-8.457 6.01.02.19 Pagamento juros sobre financiamentos -72.766-64.604-60.059 6.01.02.20 Outras contas a pagar -1.453-864 -8.573 6.01.03 Outros -5.753-33.431-63.163 6.01.03.02 Terrenos a receber 915-16.512-47.270 6.01.03.03 Contas a pagar por aquisição de participações -6.668-16.919-15.893 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -38.847-5.030 127.319 6.02.01 Aquisição de ativo imobilizado e arrendamento financeiro -11.928-8.672-25.415 6.02.02 Redução (acréscimo) de investimentos -12.717 12.964 6.795 6.02.03 Aplicações financeiras -14.202-9.322 145.939 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 6.998-101.701-299.570 6.03.01 Pagamentos de empréstimos e financiamentos -291.953-287.708-462.173 6.03.03 Pagamento de dividendos -10.000-16.240-25.000 6.03.04 Captação de empréstimos e financiamentos 324.094 277.362 270.851 6.03.05 Recompra de Ações -461-18.006-39.814 6.03.06 Pagamento de dividendos não controladores -6.712-10.714-30.800 6.03.07 Aumento de capital social de não controladores 55 5.324 13.006 6.03.08 Redução de capital de não controladores -8.025-10.475-15.221 6.03.09 Aquisição de cotas sociais por não controladores 0 0 4.802 6.03.10 Venda de quotas sociais por não controladores 0-41.244-15.221 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -85.105-107.591-75.883 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 284.919 392.510 468.393 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 199.814 284.919 392.510 PÁGINA: 25 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 33.854 852.304 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 33.854 852.304 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-2.824-5.417 0 0-8.241 0-8.241 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 617 0 0 617 0 0 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-461 0 0 0-461 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0-8.397 0 0-8.397 0 0 5.04.08 Cancelamento opções de ações 0-2.363 2.363 0 0 0 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-75.726 0-75.726 455-75.271 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-75.726 0-75.726 455-75.271 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-75.726 75.726 0 0-14.682-14.682 5.06.04 Absorção de prejuizos acumulados 0 0-75.726 75.726 0 0 0 0 5.06.09 Aumento de capital social de não controladores 5.06.10 Redução de capital social de não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 0 0 0 55 55 0 0 0 0 0 0-8.025-8.025 5.06.12 Lucros distribuidos a não controladores 0 0 0 0 0 0-6.712-6.712 5.07 Saldos Finais 512.438-16.020 238.065 0 0 734.483 19.627 754.110 PÁGINA: 26 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 512.438 0 317.822 0 0 830.260 87.681 917.941 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438 0 317.822 0 0 830.260 87.681 917.941 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-13.196-3.759 0 0-16.955 0-16.955 5.04.08 Reversão de opções sobre ações exercidas 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 6.748 0 6.748 3.282 10.030 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 6.748 0 6.748 3.282 10.030 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 5.145-6.748 0-1.603-57.109-58.712 5.06.06 Reserva Legal 0 0 337-337 0 0 0 0 5.06.07 Dividendos Propostos 0 0 0-1.603 0-1.603 0-1.603 5.06.08 Reserva para retenção de lucros 0 0 4.808-4.808 0 0 0 0 5.06.09 Aumento de capital social de não controladores 5.06.10 Redução de capital social de não controladores 5.06.11 Venda de quotas sociais por não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 2.010 0 0 2.010 0 2.010 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-18.006 0 0 0-18.006 0-18.006 0 0-959 0 0-959 0-959 5.04.14 Ações em Tesouraria Canceladas 0 4.810-4.810 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.324 5.324 0 0 0 0 0 0-10.475-10.475 0 0 0 0 0 0-41.244-41.244 5.06.12 Lucros distribuidos a não controladores 0 0 0 0 0 0-10.714-10.714 5.07 Saldos Finais 512.438-13.196 319.208 0 0 818.450 33.854 852.304 PÁGINA: 27 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 512.438-10.476 335.410 0 0 837.372 122.005 959.377 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 512.438-10.476 335.410 0 0 837.372 122.005 959.377 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 10.476-69.725 0 0-59.249-12.634-71.883 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 0 1.690 0 0 1.690 0 1.690 5.04.08 Aumento de capital social de não controladores 5.04.09 Redução de capital social de não controladores 5.04.10 Aquisição/Venda de quotas sociais por não controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-39.814 0 0 0-39.814 0-39.814 5.04.06 Dividendos 0 0-21.125 0 0-21.125 0-21.125 0 0 0 0 0 0 13.006 13.006 0 0 0 0 0 0-15.221-15.221 0 0 0 0 0 0-10.419-10.419 5.04.11 Opções Outorgadas Adquiridas 0 5.827-5.827 0 0 0 0 0 5.04.12 Ações em Tesouraria Canceladas 0 44.463-44.463 0 0 0 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 68.377 0 68.377 9.110 77.487 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 68.377 0 68.377 9.110 77.487 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 52.137-68.377 0-16.240-30.800-47.040 5.06.04 Lucros distribuidos a não controladores 0 0 0 0 0 0-30.800-30.800 5.06.06 Reserva Legal 0 0 3.419-3.419 0 0 0 0 5.06.07 Dividendos propostos 0 0 0-16.240 0-16.240 0-16.240 5.06.08 Reserva para retenção de lucros 0 0 48.718-48.718 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 512.438 0 317.822 0 0 830.260 87.681 917.941 PÁGINA: 28 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 7.01 Receitas 386.361 539.752 733.911 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 394.367 569.759 733.680 7.01.02 Outras Receitas -176-549 231 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -7.830-29.458 0 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -436.830-488.130-582.728 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -347.960-393.166-504.265 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -88.870-94.964-78.463 7.03 Valor Adicionado Bruto -50.469 51.622 151.183 7.04 Retenções -6.670-6.316-6.630 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -6.670-6.316-6.630 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -57.139 45.306 144.553 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 52.350 49.068 47.531 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 31.500 3.666-781 7.06.02 Receitas Financeiras 27.637 45.633 49.324 7.06.03 Outros -6.787-231 -1.012 7.06.03.01 Provisão para perdas em controladas -572-801 804 7.06.03.02 Outras receitas operacionais -6.215 4.646 6.485 7.06.03.03 Resultado de valor justo 0-4.076-8.301 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -4.789 94.374 192.084 7.08 Distribuição do Valor Adicionado -4.789 94.374 192.084 7.08.01 Pessoal 21.212 23.563 37.072 7.08.01.01 Remuneração Direta 16.626 19.660 31.457 7.08.01.02 Benefícios 3.749 2.865 3.391 7.08.01.03 F.G.T.S. 837 1.038 2.224 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 29.203 39.109 54.179 7.08.02.01 Federais 28.244 38.047 53.332 7.08.02.02 Estaduais 0 2 9 7.08.02.03 Municipais 959 1.060 838 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 20.067 21.672 23.346 PÁGINA: 29 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 7.08.03.01 Juros 20.067 21.672 23.346 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -75.271 10.030 77.487 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -75.726 6.748 68.377 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 455 3.282 9.110 PÁGINA: 30 de 117
Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016 Mensagem da Administração O ano de 2016 se mostrou mais desafiador do que inicialmente previsto, marcado pela incerteza política, deterioração dos indicadores econômicos, aumento do nível de desemprego e restrição à oferta de crédito. Diante deste cenário, mantivemo-nos focados na venda de estoques e na monetização dos nossos ativos. Ao longo do ano o segmento de urbanismo ganhou maior representatividade, lançamos 3 projetos: o Recanto da Emas (Goiânia/GO), o Residencial Solares (Presidente Prudente/SP) e o Terra Jardim Uberaba em Minas Gerais; e apenas um condomínio com duas torres em Sinop/MT no segmento de incorporação; o que totalizou um VGV lançado de R$273 milhões. Em linha com o nosso direcionamento estratégico, em junho de 2016 implementamos um esforço adicional de comercialização de estoques com o estabelecimento de uma força-tarefa liderada pelos principais executivos da Companhia. O resultado foi um volume de vendas brutas no 2S16 de R$395 milhões, 65% acima do 1S16 e 52% maior que o 2S15. A gestão ativa da carteira de recebíveis foi uma preocupação constante dentro da Companhia. Durante o ano foi feito um mapeamento importante do perfil dos nossos clientes de empreendimentos entregues em 2016 e com previsão de entrega para o 1S17. Em alguns casos conseguimos iniciar o repasse antes mesmo da expedição do Habite-se. No caso daqueles clientes que perderam capacidade de financiamento junto às instituições financeiras, buscamos soluções alternativas como incentivo à quitação, troca da unidade atual por outra compatível com o perfil de crédito do cliente. Quando não foi possível recuperar este cliente antecipamos o distrato, mitigando a concentração de cancelamentos no momento da entrega. Esta gestão ativa nos permitiu limpar nossa carteira de recebíveis, porém aumentou o volume de distratos no ano, principalmente no segmento de SBPE, o que causou um impacto negativo no lucro bruto de R$119 milhões. Não tivesse, este volume de distrato ocorrido, o resultado líquido da Companhia seria um lucro de R$43 milhões Importante destacar também a venda de ativos não estratégicos. Em 2016, concluímos a venda de 14 áreas comerciais (Malls) e 3 áreas destinadas a projetos de incorporação/loteamento localizadas em regiões não core o que gerou um recebível de R$32 milhões. Deste montante R$21 milhões já recebemos ao longo de 2016 e R$11 milhões receberemos ao longo dos próximos anos. Pelo quarto ano consecutivo apresentamos redução das despesas administrativas, resultado da otimização/revisão constante de processos e adequação de nossa estrutura organizacional. Em dezembro/16 reduzimos nosso quadro de diretores de 9 membros para 4 membros. A adequação da estrutura dos níveis gerenciais e operacionais ocorreu em fevereiro/17. Espera-se que estes ajustes representem uma redução superior a 30% dos gastos com folha de pagamento. Os ganhos de eficiência desta readequação serão percebidos a partir do 2T17. Para o próximo ano, nossos objetivos estão bem definidos e distribuídos entre as diretorias: PÁGINA: 31 de 117
Relatório da Administração Comercial, Novos Negócios e Incorporação: venda de estoques e manutenção das opções de crescimento. Apesar de um pipeline de bons projetos prontos para lançamento, só executaremos os projetos quando estivermos confiantes na retomada do mercado. Obras: entrega dos empreendimentos no prazo e no custo orçado. Além do objetivo de longo prazo de desenvolver uma estrutura de obras flexível capaz de absorver e adaptar-se às possíveis mudanças de cenários. caixa. Administrativo: monetização da carteira de recebíveis e redução de custos, potencializando a geração de Em 2017 estamos otimistas em relação a geração de caixa. Temos 6 empreendimentos SBPE com previsão de Habite-se dentro do ano e que totalizam um VGV total de R$546 milhões. Acreditamos que 2017 será outro ano desafiador, porém a economia já começa a dar sinais de recuperação, com a expectativa de redução das taxas de juros, maior oferta de crédito e queda da inflação. A Administração Desempenho Operacional 2016 Em 2016 o volume de lançamentos totalizou VGV de R$273 milhões. Destaque para o segmento de urbanismo representou 70% do volume lançado no ano e vem se mostrando mais resiliente que o segmento de incorporação dado o cenário macroeconômico atual. As vendas brutas contratadas totais somaram R$635 milhões em 2016, sendo R$349 milhões em produtos Stillo, R$88 milhões de empreendimentos MCMV e R$198 milhões em urbanismo. Os distratos totalizaram R$368 milhões no ano de 2016 versus R$320 milhões em 2015. Este volume foi impulsionado pelo tratamento da carteira de recebíveis. Em razão do cenário macroeconômico, alguns clientes perderam capacidade de financiamento junto às instituições financeiras; a Companhia optou por antecipar estes distratos e mitigar a concentração de cancelamentos no conclusão do empreendimento. O impacto destes distratos no lucro bruto do ano foi de R$119 milhões. O VGV total dos estoques a valor de mercado ao final de 2016 era de R$598 milhões, correspondendo a 1.979 unidades. No ano de 2016 foram concluídas 3.453 unidades com base no critério habite-se, com um VGV total de R$497 milhões versus R$481 milhões de VGV total entregue em 2015. Sendo 49% do VGV entregue de projetos SBPE. O volume total repassado totalizou R$130 milhões sendo R$70 milhões de empreendimentos SBPE. PÁGINA: 32 de 117
Relatório da Administração Desempenho Econômico-Financeiro 2016 Em 2016, a receita líquida totalizou R$386,0 milhões. A queda frente aos R$557,3 milhões de 2015 ocorreu devido: a) ao menor volume de obras em andamento; b) ao maior volume de distratos de unidades em estágio de obra avançado/concluídas e c) descontos concedidos nos esforços de venda de estoque. Os custos operacionais no ano de 2016, reduziram 11% em relação ao no de 2015, atingindo R$348 milhões. A Margem Bruta da Companhia foi de 9,9% em 2016 e de -16,2% no 4T16. A compressão das margens deve-se principalmente: a) ao maior volume de distratos de unidades com margem superior aos patamares praticados nas condições atuais de mercado; b) descontos concedidos durante a venda de unidades concluídas ou em fase de conclusão; e c) a redução do receitamento via PoC, em função do grande volume de conclusão de obras. As Despesas Comerciais atingiram R$53,2 milhões, 5% acima de 2015. Esta variação deve-se principalmente a dois fatores que levaram a apropriação imediata da comissão de vendas: a) maior volume de vendas de unidades concluídas ou com percentual de obra elevado; e b) aumento em valor absoluto do volume de distrato no período. Além disso intensificamos os esforços comerciais As Despesas Gerais e Administrativas passaram de R$77,7 milhões no ano de 2015 para R$69,4 milhões em 2016, redução de 11% no período, resultado da otimização de processos, estrutura e das economias com revisão de contratos com terceiros. A Equivalência Patrimonial totalizou R$ 30,9 milhões no ano versus R$ 2,9 milhões em 2015. O grande incremento ocorreu principalmente devido aos resultados do loteamento de Goiânia. Diferentemente de outros empreendimentos, este loteamento foi lançado com quase a totalidade da obra executada, desta forma o impacto de suas vendas foi imediato em nosso resultado. Encerramos o ano com um resultado de negativo de R$75,7 milhões afetado pelo volume de distratos ao longo do ano; expurgando o impacto dos distratos a Companhia teria apurado um lucro de R$43 milhões. Ao final de 2016, a posição de caixa era de R$224 milhões que somada aos recebíveis performados livres de dívida no montante de R$327 milhões representavam 2,53 vezes a dívida corporativa Em 31 de dezembro de 2016, o saldo total de empréstimos e financiamentos totalizou R$625 milhões, deste montante R$218 milhões são de dívida corporativa e R$407 milhões são financiamentos à construção. A dívida corporativa reduziu 16% em relação a posição de R$258 milhões em 31 de dezembro de 2015. Recursos Humanos Ao final do ano de 2016 a Rodobens Negócios Imobiliários tinha 495 colaboradores dos quais 274 localizados na administração central (sede), 54 alocados na administração das SPEs e 167 nas obras. Ao final de 2015 este cenário era constituído por 601 colaboradores dos quais 268 localizados na administração central (sede), 69 alocados na administração das SPEs e 264 nas obras. PÁGINA: 33 de 117
Relatório da Administração Relacionamento com auditores independentes A política de atuação da Sociedade na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios consistem, de acordo com os princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. Em 2016, a KPMG Auditores Independentes foi contratada pela Sociedade para a prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames de suas demonstrações financeiras. Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que essa empresa de auditoria não prestou, em 2016, serviços não relacionados à auditoria externa. Adicionalmente, ainda em 2016, a Sociedade não efetuou pagamentos de honorários a partes relacionadas da empresa de auditoria externa KPMG Auditores Independentes. PÁGINA: 34 de 117
Notas Explicativas Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores expressos em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Rodobens Negócios Imobiliários S.A. ( Companhia ) com sede na cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco das Chagas de Oliveira, nº 2.500, Higienópolis, 15085-485, tem como objeto social a compra e a venda de imóveis, o desmembramento ou o loteamento de terrenos, a incorporação imobiliária e a construção de imóveis destinados à venda, a prestação de serviços a terceiros e a administração de carteira de recebíveis de financiamentos imobiliários de empreendimentos próprios ou de terceiros. Com capital aberto desde janeiro de 2007, registrada sob o código CVM 20451 com ações no novo mercado com código de negociação RDNI3, a Companhia faz parte das Empresas Rodobens e seus empreendimentos imobiliários são constituídos na forma de SPEs - Sociedades de Propósito Específico e podem contar com a parceria de sócios locais mediante participações diretas nas SPEs. A Companhia possui 2 segmentos: Stillo Rodobens contempla condomínios fechados de médio e alto padrão que seguem o conceito de clube privativo com grandes áreas comuns e diversos itens de lazer e Rodobens Urbanismo, que tem como foco o desenvolvimento de grandes áreas destinadas a loteamentos. As controladas e controladas em conjunto da Companhia estão sumarizadas na Nota Explicativa nº 8. 2 Base de preparação das demonstrações financeiras 2.1 Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting StandardsBoard (IASB) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, incluindo a Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, no que diz respeito ao tratamento do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle das unidades imobiliárias vendidas, e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP, as quais no caso da Companhia diferem das demonstrações separadas de acordo com as IFRS no que se refere ao reconhecimento do resultado de equivalência patrimonial em controladas com patrimônio líquido negativo, nos termos do item 39A do CPC 18. As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pelo Conselho de Administração em 15 de março de 2017. PÁGINA: 35 de 117
Notas Explicativas 2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. A Companhia não realizou transações em moeda estrangeira. 2.3 Apresentação de informação por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para os principais tomadores de decisões operacionais, representados pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração, os quais são responsáveis pela alocação de recursos, avaliação de desempenho dos segmentos operacionais e pela tomada das decisões estratégicas. Vide detalhes na nota explicativa nº 28. 2.4 Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras inclui julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revisadas de uma forma contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. O item mais significativo, sujeito a estimativas e premissas, é o custo orçado de empreendimentos utilizado para reconhecimento de receita pelo método de percentual de conclusão da obra, descrito no item 3.12 a seguir. Outros itens com significância incluem provisão para garantia, outras provisões e expectativas de vida útil de bens imobilizados. Julgamentos As informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis que tem efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras estão incluídas na seguinte nota explicativa: Nota 3.12 - Reconhecimento de receita de acordo com a Orientação OCPC 04 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02, às entidades de incorporação imobiliária brasileiras. Mensuração a valor justo Uma série de políticas e divulgações contábeis da Companhia requer a mensuração dos valores justos, para os ativos e passivos financeiros e não financeiros. Na mensuração do valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia usa dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma: Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênticos. Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços). PÁGINA: 36 de 117
Notas Explicativas Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). A Companhia reconhece as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do período das demonstrações financeiras em que ocorreram as mudanças. Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Informações adicionais sobre as premissas utilizadas na mensuração dos valores justos estão incluídas na nota explicativa nº 22 - Instrumentos financeiros. 2.5 Base de mensuração As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. 3 Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 3.1 Base de consolidação 3.1.1 Combinações de negócios Combinações de negócio são registradas na data de aquisição, isto é, na data em que o controle é transferido para a Companhia utilizando o método de aquisição. Nas demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de combinação de negócios. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo, calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos pela Companhia, dos passivos incorridos pela Companhia na data de aquisição para os antigos controladores da adquirida e das participações emitidas pela Companhia em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados à aquisição são geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos. 3.1.2 Participação de acionistas não-controladores A Companhia elegeu mensurar qualquer participação de não-controladores na adquirida pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis na data de aquisição. Mudanças na participação da Companhia em uma subsidiária que não resultem em perda de controle são contabilizadas como transações de patrimônio líquido. PÁGINA: 37 de 117
Notas Explicativas 3.1.3 Controladas A Companhia controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que a Companhia obtiver o controle até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial. 3.1.4 Ágio O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver. Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia (ou grupos de unidades geradoras de caixa) que irão se beneficiar das sinergias da combinação e é submetido anualmente a teste de redução ao valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução ao valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução ao valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do período. A perda por redução ao valor recuperável não é revertida em períodos subsequentes. Quando da alienação da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuível de ágio é incluído na apuração do lucro ou prejuízo da alienação. 3.1.5 Investimentos em entidades contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial Os investimentos da Companhia em entidades contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial compreendem suas participações em coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). As coligadas são aquelas entidades nas quais a Companhia, direta ou indiretamente, tenha influência significativa, mas não controle ou controle conjunto, sobre as políticas financeiras e operacionais. Uma entidade controlada em conjunto consiste em um acordo contratual através do qual a Companhia possui controle compartilhado, onde a Companhia tem direito aos ativos líquidos do acordo contratual, e não direito aos ativos e passivos específicos resultantes do acordo. Os investimentos em coligadas e entidades controladas em conjunto são contabilizados por meio do método de equivalência patrimonial. Tais investimentos são reconhecidos inicialmente pelo custo, o qual inclui os gastos com a transação. Após o reconhecimento inicial, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a participação da Companhia no lucro ou prejuízo do exercício e outros resultados abrangentes da investida até a data em que a influência significativa ou controle conjunto deixa de existir. PÁGINA: 38 de 117
Notas Explicativas 3.1.6 Transações eliminadas na consolidação As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os seguintes principais critérios: (i) eliminação dos saldos entre as empresas objeto da consolidação; (ii) eliminação dos investimentos entre as empresas consolidadas contra o respectivo patrimônio líquido da empresa investida; (iii) eliminação das receitas e despesas decorrentes de negócios entre as empresas consolidadas; (iv) eliminação do lucro nos estoques, quando aplicável, oriundo de vendas entre as empresas consolidadas; e (v) cálculo de participação de acionistas não controladores no patrimônio líquido e no resultado consolidado, quando relevante. Diferenças de práticas contábeis entre as controladas e a Controladora, quando aplicável, são ajustadas às práticas contábeis da Controladora, para fins de consolidação. 3.2 Instrumentos financeiros A Companhia classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, ativos financeiros mantidos até o vencimento e empréstimos e recebíveis. A Companhia classifica passivos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e outros passivos financeiros. 3.2.1 Ativos e passivos financeiros não derivativos - Reconhecimento e desreconhecimento A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação quando a entidade se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pela Companhia em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado. A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.2.2 Ativos financeiros não derivativos - mensuração Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. São mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. PÁGINA: 39 de 117
Notas Explicativas Ativos financeiros mantidos até o vencimento Esses ativos são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. Empréstimos e recebíveis Esses ativos são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. Caixa e equivalentes de caixa Nas demonstrações de fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa incluem saldos negativos de contas garantidas que são exigíveis imediatamente e são parte integrante da gestão de caixa da Companhia. 3.2.3 Passivos financeiros não derivativos - Mensuração Um passivo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo desses passivos, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. Outros passivos financeiros não derivativos são mensurados inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. 3.2.4 Capital social Ações ordinárias Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Recompra de ações Quando ações reconhecidas como patrimônio líquido são recompradas, o valor da contraprestação paga, o qual inclui quaisquer custos diretamente atribuíveis é reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido. As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e apresentadas como dedução do patrimônio líquido. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente, o valor recebido é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, e o ganho ou perda resultantes da transação é apresentado como reserva de capital. 3.3 Redução ao valor recuperável (impairment) 3.3.1 Ativos financeiros não-derivativos Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, incluindo investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são PÁGINA: 40 de 117
Notas Explicativas avaliados em cada data de balanço para determinar se há evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor inclui: inadimplência ou atrasos do devedor; reestruturação de um valor devido a Companhia em condições que não seriam aceitas em condições normais; indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência/recuperação judicial; mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores; o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento devido a dificuldades financeiras; ou dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa esperados de um grupo de ativos financeiros. Para investimentos em títulos patrimoniais, evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável inclui um declínio significativo ou prolongado no seu valor justo abaixo do custo. A Companhia considera um declínio de 20% como significativo e o período de 9 meses como prolongado.. 3.3.2 Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado A Companhia considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto em nível individual como em nível coletivo. Todos os ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Aqueles que não tenham sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que possa ter ocorrido, mas não tenha ainda sido identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares. Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando a Companhia considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda, a provisão é revertida através do resultado. Investidas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial Uma perda por redução ao valor recuperável referente a uma investida avaliada pelo método de equivalência patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável do investimento PÁGINA: 41 de 117
Notas Explicativas com seu valor contábil. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado e é revertida se houver uma mudança favorável nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. 3.3.3 Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não os estoques e ativos fiscais diferidos, são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso do ágio, o valor recuperável é testado anualmente. Para testes de redução ao valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo possível de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo, entradas essas que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos, ou UGCs. O ágio de combinações de negócios é alocado às UGCs ou grupos de UGCs que se espera que irão se beneficiar das sinergias da combinação. O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre o seu valor em uso e o seu valor justo menos custos para vender. O valor em uso é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente usando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo ou da UGC. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável. Perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes às UGCs são inicialmente alocadas para redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGCs), e então para redução do valor contábil dos outros ativos da UGC (ou grupo de UGCs) de forma pro rata. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada ao ágio não é revertida. Quanto aos demais ativos, as perdas por redução ao valor recuperável são revertidas somente na extensão em que o novo valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. 3.4 Imóveis a comercializar Representados por unidades construídas ou em construção ainda não comercializadas, bem como por terrenos para futuras incorporações. São avaliados pelo custo de aquisição, adicionado pelos custos incorridos com a evolução da obra, os quais não excedem o valor de mercado. 3.5 Despesas a repassar a SPEs (controladas e operações em conjunto) Representadas por gastos com empreendimentos em fase de pré-lançamento, os quais são repassados para as SPEs quando da constituição destas, sendo lançados como despesas nas respectivas SPEs ou apropriados ao custo dos imóveis comercializados, adotando-se os mesmos procedimentos descritos no item 3.12 a seguir. 3.6 Despesas comerciais a apropriar Incluem os gastos com comissões diretamente relacionados aos empreendimentos imobiliários, sendo apropriados ao resultado observando-se o critério de apropriação da receita, descrito no PÁGINA: 42 de 117
Notas Explicativas item 3.12 a seguir, exceto as comissões sobre vendas canceladas, que são lançadas ao resultado no caso de cancelamento ou quando for provável que não haverá pagamento dos valores contratados. 3.7 Imobilizado 3.7.1 Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas de redução ao valor recuperável (impairment). O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição do ativo. 3.7.2 Custos subsequentes Custos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. 3.7.3 Depreciação A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, líquido de seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A depreciação é reconhecida no resultado. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do prazo de arrendamento. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas do ativo imobilizado são as seguintes: Taxa anual de depreciação - % Stand de vendas 30 Máquinas e ferramentas 10 Computadores e periféricos 20 Móveis e utensílios 10 Prédios 4 Instalações 10 Benfeitorias em imóvel de terceiros 20 Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado. 3.8 Ativos intangíveis Ativos intangíveis adquiridos separadamente Ativos intangíveis com vida útil definida, adquiridos separadamente e substancialmente formados por direitos de uso de software, são registrados ao custo, deduzido da amortização. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida, adquiridos separadamente, são registrados ao custo. PÁGINA: 43 de 117
Notas Explicativas 3.9 Custos de empréstimos Os custos de empréstimos atribuíveis diretamente à aquisição, à construção ou à produção de ativos qualificáveis, os quais levam, necessariamente, um período de tempo substancial para ficarem prontos para uso ou venda pretendida, são acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso ou a venda pretendida, conforme CPC 20 (R1) / IAS 23. Os ganhos sobre investimentos decorrentes da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos específicos ainda não gastos com o ativo qualificável são deduzidos dos custos com empréstimos elegíveis para capitalização. Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do exercício em que são incorridos. 3.10 Benefícios a empregados Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. Acordos de pagamento baseado em ações A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações para funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e das condições da concessão. As premissas e os modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações estão divulgados na nota explicativa n 27. Planos de contribuição definida As obrigações por contribuições aos planos de contribuição definida são reconhecidas no resultado como despesas com pessoal quando os serviços relacionados são prestados pelos empregados. As contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo na extensão em que um reembolso de caixa ou uma redução em pagamentos futuros seja possível. 3.11 Provisões As provisões são determinadas por meio do desconto dos fluxos de caixa futuros estimados a uma taxa antes de impostos que reflita as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo relacionado. Os efeitos do desreconhecimento do desconto pela passagem do tempo são reconhecidos no resultado como despesa financeira. PÁGINA: 44 de 117
Notas Explicativas 3.12 Reconhecimento de receita As práticas adotadas para a apuração e a apropriação do resultado e o registro dos valores nas contas de receita de empreendimentos vendidos, imóveis a comercializar, clientes por incorporação de imóveis e adiantamentos recebidos de clientes seguem os procedimentos e as orientações estabelecidas pela Orientação OCPC 04 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata da aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02, às entidades de incorporação imobiliária brasileiras, aprovada pela Deliberação CVM Nº 653/10, quais sejam: Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado com base nos seguintes critérios: (i) (ii) As receitas de vendas, os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriados ao resultado à medida que a construção avança, uma vez que a transferência de riscos e benefícios ocorre de forma contínua. Desta forma, é adotado o método chamado de POC, percentual de execução ou percentual de conclusão de cada empreendimento, ou seja, o reconhecimento das receitas e dos custos ocorre à medida que a construção avança. O método POC é feito utilizando a razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos sobre as vendas contratadas; e As receitas de vendas apuradas, conforme o item (i), incluindo a atualização monetária, líquidas das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos. Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. As atualizações e os ajustes a valor presente são apropriados ao resultado, na rubrica de receita de empreendimentos vendidos, no período pré-chaves, e atualizações na rubrica de receitas financeiras, no período pós-chaves, observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência. Para os casos em que os clientes não obtêm sucesso na contratação de crédito com instituição financeira, ocorre o distrato da venda e o tratamento contábil adotado pela Companhia é o estorno do saldo devedor do cliente deduzindo as receitas registradas na demonstração do resultado do período na rubrica Receita líquida dos empreendimentos vendidos e em contrapartida é estornado também o custo desta unidade na rubrica Custo dos empreendimentos vendidos contra o estoque da Companhia. A Companhia constitui provisão para risco de crédito para valores cuja recuperação é considerada remota. As estimativas utilizadas são baseadas nos contratos que são considerados de difícil realização e para os quais não há garantias reais, que estão diretamente ligados à transferência da unidade imobiliária ao comprador. A Companhia revisa periodicamente suas premissas para constituição da provisão para risco de crédito, face à revisão dos históricos de suas operações correntes e melhoria de suas estimativas. 3.13 Ajuste a valor presente Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) juros prefixados; (ii) juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e (iii) reajustes somente PÁGINA: 45 de 117
Notas Explicativas por inflação, sem juros, ajustados a seu valor presente com base na taxa média de captação da Companhia deduzida do IPCA, sendo suas reversões reconhecidas no resultado do exercício na rubrica receita de incorporação imobiliária no período pré-chaves. Em 31 de dezembro de 2016, a taxa utilizada pela Companhia para ajustar esses ativos e passivos a valor presente é de 6,43% a.a. (6,66% a.a. em 2015) que correspondem a taxa média de captação. 3.14 Tributação 3.14.1 Impostos correntes As provisões de imposto de renda e contribuição social sobre lucro fiscal são calculadas pelo regime de tributação Lucro Real Anual, à alíquota de 15% mais adicional de 10% sobre a parcela excedente a R$ 240 ao ano para o Imposto de Renda e 9% para a Contribuição Social. Determinadas sociedades efetuam apuração com base no regime de lucro real e outras com base no regime do lucro presumido. Qualificam-se para o regime de lucro presumido as sociedades cuja receita bruta total, no ano-calendário anterior, tenha sido igual ou inferior a R$ 78.000. No regime do lucro real, as alíquotas do imposto de renda e da contribuição social são aplicadas sobre o resultado do período ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação fiscal. No regime de lucro presumido, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% e da contribuição social à razão de 12% sobre as receitas brutas de vendas de imóveis e de 32% sobre as receitas de prestação de serviços para ambos os tributos. Quanto ao regime especial de tributação (RET) em 19 de julho de 2013 foi publicada a Lei nº 12.844, que deu nova redação aos artigos 4º e 8º da Lei nº 10.931/04, instituindo que, para cada incorporação imobiliária submetida ao Regime Especial de Tributação - RET, a incorporadora ficará sujeita ao pagamento equivalente a 4% da receita mensal recebida, o qual corresponderá ao pagamento mensal unificado do Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, do Programa de Integração Social/Programa de Formação ao Patrimônio do Servidor Público - PIS/PASEP e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS. Para os projetos de incorporação de imóveis residenciais de interesse social (unidades até R$ 75 até 30 de novembro de 2011, alterada para R$ 85 a partir da Medida Provisória nº 552, de 1 de dezembro de 2011, e em seguida alterada para R$ 100 pela Lei nº 12.767, de 27 de dezembro de 2012), cuja construção tenha sido iniciada a partir de 31 de março de 2009, o percentual de pagamento unificado é equivalente a 1% da receita mensal recebida. 3.14.2 Impostos com recolhimento diferido O imposto de renda, a contribuição social sobre o lucro, o PIS e a COFINS diferidos passivos são reconhecidos no circulante e não circulante conforme projeção de realização da receita a realizar, os quais são decorrentes da diferença entre o reconhecimento pelo critério societário, descrito no item 3.12 anterior, e o critério fiscal em que a receita é tributada no momento do recebimento. O saldo de impostos com recolhimento diferido a realizar no exercício seguinte é reconhecido no passivo circulante. 3.15 Resultado por ação básico e diluído O resultado por ação básico é calculado dividindo-se o resultado do exercício atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações do capital social PÁGINA: 46 de 117
Notas Explicativas integralizado no respectivo período. A Companhia não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resultado por ação. 3.16 Demonstrações de valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável as companhias abertas, enquanto para as IFRS representam informação financeira suplementar. 3.17 Novas normas e interpretações ainda não efetivas As normas e interpretações emitidas, mas ainda não adotadas até a data de emissão das demonstrações financeiras do Grupo, são abaixo apresentadas. A Companhia pretende adotar essas normas, se aplicável, quando entrarem em vigência. IFRS 9 - Instrumentos financeiros (CPC 48) IFRS 16 - Arrendamentos (ainda não emitido pelo CPC) Adicionalmente, em novembro de 2016, o CPC 47- Receitas de Contratos com Clientes (IFRS 15) foi emitido pelo CPC. Este pronunciamento estabelece nova regra a ser aplicada às receitas originadas de contratos com clientes, a partir dos exercícios a se iniciarem em 1º de janeiro de 2018. Os princípios no CPC 47 contemplam uma abordagem mais estruturada para mensurar e reconhecer receita. A nova norma é aplicável a todas as entidades e substituirá todas as atuais exigências de reconhecimento de receita, nos termos da IFRS. A Companhia está atualmente avaliando o impacto destes pronunciamentos e planeja adotar tais normas na data efetiva de entrada em vigor. Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio líquido divulgado pela Companhia. 4 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Caixa e bancos (a) 2.074 2.038 32.250 54.982 Aplicações financeiras (b) 78.414 104.727 167.564 229.937 Total caixa e equivalentes de caixa 80.488 106.765 199.814 284.919 Aplicações financeiras compromissadas como garantias de ações judiciais 12.587 9.449 23.722 9.520 Total aplicações financeiras 12.587 9.449 23.722 9.520 Representadas por: Ativo não circulante 12.587 9.449 23.722 9.520 (a) Grande parte do saldo mantido em bancos é remunerado pelos índices da poupança. PÁGINA: 47 de 117
Notas Explicativas (b) As aplicações financeiras são equivalentes de caixa por serem prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estarem sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações financeiras são representadas por títulos de renda fixa, remunerados a taxas que variam entre 100% e 102% do rendimento do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), e estão disponíveis para serem utilizadas nas operações da Companhia e de suas controladas. 5 Créditos perante clientes Os créditos perante clientes, ajustados a valor presente nos termos mencionados na nota explicativa nº 3.13, estão assim representados: Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Créditos para contratação de financiamento (SFH) (a) 5.076 6.866 263.303 404.733 Créditos diretos com clientes 16.020 20.177 341.230 282.936 Outros créditos pro-soluto 1.882 1.912 44.679 47.086 (-) Provisão para crédito de liquidação duvidosa (1.726) (1.651) (12.573) (4.795) Total 21.852 27.304 636.639 729.960 Ativo circulante 15.214 19.498 395.379 530.455 Ativo não circulante 6.638 7.806 241.260 199.505 Total 21.852 27.304 636.639 729.960 (a) Os créditos para contratação de financiamento com o Sistema Financeiro da Habitação (SFH) referem-se ao valor de amortização que se encontra em processo de análise perante o agente do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE) ou perante a incorporadora. Processo de repasse Quando a Companhia entrega seus empreendimentos, a maior parte dos clientes passa pelo processo de financiamento bancário (conhecido também como repasse), processo este requerido para a entrega das chaves e a tomada de posse da unidade. Clientes eventualmente não aprovados para financiamento bancário serão analisados individualmente e poderão ser distratados, não recebendo, assim, as chaves e não tomando posse do imóvel. Clientes sem condições de financiamento não receberão as unidades e a Companhia devolverá, conforme contrato, parte do saldo recebido e colocará as unidades à venda novamente. Os vencimentos dos valores em processo de repasse são referentes à data original que consta no contrato de compra e venda, sendo que a Companhia somente altera a data de vencimento no momento da efetiva renegociação com os clientes. Provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) A Companhia constituiu como PCLD o montante de R$ 1.726 na controladora (R$ 12.573 no consolidado), aproximadamente 91% sobre o saldo da controladora e 28% sobre o saldo do consolidado, de sua carteira direta, em atraso, em 31 de dezembro de 2016. Os saldos em atraso são referentes aos casos de pró-soluto; ou seja, unidades que foram repassadas aos clientes e que ainda possuem saldos a pagar com a Companhia. PÁGINA: 48 de 117
Notas Explicativas A Administração da Companhia ao constituir uma estimativa para créditos de liquidação duvidosa, levou em consideração através de análises efetuadas do valor de mercado dos bens dados em garantia do contas a receber, e considerou os valores vencidos acima de 180 dias. Os saldos do ativo circulante em 31 de dezembro de 2016 e 2015, estão compostos pelos seguintes vencimentos: Controladora 2016 2015 Créditos para contratação de financiamento (SFH) / FGTS Créditos diretos com clientes Outros créditos prósoluto Total Créditos para contratação de financiamento (SFH) / FGTS Créditos diretos com clientes Outros créditos prósoluto Total Vencidos: 4.849 8.655 70 13.574 6.866 10.220 67 17.153 Até 30 dias 1 138 3 142 488 153 8 649 31 a 60 dias 473 97 1 571-141 5 146 61 a 90 dias 158 97 2 257 161 129 5 295 91 a 120 dias 288 132 1 421 131 141 4 276 Acima de121 dias 3.929 8.191 63 12.183 6.086 9.656 45 15.787 A vencer: 227 1.343 70 1.640 566 1.669 110 2.345 Até 30 dias 133 233 9 375 129 221 12 362 31 a 60 dias 1 108 9 118 437 139 11 587 61 a 90 dias 82 100 6 188-122 10 132 91 a 120 dias 1 100 6 107-116 9 125 121 a 360 dias 10 802 40 852-1.071 68 1.139 Total 5.076 9.998 140 15.214 7.432 11.889 177 19.498 Consolidado 2016 2015 Créditos para contratação de financiamento (SFH) / FGTS Créditos diretos com clientes Outros créditos prósoluto Total Créditos para contratação de financiamento (SFH) / FGTS Créditos diretos com clientes Outros créditos prósoluto Total Vencidos: 59.544 54.635 5.104 119.283 169.851 34.255 3.503 207.609 Até 30 dias 6.048 6.740 1.063 13.851 14.406 3.727 867 19.000 31 a 60 dias 4.815 2.033 434 7.282 13.387 1.147 445 14.979 61 a 90 dias 4.647 1.364 389 6.400 9.893 947 427 11.267 91 a 120 dias 4.570 7.216 335 12.121 11.607 864 325 12.796 Acima de 121 dias 39.464 37.282 2.883 79.629 120.558 27.570 1.439 149.567 A vencer: 183.660 78.546 13.890 276.096 230.214 76.060 16.572 322.846 Até 30 dias 55.018 37.102 1.836 93.956 15.293 3.444 1.543 20.280 31 a 60 dias 13.695 5.287 1.099 20.081 16.228 1.825 1.502 19.555 61 a 90 dias 10.258 9.091 1.080 20.429 24.023 2.269 1.448 27.740 91 a 120 dias 23.353 4.641 1.073 29.067 6.598 2.016 1.414 10.028 121 a 360 dias 81.336 22.425 8.802 112.563 168.072 66.506 10.665 245.243 Total 243.204 133.181 18.994 395.379 400.065 110.315 20.075 530.455 PÁGINA: 49 de 117
Notas Explicativas Os saldos do ativo não circulante em 31 de dezembro de 2016 e de 2015 estão compostos pelos seguintes vencimentos: Créditos para contratação de financiamento (SFH) / FGTS Controladora 2016 2015 Créditos diretos com clientes Outros créditos prósoluto Créditos para contratação de financiamento (SFH) / FGTS Créditos diretos com clientes Outros créditos prósoluto Total Total Ano de vencimento 2017 - - - - - 1.368 58 1.426 2018-1.110 16 1.126-1.271 24 1.295 2019-1.053-1.053-1.240 2 1.242 2020-1.071-1.071-1.256-1.256 2021-1.015-1.015-2.587-2.587 Após 2021-2.373-2.373 - - - - Total - 6.622 16 6.638-7.722 84 7.806 Créditos para contratação de financiamento (SFH) / FGTS Créditos diretos com clientes Consolidado 2016 2015 Outros créditos prósoluto Créditos para contratação de financiamento (SFH) / FGTS Créditos diretos com clientes Outros créditos prósoluto Total Total Ano de vencimento 2017 - - - - 4.564 18.894 12.215 35.673 2018 20.079 21.776 10.189 52.044 79 18.047 8.249 26.375 2019 20 17.865 2.725 20.610 16 16.908 1.750 18.674 2020-16.737 170 16.907 9 16.061 2 16.072 2021-16.498 13 16.511-102.711-102.711 Após 2021-135.173 15 135.188 - - - - Total 20.099 208.049 13.112 241.260 4.668 172.621 22.216 199.505 Os saldos de créditos perante clientes são atualizados conforme cláusulas contratuais, pelos seguintes índices: (i) (ii) Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC, e; Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M ou pela Taxa Referencial - TR. Quando o cliente não obtém o crédito imobiliário com a instituição financeira, a respectiva unidade é distratada ou a Companhia analisa a viabilidade do crédito direto com o cliente, para os casos em que não há viabilidade de crédito direto com cliente, a unidade é distratada, e neste momento o tratamento contábil é o estorno do saldo devedor do cliente deduzindo as receitas registradas na demonstração do resultado do período na rubrica Receita líquida dos empreendimentos vendidos e em contrapartida é estornado também o custo desta unidade na rubrica Custo dos empreendimentos vendidos contra o estoque da Companhia. 6 Contas a receber por venda de terrenos A Companhia e suas controladas efetuaram vendas de terrenos que estão segregadas conforme datas descritas nos respectivos contratos de compra e venda. Estas operações foram realizadas com os compromissos de pagamentos em moeda corrente, dação de unidades e Valor Global de Vendas com valor mínimo garantido. PÁGINA: 50 de 117
Notas Explicativas Os saldos estão assim representados em 31 de dezembro de 2016 e de 2015: Controladora Consolidado Empreendimento 2016 2015 2016 2015 Controladora Terreno Palhoça (*) 15.000 15.000 15.000 15.000 Terreno - Rio Preto VIII 20 45 - - Terreno Cascavel II 5.891 6.426 5.891 6.426 Terreno Ponta Grossa 19.395 18.689 19.395 18.689 Terreno C&S 2.113 2.299 2.113 2.299 Controladas Sistema Fácil São Paulo II - SPE Ltda. - - - 8.988 Rodobens Urbanismo Ltda. (*) - - 48.890 49.797 Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária - Residence IV - SPE Ltda. - - 467 456 Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária - Caxias do Sul I SPE Ltda. - - 1.176 - Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Campos dos Goytacazes I SPE Ltda. - - 136 480 Rodobens Administradora 414 Ltda. (*) - - 53.019 50.006 Rodobens Malls Administração de Shoppings Centers Ltda. - - 5.139 - Total 42.419 42.459 151.226 152.141 Total Ativo Circulante 1.553 21.332 11.472 37.312 Total Ativo Não Circulante 40.866 21.127 139.754 114.829 Recebimentos por moeda corrente 2.113 2.299 21.329 27.955 Recebimentos por dação de unidades - - 300 8.988 Recebimentos por VGV 40.306 40.160 129.597 115.198 (*) Nessas SPEs, tem prazo estipulado para a quitação do VGV. 7 Imóveis a comercializar Representados por imóveis a serem vendidos e terrenos para futuras incorporações, assim distribuídos: Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Imóveis concluídos 2.365-25.500 10.896 Imóveis em construção - - 172.877 145.417 Terrenos para futuras incorporações - - 31.596 28.476 Total ativo circulante 2.365-229.973 184.789 Terrenos para futuras incorporações (*) 34.808 34.206 125.434 150.845 Total ativo não circulante 34.808 34.206 125.434 150.845 (*) Refere-se a terrenos com lançamentos previstos para a partir de 2018. O valor contábil do terreno de um empreendimento é transferido para a rubrica Imóveis em construções no momento em que o empreendimento é lançado. PÁGINA: 51 de 117
Notas Explicativas Juros capitalizados No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o valor de juros capitalizados é de R$ 42.995 (R$ 30.333 em 2015) no consolidado. 8 Investimento em controladas e controladas em conjunto Nos termos do CPC 45 / IFRS 12, a Companhia optou por agregar as informações das controladas e controladas em conjunto com saldo de investimentos inferior a R$ 5.000. Os investimentos em controladas e controladas em conjunto com saldo de investimentos superior R$ 5.000 estão apresentados abaixo por entidade: PÁGINA: 52 de 117
Notas Explicativas % RNI % RNI Ativo Total Patrimônio líquido Receita líquida Resultado do exercício Investimentos Investimentos Equivalência Patrimonial Equivalência Patrimonial 12.2016 12.2015 12.2016 12.2016 12.2016 12.2016 12.2016 12.2015 12.2016 12.2015 Investimentos positivos Rodobens Administradora 414 Ltda. 100,00% 100,00% 64.154 56.924 1.058 2.720 56.924 57.624 2.720 8.700 Rodobens Incorporadora Imobiliária 304 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 80.130 10.448 15.076 (10.974) 10.458 34.230 (10.833) 17.869 Rodobens Incorporadora Imobiliária 307 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 16.830 5.016 37.768 4.224 5.016 3.050 4.224 2.852 Rodobens Incorporadora Imobiliária 325 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 91.898 16.988 43.995 (6.621) 16.988 32.011 (6.621) 5.582 Rodobens Incorporadora Imobiliária 348 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 51.280 7.402 16.815 (10.729) 7.402 11.893 (10.729) 2.087 Rodobens Incorporadora Imobiliária 351 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 28.455 6.181 20.912 2.983 6.181 3.710 2.983 84 Rodobens Incorporadora Imobiliária 362 - SPE Ltda. 60,00% 60,00% 94.286 11.039 44.561 6.699 6.623 2.746 4.019 1.094 Rodobens Incorporadora Imobiliária 388 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 60.251 5.483 33.889 4.261 5.483 443 4.261 (522) Rodobens Incorporadora Imobiliária 392 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 8.940 8.423 - (2) 8.423 5.603 (2) - Rodobens Incorporadora Imobiliária 393 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 11.948 11.262 - (1) 11.262 7.509 (1) - Rodobens Incorporadora Imobiliária 404 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 10.168 10.164 - (1) 10.164 9.761 (1) (1) Rodobens Malls Administração de Shopping Centers Ltda. 100,00% 100,00% 12.794 12.312 13.583 3.494 7.637 10.108 3.494 58 Rodobens Malls Incorporadora Imobiliária 397 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 11.504 9.923 - (2) 9.923 9.469 (2) (37) Rodobens Stefani Nogueira Incorporadora Imobiliária 346 - SPE Ltda. 75,00% 75,00% 37.651 11.210 (8.878) (4.973) 8.408 11.972 (3.730) 7.775 Rodobens Urbanismo Ltda. 100,00% 100,00% 331.444 235.303 67.229 56.621 235.400 160.335 56.621 40.010 Sistema Fácil Campos dos Goytacazes I SPE Ltda. 100,00% 100,00% 6.924 6.230 1.540 (1.088) 6.230 14.320 (1.088) 183 Sistema Fácil Cuiabá III SPE Ltda. 100,00% 100,00% 11.868 8.565 3.706 1.811 8.565 10.677 1.811 387 Sistema Fácil Tamboré 7 SPE Ltda. 100,00% 100,00% 18.758 17.052 (1.260) (1.005) 17.052 20.892 (1.005) 1.931 Sistema Fácil Tamboré 8 SPE Ltda. 100,00% 100,00% 15.509 12.253 588 1.395 12.253 16.836 1.395 1.796 Sistema Fácil Tamboré Houses II SPE Ltda. 100,00% 100,00% 17.872 17.305 (403) 126 17.305 19.569 126 (56) Terra Nova Rodobens Feira de Santana III SPE Ltda. 100,00% 100,00% 9.450 5.520 8.246 3.815 5.520 8.324 3.815 14.033 Terra Nova Rodobens Presidente Prudente I SPE Ltda. 100,00% 100,00% 13.574 10.189 6.436 (814) 10.189 12.898 (814) (1.874) Terra Nova Rodobens Residence IV SPE Ltda. 100,00% 100,00% 18.347 18.335-21 18.335 18.499 21 27 Outras (*) 331.893 189.210 88.458 (29.439) 143.001 265.933 (29.889) (12.363) Total 1.355.928 702.737 393.319 22.521 644.742 748.412 20.775 89.615 Ágio na aquisição de investimentos Panamby 49,99% 50,00% 8.656 8.830 - - Rodobens Administradora 414 Ltda. 100,00% 100,00% 198 237 - - Sistema Fácil Tamboré 8 SPE Ltda. 100,00% 100,00% 3.931 4.492 - - Santa Rita Loteadora Imobiliária SPE Ltda. 50,00% 0,00% 3.621 - - - Fazenda Desengano Loteadora Imobiliária SPE Ltda. 50,00% 0,00% 2.434 - - - Sítio do Morro Loteadora Imobiliária SPE Ltda. 50,00% 0,00% 1.950 - - - Total Controladas e controladas em conjunto 20.790 13.559 - - Total dos investimentos 665.532 761.971 20.775 89.615 Movimentação dos investimentos consolidados: (-) Eliminação do consolidado 568.088 715.935 (10.725) 85.949 (-) Transferência de ágio para o intangível 4.129 13.559 - - Saldo dos investimentos consolidados 93.315 32.477 31.500 3.666 Investimentos negativos Rodobens Incorporadora Imobiliária 350 - SPE Ltda. 100,00% 100,00% 22.854 (5.627) 14.339 (12.679) (5.627) - (12.679) - Outras (*) 22.297 (7.380) 2.908 (6.554) (5.173) (7.080) (6.363) (8.077) Total 45.151 (13.007) 17.247 (19.233) (10.800) (7.080) (19.042) (8.077) Total dos investimentos (10.800) (7.080) (19.042) (8.077) Movimentação dos investimentos consolidados: Eliminação do consolidado (8.257) (4.997) (18.470) (7.276) Saldo dos investimentos consolidados (2.543) (2.083) (572) (801) (*) Incluem Empresas com saldo de investimento inferior a R$ 5.000. PÁGINA: 53 de 117
Notas Explicativas O ágio reconhecido é atribuído à expectativa de rentabilidade futura calculada sobre a participação adicional adquirida sobre essas SPEs. Nas demonstrações financeiras consolidadas o ágio está classificado no ativo intangível, conforme nota explicativa 9.1. a. Dividendos a receber Em 04 de janeiro de 2016 foi promovida a distribuição de dividendos de suas controladas para a Companhia dos lucros acumulados até 31 de dezembro de 2015, registrada na rubrica Dividendos a receber. A Administração estima o recebimento dos dividendos até o final do exercício de 2017. Investidas 2016 2015 Rodobens Incorporadora Imobiliária 304 SPE Ltda. 14.000 - Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Cuiabá III SPE Ltda. 2.340 - Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Presidente Prudente I SPE Ltda. 2.335 - Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Feira De Santana III SPE Ltda. 845 - Rodobens Incorporadora Imobiliária 325 SPE Ltda. 3.000 - Sistema Fácil Tamboré 8 Villagio SPE Ltda. 1.045 - Rodobens Urbanismo Ltda. - 4.554 Rodobens Incorporadora Imobiliária 324 SPE Ltda. 3.070 - Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Uberlândia IV SPE Ltda. 3.050 - Rodobens Incorporadora Imobiliária 348 SPE Ltda. 2.300 - Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Pelotas III SPE Ltda. 1.055 - Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Uberaba III SPE Ltda. 1.165 - Terra Nova Incorporadora Imobiliária Araçatuba II SPE Ltda. 1.414 - Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Cuiabá V SPE Ltda. 1.370 - Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Uberlândia II SPE Ltda. 1.065 - Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Palhoça III SPE Ltda. 970 - Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Porto Alegre II SPE Ltda. 350 - Sistema Fácil Santa Maria I SPE Ltda. 215 - Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Cuiabá IV SPE Ltda. 100 - Sistema Fácil Gravataí II SPE Ltda. 100 - Terra Nova Rodobens Marajó Incorporadora Imobiliária Londrina I SPE Ltda. 412 412 Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Santa Maria III SPE Ltda. 200 - Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Porto Alegre I SPE Ltda. - 285 40.401 5.251 PÁGINA: 54 de 117
Notas Explicativas 9 Imobilizado Controladora Descrição 2014 Adições Baixas 2015 Adições Baixas 2016 Custo Máquinas e ferramentas 37.047 138 (946) 36.239 - (55) 36.184 Computadores e Periféricos 3.316 1-3.317 3-3.320 Móveis e utensílios 2.534 76 (100) 2.510 95 (38) 2.567 Prédios 3.573 - - 3.573 - - 3.573 Instalações 972 32-1.004 56-1.060 Benfeitorias em imóvel de terceiros 1.698 578 (500) 1.776 9-1.785 Outros 156 820 (493) 483 - (262) 221 49.296 1.645 (2.039) 48.902 163 (355) 48.710 Depreciação Acumulada Máquinas e ferramentas (18.577) (4.003) 225 (22.355) (3.969) 27 (26.297) Computadores e Periféricos (1.785) (394) - (2.179) (394) - (2.573) Móveis e utensílios (783) (246) 40 (989) (227) 17 (1.199) Prédios (506) (150) - (656) (150) - (806) Instalações (337) (128) - (465) (134) - (599) Benfeitorias em imóvel de terceiros (392) (265) - (657) (287) - (944) Outros (33) (122) 49 (106) (90) 96 (100) (22.413) (5.308) 314 (27.407) (5.251) 140 (32.518) 26.883 (3.663) (1.725) 21.495 (5.088) (215) 16.192 Consolidado Descrição 2014 Adições Baixas 2015 Adições Baixas 2016 Custo Stand de Vendas 14.882 1.977 (2.479) 14.380 2.016 (5.884) 10.512 Máquinas e ferramentas 37.059 145 (950) 36.254 - (55) 36.199 Computadores e Periféricos 3.821 88 (115) 3.794 3-3.797 Móveis e utensílios 5.472 798 (962) 5.308 117 (45) 5.380 Prédios 3.573 - - 3.573 - - 3.573 Instalações 1.156 62 (47) 1.171 56-1.227 Benfeitorias em imóvel de terceiros 1.802 578 (500) 1.880 9-1.889 Outros 165 820 (502) 483 126 (263) 346 67.930 4.468 (5.555) 66.843 2.327 (6.247) 62.923 Depreciação acumulada Stand de Vendas (6.195) (3.861) 1.328 (8.728) (2.694) 5.689 (5.733) Máquinas e ferramentas (18.581) (4.008) 226 (22.363) (3.971) 27 (26.307) Computadores e Periféricos (2.229) (501) 86 (2.644) (403) - (3.047) Móveis e utensílios (2.288) (946) 483 (2.751) (552) 21 (3.282) Prédios (506) (150) - (656) (150) - (806) Instalações (386) (156) 8 (534) (150) - (684) Benfeitorias em imóvel de terceiros (496) (265) - (761) (286) - (1.047) Outros (42) (122) 58 (106) (216) 96 (226) (30.723) (10.009) 2.189 (38.543) (8.422) 5.833 (41.132) 37.207 (5.541) (3.366) 28.300 (6.095) (414) 21.791 PÁGINA: 55 de 117
Notas Explicativas 10 Intangível Controladora Descrição 2014 Adições Baixas 2015 Adições Baixas 2016 Custo Direitos de uso de software 20.628 4.203 (13.516) 11.315 1.598 (848) 12.065 Outros 268 - - 268 - - 268 20.896 4.203 (13.516) 11.583 1.598 (848) 12.333 Amortizações Acumulada Direitos de uso de software (15.817) (1.775) 12.396 (5.196) (1.753) - (6.949) Outros (106) (24) - (130) (25) - (155) (15.923) (1.799) 12.396 (5.326) (1.778) - (7.104) 4.973 2.404 (1.120) 6.257 (180) (848) 5.229 Consolidado Descrição 2014 Adições Baixas 2015 Adições Baixas 2016 Custo corrigido Ágio por aquisição de cotas 14.410 - (851) 13.559 8.004 (17.433) 4.130 Direitos de uso de software 20.908 4.204 (13.757) 11.355 1.598 (848) 12.105 Outros 268 - - 268 - - 268 35.586 4.204 (14.608) 25.182 9.602 (18.281) 16.503 Amortização acumulada Direitos de uso de software (16.086) (1.598) 12.451 (5.233) (1.755) - (6.988) Outros (106) (24) - (130) (25) - (155) (16.192) (1.622) 12.451 (5.363) (1.780) - (7.143) 19.394 2.582 (2.157) 19.819 (7.822) (18.281) 9.360 As despesas com amortização dos intangíveis estão apresentadas na demonstração do resultado do período, na rubrica Despesas gerais e administrativas. 11 Empréstimos e financiamentos 11.1 Composição dos empréstimos Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Passivo circulante: Crédito imobiliário (a) - - 152.641 88.104 CCB imobiliária (b) 19.824 99.526 19.824 99.732 19.824 99.526 172.465 187.836 Passivo não circulante: Crédito imobiliário (a) - - 254.466 237.943 CCB imobiliária (b) 96.028-96.028 4.952 96.028-350.494 242.895 Total 115.852 99.526 522.959 430.731 PÁGINA: 56 de 117
Notas Explicativas a. Crédito imobiliário Os créditos imobiliários são garantidos por hipoteca dos respectivos imóveis em moeda nacional, sendo captados na modalidade de financiamento do Sistema Financeiro de Habitação - SFH, destinados para financiar a construção dos imóveis, estando sujeitos a juros entre 8% e 10% ao ano, indexados pela TR, e pagos em prestações mensais com vencimento até 2019. Em 25 de Agosto de 2015, a Companhia realizou a captação de recursos junto a instituição financeira, por meio de uma CCB imobiliária, emitida pela sua controlada, Rodobens Incorporadora Imobiliária 363 SPE Ltda., no valor de R$ 22.000, sujeita a juros remuneratórios à taxa de 11,5% a.a. + TR, com prazo de cinco anos e pagamento que ocorrerá em 06 de Agosto de 2020, e possui garantia fidejussória prestada pela Companhia, como avalista da operação, na condição de coobrigado, solidariamente com a emitente por todas as obrigações por ela assumida. Os recursos obtidos nesta operação serão utilizados única e exclusivamente como forma de financiamento de projetos no setor habitacional. Em 28 de Agosto de 2015, a Companhia realizou a captação de recursos junto a instituição financeira, por meio de uma CCB imobiliária, emitida pela sua controlada, Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Feira de Santana V SPE Ltda., no valor de R$ 11.000, sujeita a juros remuneratórios à taxa de 11,5% a.a. + TR, com prazo de cinco anos e pagamento que ocorrerá em 09 de Setembro de 2020, e possui garantia fidejussória prestada pela Companhia, como avalista da operação, na condição de coobrigado, solidariamente com a emitente por todas as obrigações por ela assumida. Os recursos obtidos nesta operação serão utilizados única e exclusivamente como forma de financiamento de projetos no setor habitacional. Em 20 de janeiro de 2016, a Companhia realizou a captação de recursos junto a instituição financeira, por meio de uma CCB imobiliária, emitida pela sua controlada, Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária - Presidente Prudente II - SPE Ltda, no valor de R$ 18.085, sujeita a juros remuneratórios à taxa de 14,85% a.a., com prazo de cinco anos e pagamento que ocorrerá em 05 de Janeiro de 2021, e possui garantia fidejussória prestada pela Companhia, como avalista da operação, na condição de coobrigado, solidariamente com a emitente por todas as obrigações por ela assumida. Os recursos obtidos nesta operação serão utilizados única e exclusivamente como forma de financiamento de projetos no setor habitacional. Em 27 de Julho de 2016, a Companhia realizou a captação de recursos junto a instituição financeira, por meio de uma CCB imobiliária, emitida pela sua controladas, Rodobens Incorporadora Imobiliária 325 SPE Ltda. e Rodobens Incorporadora Imobiliária 348 SPE Ltda., no valor de R$ 21.000, sujeita a juros remuneratórios à taxa de 100% do CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro) capitalizados diariamente, acrescidos da taxa de 2% ao ano, com prazo de pagamento que ocorrerá em 05 de Março de 2018, possui garantia fidejussória prestada pela Companhia, como avalista da operação, na condição de coobrigado, solidariamente com a emitente por todas as obrigações por ela assumida. Os recursos obtidos nesta operação serão utilizados única e exclusivamente como forma de financiamento de projetos no setor habitacional. Em 04 de Agosto de 2016, a Companhia realizou a captação de recursos junto a instituição financeira, por meio de uma CCB imobiliária, emitida pela sua controlada, Rodobens Incorporadora Imobiliária 304 SPE Ltda. e Rodobens Incorporadora Imobiliária 350 SPE Ltda., no valor de R$ 9.000, sujeita a juros remuneratórios à taxa de 100% do CDI (Certificado de PÁGINA: 57 de 117
Notas Explicativas Depósito Interfinanceiro) capitalizados diariamente, acrescidos da taxa de 2% ao ano, com prazo de pagamento que ocorrerá em 19 de Março de 2018, possui garantia fidejussória prestada pela Companhia, como avalista da operação, na condição de coobrigado, solidariamente com a emitente por todas as obrigações por ela assumida. Os recursos obtidos nesta operação serão utilizados única e exclusivamente como forma de financiamento de projetos no setor habitacional. Em 20 de outubro de 2016, a Companhia realizou a captação de recursos junto a instituição financeira, por meio de uma CCB imobiliária, emitida pela sua controlada, Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária - Uberaba II - SPE Ltda., no valor de R$ 10.000, sujeita a juros remuneratórios à taxa de 115% do CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro), com prazo de cinco anos, pagamento ocorrerá em 25 de outubro de 2021, e possui garantia fidejussória prestada pela Companhia, como avalista da operação, na condição de coobrigado, solidariamente com a emitente por todas as obrigações por ela assumida. Os recursos obtidos nesta operação serão utilizados única e exclusivamente como forma de financiamento de projetos no setor habitacional. Os saldos dos créditos imobiliários referem-se às liberações de recursos já efetuadas por instituições financeiras, sendo que o total dos créditos aprovados e contratados para a construção dos empreendimentos estão assim distribuídos: Crédito contratado Saldo devedor Consolidado Consolidado Taxa de Empreendimento 2016 2015 2016 2015 Juros Sistema Fácil Marília III SPE Ltda. 27.424 27.424 1.077 1.794 8,3% Sistema Fácil, Incorporadora Imobiliária São José do Rio Preto XX SPE Ltda. 19.828 19.828-4 10,0% Terra Nova Rodobens Dourados I - SPE Ltda. 37.769 37.769 709 1.388 8,0% Sistema Fácil Santa Maria I SPE Ltda. 17.465 17.465-5 9,2% Terra Nova Rodobens Alvorada IV - SPE Ltda. 30.223 30.223-71 8,2% Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Cuiabá IV - SPE Ltda. 40.796 40.796 330 1.645 8,0% Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária Cuiabá VI - SPE Ltda. 45.244 45.244 711 2.091 8,0% Sistema Fácil Incorporadora Uberaba III SPE Ltda. 46.867 46.867 863 1.981 8,0% Sistema Fácil Cuiabá III SPE Ltda. 28.919 28.919-8.267 9,0% Sistema Fácil Cuiabá V SPE Ltda. 48.917 48.917 98 465 8,0% Terra Nova Rodobens - Presidente Prudente I - SPE Ltda. 65.620 65.620-4.487 9,5% Rodobens Incorporadora Imobiliária 333 - SPE Ltda. 16.510 16.510-4.508 10,0% Rodobens Incorporadora Imobiliária 315 - SPE Ltda. 39.613 39.613 2.504 3.572 8,0% Rodobens Incorporadora Imobiliária 350 - SPE Ltda. 68.640 68.640 19.744 57.174 9,0% Rodobens Incorporadora Imobiliária 348 - SPE Ltda. 33.047 31.435 25.666 22.073 9,0% Rodobens-Stefani Nogueira Incorporadora Imobiliária 346 - SPE Ltda. 40.049 34.574 25.008 30.135 9,0% Rodobens Moradas - Pacatuba II - SPE Ltda. 38.424 38.424 41 5.147 8,0% Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Feira Santana III SPE Ltda. 44.003 44.003-165 8,0% Rodobens Incorporadora Imobiliária 307 - SPE Ltda. 69.864 69.864 1.972 6.123 9,0% Rodobens Incorporadora Imobiliária 325 - SPE Ltda. 69.430 69.430 55.359 37.498 9,0% Rodobens Incorporadora Imobiliária 304 - SPE Ltda. 48.400 48.400 40.543 36.993 9,0% Rodobens Incorporadora Imobiliária 324 - SPE Ltda. 40.614 40.614-5.856 8,3% Rodobens Incorporadora Imobiliária 351 - SPE Ltda. 25.441 25.441 18.739 4.765 10,0% Rodobens Incorporadora Imobiliária 360 - SPE Ltda. 10.400 10.400 5.585 1.868 10,5% Rodobens Incorporadora Imobiliária 388 - SPE Ltda. 94.688 94.688 46.448 16.772 9,5% Rodobens Incorporadora Imobiliária 362 - SPE Ltda. 74.110 74.110 70.655 37.737 9,0% Rodobens Incorporadora Imobiliária 363 - SPE Ltda. 22.000 22.000 20.903 22.310 11,5% Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Feira de Santana V SPE Ltda. 11.000 11.000 10.689 11.153 11,5% Terra Nova Rodobens Incorpor. Imobiliária Presidente Prudente II SPE Ltda. 18.085-18.635-14,9% Sistema Fácil, Incorporadora Imobiliária - Uberaba II - SPE Ltda. 10.000-10.023-14,9% Rodobens Incorporadora Imobiliária 325 SPE Ltda. 11.000-11.309-16,1% Rodobens Incorporadora Imobiliária 348 SPE Ltda. 10.000-10.281-16,1% Rodobens Incorporadora Imobiliária 304 SPE Ltda. 5.500-5.631-16,1% Rodobens Incorporadora Imobiliária 350 SPE Ltda. 3.500-3.584-16,1% Consolidado 1.213.390 1.148.218 407.107 326.047 PÁGINA: 58 de 117
Notas Explicativas b. Cédula de Crédito Bancário - CCB Em 18 de setembro de 2016 foi liquidado o saldo a pagar da CCB junto ao Banco Safra no valor R$100.000 e em 25 de novembro de 2016 foi liquidado o saldo a pagar da CCB junto com o Banco Safra no valor de R$70.000. A Companhia realizou em janeiro de 2016 a captação de recursos junto ao Banco Votorantim S.A., por meio de uma CCB imobiliária no valor de R$ 50.000, sujeitas a juros remuneratórios pós fixados à taxa de 2,30% a.a.+ CDI, com prazo de vencimento em 27 de julho de 2018. Os recursos oriundos nesta cédula serão destinados para financiamento de construção imobiliária de unidades habitacionais e/ou loteamentos residenciais atualmente desenvolvidas pelas SPEs investidas. A Companhia realizou em setembro de 2016 a captação de recursos junto a BR Partners, por meio de uma CCB no valor de 70.000, sujeitas a juros remuneratórios pós fixados à taxa 2,15% a.a. + CDI com prazo de vencimento em 15 de setembro de 2.031. Os recursos oriundos nesta cédula serão destinados para financiamento de construção imobiliária de unidades habitacionais e/ou loteamentos residenciais atualmente desenvolvidas pelas SPEs investidas. Os titulares dos títulos terão a opção de, individualmente e a seu exclusivo critério, exigir que a Companhia adquira os títulos por eles detidos, no todo ou em parte, a cada intervalo de um ano, de acordo com os procedimentos estabelecidos, sendo que a primeira data de exercício do direito de exigir a compra será na data de pagamento de setembro de 2.021 e as demais cairão da data de pagamento do mesmo mês dos anos subsequentes. As obrigações da Emitente constantes das presentes Cédulas poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis pelos Bancos e/ou pelo Credor, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos eventos estabelecidos abaixo: (i) (ii) (iii) Protestos de títulos contra a Emitente e/ou Avalista e/ou suas controladas, cujos valores individuais sejam superiores a R$ 5.000, ou cujos valores, no agregado, excedam a R$ 30.000, cuja devida e tempestiva comprovação de sustação, cancelamento, suspensão dos efeitos ou pagamentos não for apresentado ao Credor no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar do recebimento da notificação do protesto. Redução do capital da Emitente em montante superior a 10% (dez por cento), exceto nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da lei nº 6.404/76. Descumprimento, pela Emissora, dos índices financeiros, conforme a seguir, nas respectivas datas de fechamento das informações trimestrais e das demonstrações financeiras anuais. Índice 1 (Dívida Líquida + Terrenos a Pagar - Terrenos a Receber - Dívida SFH e FGTS) / Patrimônio Líquido = 0,7 Índice 2 (Total de Recebíveis + Estoque Pronto) / (Dívida Líquida + Terrenos a Pagar - Terrenos a Receber + Custos e Despesas a apropriar de imóveis vendidos - Dívida SFH e FGTS) = < 0 ou 1,3 Em 31 de dezembro de 2016 todas as cláusulas contratuais foram cumpridas. PÁGINA: 59 de 117
Notas Explicativas Os gastos incorridos e conhecidos com essas captações foram de R$ 2.357, incluindo taxas, comissões e outros custos e despesas. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo remanescente é de R$ 1.955. Esses valores foram contabilizados retificando o passivo e são amortizados no resultado de acordo com o prazo de amortização das dívidas. Em 31 de dezembro de 2016, os saldos apresentados no passivo circulante e não circulante encontram-se registrados líquidos dos referidos custos. Cronograma de vencimento da dívida: Consolidado Em 31 de dezembro de 2016 Até 1 ano 2 a 3 anos 4 anos Total Empréstimos e financiamentos 172.465 265.096 85.398 522.959 Consolidado Em 31 de dezembro de 2015 Até 1 ano 2 a 3 anos 4 anos Total Empréstimos e financiamentos 187.836 216.145 26.750 430.731 12 Debêntures As debêntures da Companhia estão compostas da seguinte forma: Debêntures Emissão Quantidade emitida Quantidade ativa Vencimento Juros Remuneração 2016 2015 3ª Emissão 15.04.2013 150 150 29.04.2018 CDI + spread de 1,60% a.a Semestral 102.140 153.355 Passivo circulante 52.201 53.604 Passivo não circulante 49.939 99.751 Os recursos obtidos na 3ª emissão foram destinados para melhorar o atual perfil da dívida da Emissora e outros usos corporativos. Os gastos incorridos e conhecidos com a 3ª emissão foram de R$ 995, incluindo taxas, comissões e outros custos e despesas. Estes valores foram contabilizados retificando o passivo e serão amortizados no resultado de acordo com o prazo de amortização das dívidas. As debêntures da 3ª emissão estão sujeitas a certas condições restritivas e contemplam cláusulas, entre outras, que requerem que a Companhia e suas controladas mantenham certos índices financeiros e operacionais, conforme demonstrado abaixo: (a) (b) Protestos de títulos contra a Emissora ou suas controladas, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 5.000 (cinco milhões de reais), ou cujos valores, no agregado, excedam a R$ 30.000 (trinta milhões de reais), cuja devida e tempestiva comprovação de sustação, cancelamento, suspensão dos efeitos ou pagamento não for apresentado ao Agente Fiduciário no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar do recebimento de notificação do protesto. Redução do capital social da Emissora em montante superior a 10% (dez por cento) exceto (i) nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do Artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) se previamente autorizado por no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) dos titulares das Debêntures em circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas. PÁGINA: 60 de 117
Notas Explicativas (c) (d) (e) Pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com as obrigações pecuniarias descritas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Caso a classificação de risco (rating) originalmente atribuída a Emissora for rebaixada para um nível abaixo do equivalente a classificação "BBB+" pela Standard & Poor's ou pela Fitch Ratings,ou ainda seu equivalente pela Moody's. Descumprimento, pela Emissora, dos índices financeiros, conforme a seguir, nas respectivas datas de fechamento das informações trimestrais e das demonstrações financeiras anuais. Índice 1 Índice 2 Índice 3 (Dívida Líquida - Dívida SFH e FGTS) / Patrimônio Líquido = 0,7 Total de Recebíveis + Estoque Pronto / Dívida Líquida - Dívida SFH e FGTS = 1,3 Ou (Total de Recebíveis + Estoque Pronto) / (Dívida Líquida - Dívida SFH e FGTS) = 0 EBITDA / Despesa Financeira Líquida = 1,2 Ou EBITDA / Despesa Financeira Líquida = < 0 (Sendo EBITDA>0) Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia atende a todas as suas cláusulas contratuais restritivas. Cronograma de vencimento da dívida: Consolidado Em 31 de dezembro de 2015 Até 1 ano 2 a 3 anos 4 anos Total Debêntures 52.201 49.939-102.140 Consolidado Em 31 de dezembro de 2016 Até 1 ano 2 a 3 anos 4 anos Total Debêntures 53.604 99.751-153.355 13 Contas a pagar por aquisição de participações Em 01 de abril de 2016, a Companhia adquiriu 50% das quotas do capital social das sociedades Sítio do Morro Loteadora Imobiliária SPE Ltda., Fazenda Desengano Loteadora Imobiliária SPE Ltda., Santa Rita Loteadora Imobiliária SPE Ltda., pelo valor total de R$ 10.584, sendo R$ 2.580 pago em 03 de junho de 2016 e o restante de R$ 8.004, serão pagos em 18 (dezoito) parcelas mensais e consecutivas, atualizadas monetariamente a taxa de 112,5% do CDI a partir da data base 01 de Janeiro de 2016 até a data do efetivo pagamento. Do total parcelado, já foram pagos 7 (sete) parcelas, o saldo remanescente atualizado é de R$ 5.665, que serão pagos em 11 (onze) parcelas mensais até 03 de novembro de 2017. Tal saldo encontra-se registrado no passivo circulante na rubrica Contas a Pagar por aquisição de participações e antecipação de dissolução de condomínios. PÁGINA: 61 de 117
Notas Explicativas 14 Créditos com terceiros (Ativo circulante) e recursos de parceiros (Passivo circulante) Controladora Consolidado Ativo - Créditos com Terceiros 2016 2015 2016 2015 Adiantamentos (a) 19.646 49.010 7.150 11.438 Adiantamento a terceiros (b) 3.402 5.225 15.111 20.480 Devedores diversos (c) 9.811 11.211 9.082 8.835 Impostos a recuperar 6.002 9.699 12.276 18.144 Títulos a receber (d) 4.053 4.037 4.053 4.037 Adiantamento a funcionários 428 334 734 919 Consórcios adquiridos 3 3 112 87 43.345 79.519 48.518 63.940 (a) (b) (c) (d) Adiantamentos efetuados às SPE s com o objetivo de viabilizar as operações. Adiantamentos efetuados principalmente a fornecedores para aquisição de insumos e terrenos. Representa saldos a receber de despesas e/ou custos pagos pela Controladora e controladas repassados aos empreendimentos e outros. Saldo de contratos de mútuo com empresas não ligadas. Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Passivo - Recursos de Parceiros Adiantamentos - - 629 4 Credores diversos (a) 473 1.706 440 1.483 Contas a pagar - diversas 3 31 115 246 476 1.737 1.184 1.733 (a) Representa saldos a pagar de despesas e/ou custos repassados aos empreendimentos para a Controladora e operações em conjunto. A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas, mediante participação societária. A estrutura de Administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na sociedade-líder do empreendimento, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam feitas e alocadas de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos à atualização nem a encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado, conforme previsto nos contratos de participação. 15 Contas a pagar por aquisição de imóveis São compromissos assumidos na compra de terrenos registrado na conta de Imóveis a comercializar para a incorporação de empreendimentos imobiliários, que serão liquidados da PÁGINA: 62 de 117
Notas Explicativas seguinte forma: (a) com o repasse de percentual do Valor Geral de Venda (VGV) dos respectivos empreendimentos, geralmente variando entre 4% e 35%, à medida que ocorrerem os recebimentos; (b) em moeda corrente nacional conforme as condições constantes nos contratos de compra e venda (não considerados na modalidade do VGV), e/ou (c) por meio de permuta de unidades imobiliárias. Esses compromissos estão ajustados a valor presente nos termos mencionados na Nota Explicativa nº 3.13 e estão compostos como segue: Controladora Consolidado Empreendimento 2016 2015 2016 2015 Controladora Terreno - Zona Sul (SJRP - SP) - 3.045-3.045 Controladas Sistema Fácil Incorporadora Imobiliária. Cascavel SPE Ltda. - - 113 113 Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Feira De Santana I - SPE Ltda. - - 73 123 Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Feira De Santana II - SPE Ltda. - - 102 248 Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Feira de Santana III - SPE Ltda. - - 440 942 Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Pres. Prudente I - SPE Ltda. - - - 812 Terra Nova Rodobens Incorporadora Imobiliária Dourados I - SPE Ltda. - - - 1.126 Rodobens Moradas Incorporadora Imobiliária Pacatuba II - SPE Ltda. - - 386 1.025 Rodobens Moradas Incorporadora Imobiliária Pacatuba I - SPE Ltda. - - 18 106 Rodobens Incorporadora Imobiliária 323 - SPE Ltda. - - 230 602 Rodobens Incorporadora Imobiliária 324 - SPE Ltda. - - 604 2.539 Rodobens Incorporadora Imobiliária 332 - SPE Ltda. - - 6.503 6.503 Rodobens Incorporadora Imobiliária 348 - SPE Ltda. - 3.593 Rodobens Incorporadora Imobiliária 362 - SPE Ltda. - - 5.732 7.532 Rodobens Urbanismo Ltda. - - 16.373 - Rodobens Incorporadora Imobiliária 392 - SPE Ltda. - - - 2.667 Rodobens Incorporadora Imobiliária 393 - SPE Ltda. - - - 3.902 Rodobens Incorporadora Imobiliária 388 - SPE Ltda. - - 3.457 3.457 Rodobens Incorporadora Imobiliária 397 - SPE Ltda. - - 1.579 1.654 Rodobens Incorporadora Imobiliária 403 - SPE Ltda. - - - 665 Rodobens Incorporadora Imobiliária 408 - SPE Ltda.(*) - - 6.000 - Rodobens Administradora 432 Ltda. - - 183 200 CCDI JAW Holding Participações Ltda. - - 45 157 Camargo Corrêa Rodobens Emp. Imobiliária SPE Ltda. - - 317 682 Total - 3.045 38.698 41.693 Total Passivo Circulante - 3.045 13.964 27.301 Total Passivo Não Circulante - - 24.734 14.392 Pagamentos por moeda corrente - 3.045 6.867 20.015 Pagamentos por dação de unidades - - 7.215 5.473 Pagamentos por VGV - - 24.616 16.205 (*) Nessa SPE não houve lançamento de empreendimento, devido a esse fato não ocorreram pagamentos pela aquisição dos imóveis. A atualização do saldo a pagar é efetuada com base nas mesmas condições dos contratos de compra e venda das unidades sujeitas ou não ao repasse de percentual de VGV. 16 Partes relacionadas A Companhia, os acionistas controladores e as controladas e controladas em conjunto realizam operações comerciais e financeiras entre si, a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições consideradas pela Administração como usualmente praticadas no mercado de incorporação imobiliária. Essas operações incluem a disponibilização de recursos para os PÁGINA: 63 de 117
Notas Explicativas empreendimentos, os contratos de prestação de serviços, as garantias dos acionistas controladores em contratos de financiamento e a venda de unidades residenciais a prazo para alguns dos atuais cotistas controladores em conjunto. Os saldos de transações entre partes relacionadas foram eliminados na consolidação. Os saldos das transações financeiras e comerciais, representados por contratos de mútuo entre partes relacionadas são os seguintes: Controladora Consolidado Ativo 2016 2015 2016 2015 Controladas e operações em conjunto: SPEs 6.745 7.789 97 2.373 6.745 7.789 97 2.373 Controladora Consolidado Passivo 2016 2015 2016 2015 Controladas e operações em conjunto: SPEs 909 900 909 790 909 900 909 790 Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Resultado (receitas) Controladas e operações em conjunto: Marans Holdings Ltda. - 22-70 SPEs 937 2.714 138 476 Parceiros nos Empreendimentos: Capa Engenharia Ltda. - 1.352-1.474 Construtora Nogueira Porto Ltda. - - - 18 SM Desenvolvimento e Incorporação Ltda. - 64 1 64 937 4.152 139 2.102 Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Resultado (despesas) Controladas e operações em conjunto: SPEs 119 577 104 120 119 577 104 120 Os saldos registrados no ativo e as receitas financeiras com partes relacionadas refletem, basicamente, as operações de contratos de mútuo da Controladora com as suas controladas e controladas em conjunto, que são substancialmente remunerados pelo CDI - Certificado de Depósito Interbancário. PÁGINA: 64 de 117
Notas Explicativas Em 31 de dezembro de 2016, existem 2 controladas com saldo (5 em 31 de dezembro de 2015), sendo o saldo do ativo mais representativo o seguinte: Rodobens Incorporadora Imobiliária 369 SPE Ltda. - R$ 6.646 (R$ 5.306 em 31 de dezembro de 2015). Os saldos registrados no passivo e as despesas com partes relacionadas refletem, basicamente, as operações de contratos de mútuo com as Empresas do Grupo Rodobens e com os parceiros nos empreendimentos relativos às controladas e operações em conjunto. Os saldos das transações comerciais, representados por prestações de serviços administrativos em partes relacionadas são os seguintes: Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Receitas com Prestação de Serviços Controladas e Controladas em Conjunto: SPEs 3.842 5.587 2.986 2.258 3.842 5.587 2.986 2.258 Despesas com Prestação de Serviços Empresas do Grupo Rodobens 687 1.346 687 1.346 687 1.346 687 1.346 16.1 Remuneração dos Administradores A política de remuneração para diretores estatutários e membros do Conselho de Administração tem o objetivo de atração e retenção dos melhores talentos para atuação como administradores. Os membros da Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa e a uma remuneração variável. A remuneração fixa e variável adotada é aprovada pelo Conselho de Administração e ratificada na Assembleia Geral Ordinária. A Companhia oferece aos seus diretores um plano de participação nos resultados atrelados ao cumprimento de metas orçamentárias e metas operacionais. Os membros independentes do Conselho de Administração fazem jus apenas à remuneração fixa mensal, independente do número de convocações. Os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas controladores não fazem jus a remuneração. Adicionalmente, os membros efetivos do Conselho Fiscal fazem jus apenas à remuneração fixa, estabelecida dentro dos limites previstos na legislação aplicável. Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia e suas controladas contabilizaram despesa com remuneração de seus administradores no montante de R$ 5.890 (R$ 10.278 em 2015) compreendendo 8 (oito) diretores estatutários (7 (sete) diretores estatutários em 2015), 6 (seis) membros do Conselho de Administração (6 membros do Conselho de Administração em 2015), 3 (três) membros do Conselho Fiscal (3 membros do Conselho Fiscal em 2015) e 3 (três) do Comitê de auditoria (3 membros do Comitê de Auditoria em 2015). Deste montante, R$ 628 (R$ 4.784 em 2015) correspondem ao plano de remuneração variável. PÁGINA: 65 de 117
Notas Explicativas 17 Impostos com recolhimento diferido 17.1 Impostos com recolhimento diferido O imposto de renda, a contribuição social sobre o lucro, o PIS e a COFINS diferidos são calculados tomando por base as receitas apropriadas ao resultado dos exercícios que não foram realizadas financeiramente. O recolhimento será efetuado à medida dos respectivos recebimentos, em conformidade com o estabelecido pelo critério fiscal adotado pela Companhia. A base de apuração para os exercícios, de acordo com a legislação fiscal vigente, é como segue: Consolidado Passivo 2016 2015 Receitas reconhecidas pela evolução e não realizadas financeiramente 875.734 1.008.353 Imposto de Renda com recolhimento diferido 12.650 15.260 Contribuição social com recolhimento diferido 6.817 7.958 COFINS com recolhimento diferido 17.330 19.618 PIS com recolhimento diferido 3.745 4.253 40.542 47.089 Passivo circulante 26.579 35.804 Passivo não circulante 13.963 11.285 40.542 47.089 17.2 Reconciliação do imposto de renda e da contribuição social O imposto de renda e a contribuição social estão conciliados com a alíquota de imposto, conforme demonstrado a seguir: Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 IR e CS IR e CS IR e CS IR e CS Resultado antes do imposto de Renda e contribuição social (75.726) 6.748 (60.239) 30.831 Exclusão da equivalência patrimonial e valor justo 1.733 77.462 30.928 (1.211) Imposto de renda calculado a alíquota nominal - 34% (26.336) (24.043) (30.997) 10.071 Efeito líquido das empresas tributadas pelo lucro presumido (10.371) (54.915) Efeito da não constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças temporárias e prejuízos fiscais 26.336 24.043 26.336 24.043 Imposto de renda e contribuição social no período - - (15.032) (20.801) Parcela corrente - - (17.404) (24.135) Parcela diferida - - 2.372 3.334 - - (15.032) (20.801) 17.3 Prejuízos fiscais do imposto de renda e base negativa de contribuição social As diferenças temporárias dedutíveis, os prejuízos fiscais do imposto de renda e base negativa de contribuição social acumulados não prescrevem de acordo com a legislação tributária PÁGINA: 66 de 117
Notas Explicativas vigente. Ativos fiscais diferidos não foram reconhecidos com relação a estes itens, pois não é provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para que a Companhia possa utilizar os benefícios destes. O total dos prejuízos fiscais do imposto de renda e base negativa de contribuição social acumulados em 31 de dezembro de 2016 na Controladora é de R$ 86.536 e R$ 96.901 respectivamente (R$ 44.563 e R$ 44.927 em 31 de dezembro de 2015). 17.4 Segregação patrimonial da incorporação Todos os empreendimentos que a Companhia possui estão inseridos em estruturas de Segregação Patrimonial constituídos na forma de SPEs (Sociedade de Propósito Específico). Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia está constituída pela Controladora e a consolidação de 206 SPEs. Das 206 SPEs com projetos ativos que a Companhia possui, 68 fizeram a opção ao RET Regime Especial de Tributação, sendo que as mesmas constituíram o Termo de Patrimônio de Afetação. O resultado operacional bruto do exercício das SPEs enquadradas no RET em relação ao resultado operacional bruto consolidado do exercício, estão assim apresentados: Empresas consolidadas % do RET s/ Total Empresas RET Resultado operacional bruto Receita líquida dos empreendimentos vendidos 385.984 279.562 72% Custos dos imóveis vendidos (347.960) (273.600) 79% Lucro bruto 38.024 5.962 16% 18 Provisão para garantia Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Provisão de Garantia: - 48 14.171 13.541 Constituída aplicando-se o percentual entre 1% e 2% sobre o custo incorrido das unidades vendidas. Esse percentual foi determinado pela Administração com base nas perdas históricas que a Companhia possui no reparo dos imóveis vendidos. A provisão para garantia é constituída com o objetivo de viabilizar correções de defeitos estruturais (até cinco anos) e de materiais e defeitos aparentes (até dois anos). A movimentação da provisão para garantia está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2015 48 13.541 Provisionado no exercício - 4.177 Consumido no exercício (48) (3.547) Saldo em 31 de dezembro de 2016-14.171 PÁGINA: 67 de 117
Notas Explicativas 19 Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis A Companhia possui processos judiciais e administrativos em andamento de natureza trabalhista e cível. A política para constituição de provisão adotada pela Companhia tem relação com a fase processual das ações judiciais efetivamente ajuizadas pelos autores, de forma que a partir do conhecimento da sentença judicial, altera-se a probabilidade de perda de "possível" para "provável", ocasião em que o valor atribuído à condenação é provisionado. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia constituiu provisão em montante suficiente para fazer face aos processos e às disputas que, no entender da Administração e dos seus assessores legais, podem ter desfechos desfavoráveis. Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Cível (a) 86 203 13.158 11.627 Trabalhista (a) 1.521 1.261 6.919 5.600 1.607 1.464 20.077 17.227 (a) São representadas, principalmente, por litígios decorrentes de reclamações trabalhistas e encargos previdenciários e ações indenizatórias por perdas e danos, oriundos de relações de consumo, não amparados por cobertura de seguro. A seguir, a movimentação das provisões no período: Controladora Consolidado Cível Trabalhista Cível Trabalhista Saldo em 31 de dezembro de 2015 203 1.261 11.627 5.600 Provisionado no exercício 53 1.299 10.601 7.111 Revertido no exercício (170) (1.039) (9.070) (5.792) Saldo em 31 de Dezembro de 2016 86 1.521 13.158 6.919 Adicionalmente, de acordo com a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, existem outros processos de natureza cível, trabalhista e tributária com grau de risco possível no montante de R$ 1.328 (R$ 1.493 em 31 de dezembro de 2015) na controladora e R$ 23.360 (R$ 20.379 em 31 de dezembro de 2015) no consolidado. A Administração da Companhia e suas controladas entendem não haver riscos significativos futuros que não estejam cobertos por provisões suficientes em suas demonstrações financeiras. As declarações de rendimentos da Companhia estão sujeitas à revisão e à aceitação final pelas autoridades fiscais, por período prescricional de cinco anos. Outros encargos tributários e previdenciários, referentes a períodos variáveis de tempo, também estão sujeitos a exame e à aprovação final pelas autoridades fiscais. PÁGINA: 68 de 117
Notas Explicativas 20 Patrimônio líquido - Controladora 20.1 Capital social Em 31 de dezembro de 2016, o capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 512.438, dividido em 43.769.808 (idêntico em 31 de dezembro de 2015) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. 20.2 Reserva de retenção de lucros Aos detentores das ações ordinárias é assegurado um dividendo não inferior a 25%, calculado com base no lucro líquido do exercício ajustado na forma da lei. 2016 2015 (Prejuízo) lucro líquido do exercício (75.726) 6.748 Reserva legal (5%) - (337) Lucro líquido à disposição - 6.411 Dividendos mínimos obrigatórios (25% sobre a base de cálculo) - 1.603 Dividendos intermediários distribuídos durante o exercício 8.397 - Total 8.397 1.603 20.3 Ações em tesouraria A Companhia possui em tesouraria 1.580.963 ações ordinárias de sua própria emissão, adquiridas no mercado até 31 de dezembro de 2016, pelo montante de R$ 16.020 para futura alienação ou cancelamento. O valor de mercado em 31 de dezembro de 2016 corresponde a R$ 8.616 (R$ 5,45 por unidade de ação). 21 Lucro por ação A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico e diluído: Controladora 2016 2015 (Prejuízo) lucro líquido do exercício - operações continuadas (75.726) 6.748 Número de ações durante o ano (mil) 42.189 42.480 (Prejuízo) Lucro por ação - básico e diluído (1,7949) 0,1589 Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não tinha potencial para a diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o lucro por ação diluído é equivalente ao lucro por ação básico, conforme demonstrado anteriormente. PÁGINA: 69 de 117
Notas Explicativas 22 Instrumentos financeiros a.1 Classificação contábil e valores justos Demonstração dos instrumentos financeiros em suas respectivas classificações por categorias Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia e suas controladas e operações em conjunto estão apresentados e classificados conforme a seguir: Controladora 31 de dezembro de 2016 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 2 Total Ativos financeiros mensurados ao valor justo Aplicações financeiras 12.587 - - 12.587 12.587 12.587 Total 12.587 - - 12.587 12.587 12.587 Ativos financeiros não-mensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa - 80.488-80.488 - - Créditos perante clientes - 21.852-21.852 - - Contas a receber por venda de terrenos 42.419-42.419 Créditos com terceiros - 43.345-43.345 - - Outros créditos - 3.621-3.621 - - Créditos com partes relacionadas - 6.745-6.745 - - Total - 198.470-198.470 - - Controladora 31 de dezembro de 2016 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 2 Total Passivos financeiros não-mensurados ao valor justo Fornecedores - - 1.313 1.313 - - Empréstimos e financiamentos - - 115.852 115.852 115.852 115.852 Debêntures - - 102.140 102.140 102.140 102.140 Recursos de parceiros - - 476 476 - - Débitos com partes relacionadas - - 909 909 - - Contas a pagar por aquisição de participações - - 5.665 5.665 - - Outras contas a pagar - - 1.575 1.575 - - Total - - 227.930 227.930 217.992 217.992 Controladora 31 de dezembro de 2015 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 2 Total Ativos financeiros mensurados ao valor justo Aplicações financeiras 9.449 - - 9.449 9.449 9.449 Total 9.449 - - 9.449 9.449 9.449 Ativos financeiros não-mensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa - 106.765-106.765 - - Créditos perante clientes - 27.304-27.304 - - Contas a receber por venda de terrenos 42.459-42.459 Créditos com terceiros - 79.519-79.519 - - Outros créditos - 4.384-4.384 - - Créditos com partes relacionadas - 7.789-7.789 - - Total - 268.220-268.220 - - PÁGINA: 70 de 117
Notas Explicativas Controladora 31 de dezembro de 2015 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 2 Total Passivos financeiros mensurados ao valor justo Fornecedores - - 2.324 2.324 - - Empréstimos e financiamentos - - 99.526 99.526 99.526 99.526 Debêntures - - 153.355 153.355 153.355 153.355 Recursos de parceiros - - 1.737 1.737 - - Contas a pagar por aquisição de imóveis - - 3.045 3.045 - - Débito com partes relacionadas - - 900 900 - - Contas a pagar por aquisição de participações - - 12.333 12.333 - - Outras contas a pagar - - 3.101 3.101 - - Total - - 276.321 276.321 252.881 252.881 Consolidado 31 de dezembro de 2016 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 2 Total Ativos financeiros mensurados ao valor justo Aplicações financeiras 23.722 - - 23.722 23.722 23.722 Total 23.722 - - 23.722 23.722 23.722 Ativos financeiros não-mensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa - 199.814-199.814 - - Créditos perante clientes - 636.639-636.639 - - Contas a receber por venda de terrenos 151.226-151.226 Créditos com terceiros - 48.518-48.518 - - Outros créditos - 20.779-20.779 - - Créditos com partes relacionadas - 97-97 - - Total - 1.057.073-1.057.073 - - Consolidado 31 de dezembro de 2016 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 2 Total Passivos financeiros mensurados ao valor justo Fornecedores - - 21.018 21.018 - - Empréstimos e financiamentos - - 522.959 522.959 505.703 505.703 Debêntures - - 102.140 102.140 102.140 102.140 Recursos de parceiros - - 1.184 1.184 - - Contas a pagar por aquisição de imóveis - - 38.698 38.698 - - Débito com partes relacionadas - - 909 909 - - Contas a pagar por aquisição de participações - - 5.665 5.665 - - Outras contas a pagar - - 17.448 17.448 - - Total - - 710.021 710.021 607.843 607.843 PÁGINA: 71 de 117
Notas Explicativas Consolidado 31 de dezembro de 2015 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 2 Total Ativos financeiros mensurados ao valor justo Aplicações financeiras 9.520 - - 9.520 9.520 9.520 Total 9.520 - - 9.520 9.520 9.520 Ativos financeiros não-mensurados ao valor justo Caixa e equivalentes de caixa - 284.919-284.919 - - Créditos perante clientes - 729.960-729.960 - - Contas a receber por venda de terrenos 152.141-152.141 Créditos com terceiros - 63.940-63.940 - - Outros créditos - 26.390-26.390 - - Créditos com partes relacionadas - 2.373-2.373 - - Total - 1.259.723-1.259.723 - - Consolidado 31 de dezembro de 2015 Valor contábil Valor justo Designados ao valor justo Empréstimos e recebíveis Outros passivos financeiros Total Nível 2 Total Passivos financeiros mensurados ao valor justo Fornecedores - - 30.775 30.775 - - Empréstimos e financiamentos - - 430.731 430.731 423.629 423.629 Debêntures - - 153.355 153.355 153.355 153.355 Recursos de parceiros - - 1.733 1.733 - - Contas a pagar por aquisição de imóveis - - 41.693 41.693 - - Débito com partes relacionadas - - 790 790 - - Contas a pagar por aquisição de participações - - 12.333 12.333 - - Outras contas a pagar - - 18.901 18.901 - - Total - - 690.311 690.311 576.984 576.984 b. Mensuração do valor justo Os valores contábeis, referentes aos instrumentos financeiros constantes no balanço patrimonial, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência destes, com o valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, se aproximam, substancialmente, de seus correspondentes valores de mercado. Assim sendo, o valor justo de rubricas como crédito perante clientes é estimado como o valor presente com base na taxa média de captação da Companhia deduzida do IPCA ou às taxas de remuneração de título públicos (NTN-B), dos dois o maior. O valor justo de financiamentos, é estimado por meio do fluxo de caixa futuro descontado utilizando taxas disponíveis para dívidas e prazos semelhantes. Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia possuía um endividamento total de R$ 625.098, sendo que R$ 407.106, refere-se a Créditos Imobiliários com uma remuneração média ponderada de10%. Considerando que 33% desta dívida está no curto prazo, e que o CDI projetado livre de risco está aproximadamente 13% dado o prazo médio do endividamento, a Administração entende que os efeitos de valor justo não seriam representativos, uma vez que o CDI projetado também deveria ser acrescido da taxa de risco. PÁGINA: 72 de 117
Notas Explicativas c. Gerenciamento dos riscos financeiros Visão geral A Companhia possui exposição para os seguintes riscos resultantes de instrumentos financeiros: (i) (ii) (iii) (iv) Risco de crédito; Risco de liquidez; Risco de mercado; e Risco operacional. Esta nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia para cada um dos riscos acima, os objetivos da Companhia, as políticas e os processos de mensuração e o gerenciamento de riscos e o gerenciamento do capital da Companhia. Estrutura de gerenciamento de risco A Administração da Companhia adota uma política de gerenciamento dos seus riscos, que considera a adoção de procedimentos que envolvem todas as suas áreas críticas, garantindo que as condições do negócio estejam livres de risco real. A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou de aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Riscos de crédito A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras, efetuando seus investimentos em instituições financeiras de grande porte. Com relação às contas a receber, a Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e realização contínua de análises de crédito. Em 31 de dezembro de 2016, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito consistem, principalmente, em saldo em bancos, aplicações financeiras e créditos perante clientes. O saldo de contas a receber está distribuído em diversos clientes e existe a garantia real dos imóveis correspondentes. PÁGINA: 73 de 117
Notas Explicativas Exposição a riscos de crédito O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações financeiras foi: Valor contábil Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Caixa e equivalentes de caixa 80.488 106.765 199.814 284.919 Aplicações financeiras 12.587 9.449 23.722 9.520 Créditos perante clientes 21.852 27.304 636.639 729.960 Contas a receber por venda de terrenos 42.419 42.459 151.226 152.141 Contas a receber por venda de cotas sociais 574 473 574 473 Clientes coobrigação - 597 2.358 3.258 Créditos com terceiros 43.345 79.519 48.518 63.940 Outros créditos 3.621 4.384 20.779 26.390 Créditos com partes relacionadas 6.745 7.789 97 2.373 211.631 278.739 1.083.727 1.272.974 Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Nas controladas, esse risco é eliminado pela compatibilidade de prazos e fluxos de amortização entre títulos emitidos e lastros adquiridos. A respeito da Controladora, existem operações de captações a mercado realizadas para investimentos em novos empreendimentos, onde o fluxo futuro das operações de incorporação imobiliária será lastro para a liquidação dos empréstimos. A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, mantendo a estrutura de capital sustentada por ativos financeiros, recebíveis imobiliários e estoque de unidades, o que permite um elevado grau de alavancagem. Adicionalmente, a Companhia monitora os ativos e passivos para mitigar os riscos de eventuais descasamentos. Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade da Companhia possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significantemente diferentes. Os vencimentos dos instrumentos financeiros de empréstimos, financiamentos, debêntures e fornecedores são conforme segue: Consolidado Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 Até 1 ano 2 a 3 anos 4 a 5 anos Total Empréstimos e financiamentos 172.465 265.096 85.398 522.959 Debêntures 52.201 49.939-102.140 Débitos com partes relacionadas 909 - - 909 Contas a pagar por aquisições de participações 5.665 - - 5.665 Fornecedores 21.018 - - 21.018 252.258 315.035 85.398 652.691 PÁGINA: 74 de 117
Notas Explicativas Consolidado Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Até 1 ano 2 a 3 anos 4 anos Total Empréstimos e financiamentos 187.836 216.145 26.750 430.731 Debêntures 53.604 99.751-153.355 Débitos com partes relacionadas 790 - - 790 Contas a pagar por aquisições de participações 12.333 - - 12.333 Fornecedores 30.775 - - 30.775 285.338 315.896 26.750 627.984 Risco de mercado Risco de mercado é o risco que alterações nos preços de mercado tais como taxas de juros, têm nos ganhos da Companhia ou no valor de suas participações em instrumentos financeiros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno. Em geral, empréstimos são denominados em moeda equivalente aos fluxos de caixa gerados pelas operações básicas da Companhia, principalmente em Reais. Isso proporciona uma proteção econômica sem a contratação de derivativos, fazendo com que a contabilidade de hedge não seja aplicada nessas circunstâncias. Risco cambial Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía outras dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira. Desta forma, a Companhia não possuía nenhuma exposição cambial naquela data. Risco de taxas de juros A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, sendo substancialmente: Variações da taxa CDI que remunera suas aplicações financeiras. Carteira de clientes e custos a incorrer, atualizados pelo INCC. Carteira de clientes atualizada pelo IGPM ou pela TR, após a entrega das chaves. A remuneração sobre os mútuos a receber contratados à taxa de 100% a 120% CDI. Juros sobre CCBs captação em agosto 2015, à taxa fixa de 11,5% a.a. + TR. Juros sobre CCBs captação em janeiro 2016, à taxa fixa de 14,5% a.a. + TR. Juros sobre CCBs captação em outubro 2016, à taxa fixa 115% CDI Juros sobre empréstimos contratados com o SFH entre TR + 8,0% ao ano a 10% ao ano. Juros sobre as debêntures 3º Emissão - CDI + 1,60% ao ano. Juros sobre a CCB com o Banco Votorantim S.A., de janeiro de 2016 - CDI + 2,30% ao ano. PÁGINA: 75 de 117
Notas Explicativas Juros sobre a CCB com a BR Partners, de setembro de 2016 - CDI + 2,15% ao ano. Juros sobre CCBs captação em julho e agosto de 2016 - CDI + 2% ao ano. De acordo com os riscos de taxas de juros acima, os saldos expostos estão demonstrados da seguinte forma: Controladora Consolidado Ativos Financeiros 2016 2015 2016 2015 Caixa e equivalentes de caixa (a) 80.488 106.765 199.814 284.919 Aplicações financeiras 12.587 9.449 23.722 9.520 Créditos perante clientes 21.852 27.304 636.639 729.960 Contas a receber por venda de terrenos 42.419 42.459 151.226 152.141 Contas a receber por venda de cotas sociais 574 473 574 473 Clientes coobrigação - 597 2.358 3.258 Créditos com partes relacionadas 6.745 7.789 97 2.373 Total 164.665 194.836 1.014.430 1.182.644 Controladora Consolidado Passivos financeiros 2016 2015 2016 2015 Empréstimos e financiamentos 115.852 99.526 522.959 430.731 Debêntures 102.140 153.355 102.140 153.355 Débitos com partes relacionadas 909 900 909 790 Total 218.901 253.781 626.008 584.876 (a) Considerando somente as aplicações financeiras que estão classificadas como Caixa e equivalentes de caixa, conforme nota explicativa nº 4. A Companhia não possui nenhum instrumento derivativo para mitigar os riscos de taxas de juros, pois sua Administração considera que, pela característica dos índices aos quais suas aplicações e obrigações financeiras estão indexadas, não está exposta a variações significativas. Análise de sensibilidade para exposição a taxas de juros A maior parte dos custos da Companhia e toda a carteira de recebimentos de projetos não finalizados são atualizadas pelo índice INCC. Como o saldo da carteira de recebimentos é maior do que o valor dos custos a incorrer, o impacto aconteceria no caso de um índice negativo do INCC. Todas as aplicações financeiras da Companhia, e, aproximadamente, 42% do seu endividamento total estão atrelados ao CDI (43% em 31 de dezembro de 2015). Como o saldo das aplicações é inferior ao saldo do endividamento atrelado ao CDI, um acréscimo de um ponto percentual sobre a taxa média do CDI do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, representaria uma diminuição no lucro líquido da Companhia em R$ 695 (diminuição de R$ 202 em 31 de dezembro de 2015). As tabelas a seguir demonstram a análise de sensibilidade preparada pela Administração da Companhia e o efeito das operações em 31 de dezembro de 2015: PÁGINA: 76 de 117
Notas Explicativas Cenário de Perda Cenário Provável Cenário de Ganho Queda Queda Aumento Aumento 50% 25% 25% 50% INCC 3,17% 4,76% 6,34% 7,93% 9,51% IGPM 3,60% 5,39% 7,19% 8,99% 10,79% Cenário de Ganho Cenário Provável Cenário de Perda CDI 6,50% 9,75% 13,00% 16,25% 19,50% TR 1,02% 1,52% 2,03% 2,54% 3,05% Ativos (e Passivos) líquidos Resultado Esperado com índice Provável Efeito Aumento 25% Aumento 50% CDI (9.035) (11.293) (13.552) INCC 2.411 3.013 3.616 IGPM 13.817 17.271 20.726 TR (7.444) (9.305) (11.166) Riscos operacionais Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infraestrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. O gerenciamento de riscos operacionais visa ao acompanhamento: (i) do contrato de construção, em relação ao custo máximo de obra orçado; (ii) de obras, sendo que contamos com engenheiros alocados em todos os projetos para fiscalizar os serviços prestados por mão de obra terceirizada contratada (qualidade e cronograma físico-financeiro da obra); (iii) das auditorias financeira e contábil, realizadas pelas principais empresas independentes de auditoria; (iv) de documentação e riscos jurídicos; e (v) do risco de crédito dos adquirentes de unidades mediante a gestão ativa dos recebíveis dos empreendimentos. Sistema de controle de risco Para conseguir administrar de forma eficiente o sistema de controle de risco, a Companhia exerce o controle operacional de todos os empreendimentos do seu portfólio, o que possibilita, por exemplo, diminuir o ciclo construtivo dos projetos, a fim de reduzir sua exposição de risco em relação a determinados empreendimentos. Tal redução ocorre geralmente mediante o desenvolvimento de novas tecnologias construtivas, aprimoramento e treinamento das equipes produtivas, utilização de insumos e materiais pré-processados etc. O controle de risco abrange a análise individual do risco de cada empreendimento e a análise do risco de nosso portfólio de investimentos. No modelo, são calculadas as perdas potenciais em um cenário de stress para cada empreendimento individual e para o portfólio como um todo, bem como a exposição máxima de caixa exigida pelo portfólio. PÁGINA: 77 de 117
Notas Explicativas Controle do risco de perdas O risco de um novo empreendimento é calculado considerando o quanto poderá perder caso, em condições limite, decida liquidar este investimento. Para tanto, é estabelecido um preço de liquidação, o qual é possível de ser estimado somente em mercados cuja formação de preço é consistente, sendo tal consistência definida como a sensibilidade da demanda a variações de preço. A perda máxima esperada em cada projeto é calculada e é destacada uma parcela de capital próprio para suportar este risco. O risco total da Companhia é representado pelo somatório dos riscos individuais de cada projeto. Após o lançamento, o risco do empreendimento é reduzido na proporção da alienação das unidades. A Companhia busca o máximo de eficiência para seu capital e acredita que tal eficiência é alcançada quando o somatório do risco dos projetos individuais é próximo ao total do seu capital disponível. Controle da exposição máxima de caixa O sistema de controle de risco monitora a necessidade futura de caixa para executar os empreendimentos programados em nosso portfólio, baseando-se em estudo de viabilidade econômica de cada empreendimento, bem como na necessidade de fluxos de caixa individuais em relação ao fluxo de caixa projetado do portfólio como um todo. Esta projeção auxilia na definição de sua estratégia de financiamento e na tomada de decisões em relação a quais empreendimentos devem ser incluídos no seu portfólio. Atuação em mercado com liquidez Por meio do conhecimento de mercado e com a ajuda de seus parceiros, a Companhia consegue determinar a necessidade de novos empreendimentos em diferentes regiões, bem como a faixa de renda dos potenciais compradores a serem atendidos. Concentra os projetos de acordo com a liquidez de cada localidade geográfica, ou seja, o potencial que cada região apresenta de absorver determinada quantidade de imóveis e de responder às variações de preço. A Companhia não pretende atuar em mercados em que não existam dados disponíveis nem onde não existam parceiros que detenham conhecimentos específicos sobre esses mercados. Deste modo, acredita-se reduzir o risco de seus investimentos, por atuar em regiões líquidas, com dados de mercado conhecidos, e por se associar a parceiros locais. Gestão de capital A Companhia administra seu capital para assegurar a continuidade de suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. A estrutura de capital da Companhia é formada pelo endividamento líquido, deduzidos pelo caixa e saldos de bancos, dividido pelo seu capital social mais reservas. A Companhia não está sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital. A dívida líquida financeira tal como definido e utilizado pela Companhia corresponde ao endividamento bancário, menos caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. PÁGINA: 78 de 117
Notas Explicativas Índice de endividamento Consolidado 2016 2015 Endividamento bancário 625.099 584.086 (-) Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (223.536) (294.439) (=) Dívida líquida (A) 401.563 289.647 Patrimônio líquido (B) 755.640 852.304 Índice de endividamento líquido (A) / (B) 0,53 0,34 23 Receita líquida dos empreendimentos vendidos Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Receita da incorporação imobiliária 5.087 3.370 739.680 843.203 Devoluções da receita bruta (101) (529) (345.314) (273.444) Impostos incidentes sobre vendas Corrente (681) (433) (10.937) (15.838) Diferido 917 654 2.555 3.406 Receita operacional líquida 5.222 3.062 385.984 557.327 a. Receita de permuta de terrenos A receita de permuta de terrenos é oriunda da troca de terreno por unidades construídas e desta forma ela é mensurada pelo seu valor justo, ou seja, o valor de venda das unidades a serem construídas e entregues. A receita de vendas dessas unidades é reconhecida no resultado pelo método do percentual de conclusão (POC) e também por seus respectivos custos de construções. O quadro abaixo demonstra o montante de receitas provenientes dessa negociação, de acordo com o previsto no item 35 do CPC 30 (R1) / IAS 18, seguindo os critérios estipulados nos itens 21 e 22 do OCPC 01 (R1). Consolidado 2016 2015 Receita de permuta de terreno 2.289 1.243 2.289 1.243 b. Informações sobre obras em andamento O resultado das vendas imobiliárias, que engloba as receitas de vendas, os custos de terreno e de construção e os gastos inerentes à respectiva incorporação imobiliária é apropriado ao resultado utilizando o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado contratado para o empreendimento, em conformidade com os critérios estabelecidos no OCPC 04, aplicável às PÁGINA: 79 de 117
Notas Explicativas entidades imobiliárias. Os valores a receber de clientes, decorrentes das vendas de unidades em construção, são apresentados em razão do mesmo percentual de conclusão, sendo os recebimentos superiores a esses créditos a receber registrados no passivo circulante como Adiantamento de clientes. Em decorrência do reconhecimento contábil descrito anteriormente, os saldos de receita bruta não contabilizada de transações de vendas de imóveis já contratadas, incluindo a respectiva receita financeira, e os respectivos custos a incorrer (ou compromissos de construção) não refletidos nas demonstrações financeiras pelas condições descritas acima, conforme aplicável, referentes a imóveis não concluídos, são como segue: Unidades em construção Saldos acumulados em 31/12/2016 Receita contratada de vendas (acumulado até 31/12/2016) 3.480.343 Receita de vendas apropriada (3.334.354) Receita bruta de vendas a apropriar: 145.989 Ativo circulante 53.919 Ativo não circulante 69.963 Adiantamento de clientes (c) 22.107 Custo orçado das unidades vendidas (2.357.004) Custo incorrido das unidades vendidas (acumulado até 31.12.2016) 2.257.029 Custos orçados a realizar/compromissos de construção (a) (99.975) Resultado na venda de imóveis a apropriar (b) 46.014 Margem bruta 32% (a) (b) Representam as estimativas dos custos contratados a incorrer nas obras em andamento relativamente às unidades já vendidas, subtraídos dos custos já incorridos durante o processo de construção. Não incluem neste demonstrativo os custos financeiros de financiamento à construção e os custos de garantias. O saldo de resultado na venda de imóveis a apropriar é composto pelos créditos de clientes não realizados subtraído do saldo de compromissos de construção. (c) O adiantamento de clientes está registrado no passivo circulante como Adiantamento de clientes, onde são decorrentes de recebimentos superiores aos valores a receber de clientes contabilizados conforme percentual de conclusão de obra. 24 Informações sobre a natureza das despesas reconhecidas na demonstração do resultado A Companhia apresentou a demonstração do resultado utilizando uma classificação das despesas operacionais baseada na sua função. As informações sobre a natureza dessas despesas reconhecidas na demonstração do resultado são apresentadas a seguir: PÁGINA: 80 de 117
Notas Explicativas Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Custo dos Empreendimentos Vendidos Mão-de-obra (2.338) (66) (139.184) (157.267) Insumos (3.508) (99) (174.101) (213.433) Custo financeiro - - (34.675) (22.466) Total (5.846) (165) (347.960) (393.166) Despesas por natureza: Comissões (153) (121) (29.050) (21.355) Marketing e propaganda (4.436) (4.615) (24.128) (29.449) Despesas com pessoal (21.361) (23.405) (24.362) (26.071) Outros impostos e taxas (440) (347) (2.305) (2.335) Serviços profissionais contratados (3.423) (2.772) (4.790) (5.510) Viagens (622) (824) (683) (905) Uso e consumo (12.439) (17.602) (30.552) (38.778) Depreciação/Amortização (6.343) (5.994) (6.670) (6.316) Total (49.217) (55.680) (122.540) (130.719) Classificadas como: Comerciais e vendas (4.589) (4.736) (53.178) (50.804) Gerais e administrativas (44.628) (48.686) (69.632) (77.657) Participação de funcionários - (2.258) - (2.258) Total (49.217) (55.680) (122.540) (130.719) 25 Resultado financeiro Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015 Variações monetárias ativa 5.034 4.475 16.720 24.918 Variações monetárias passiva (3.593) (2.035) (4.667) (3.287) Variações monetárias líquidas 1.441 2.440 12.053 21.631 Juros recebidos de clientes 288 655 20.742 31.268 Receita financeira sobre contrato de mutuo 937 4.152 140 2.101 Rendimentos de aplicações financeiras 15.807 17.310 32.465 33.237 Ajuste a valor presente - carteira Urbanismo (i) - - (3.373) (3.450) Impostos (1.725) (1.235) (1.943) (1.912) Outras receitas financeiras 51 48 74 64 Receitas Financeiras 15.358 20.930 48.105 61.308 Despesa financeira sobre contrato de mutuo (119) (577) (104) (120) Juros/Encargos sobre captações (37.629) (42.870) (38.731) (43.850) Deságio na cessão de recebíveis - - - (16) Descontos concedidos (533) (4.216) (9.415) (6.386) Outras despesas financeiras (381) (484) (4.338) (8.606) Despesas Financeiras (38.662) (48.147) (52.588) (58.978) Resultado financeiro (21.863) (24.777) 7.570 23.961 (i) Tal saldo corresponde ao ajuste a valor presente calculado na carteira da Rodobens Urbanismo, em atendimento ao Pronunciamento Técnico Contábil - CPC 12, sendo utilizado para fins de descapitalização, a taxa divulgada pela NTN-B de 10 anos (Nota do Tesouro Nacional - Série B), considerada a taxa que melhor reflete o prazo médio da carteira. PÁGINA: 81 de 117
Notas Explicativas 26 Demonstrações dos fluxos de caixa a. Caixa e equivalentes de caixa A composição dos saldos de caixa e equivalentes de caixa incluídos nas demonstrações dos fluxos de caixa está demonstrada na Nota Explicativa nº 4. b. Informações suplementares 2016 2015 Transações que não afetam caixa: Dividendos propostos e não pagos - 1.603 Provisão para gratificação 1.530 - Cotas adicionais de SPEs adquiridas para pagamento a prazo 5.665 12.333 27 Pagamento baseado em ações - Controladora 7.195 13.936 a. Descrição dos acordos de pagamento baseado em ações Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui os seguintes acordos de pagamentos baseados em ações: Em 19 de março de 2014, foi aprovado pela Companhia o Plano de Remuneração Variável que autoriza a emissão de ações da Companhia a serem entregues aos seus colaboradores e administradores, sujeito aos termos e limites estabelecidos nas Diretrizes para Planos de Opção, em especial ao previsto no Artigo 168, 3º e no Artigo 171, 3º da Lei 6.404/76. O preço de exercício destas opções foi de R$8,00 (oito reais). Em 7 de abril de 2014 foi exercida a opção de compra de 517.000 ações ordinárias de emissão da Companhia no valor total de R$ 5.827, sendo o valor justo destas opções de ações calculado pelo valor médio das ações em tesouraria na data da opção de compra. Este montante vem sendo amortizado de acordo com o vesting period. As despesas com amortização da outorga de ações, registradas na rubrica Despesas com pessoal (Nota 25) no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi no valor de R$ 617. Os saldos a serem reconhecidos no resultado da Companhia, considerando o plano, são assim demonstrados: Despesas com stock options 2014 1.690 2015 1055 2016 617 2017 83 2018 19 Total 3.464 PÁGINA: 82 de 117
Notas Explicativas Os principais termos e condições referentes às outorgas no programa de opção de compra de ações estão apresentados a seguir: Data da outorga / beneficiários Outorga de opções para pessoalchave da Administração Em 07 de abril de 2.016 123 Em 07 de abril de 2.017 92 Em 07 de abril de 2.018 92 Total de opções de ações 307 Número de ações em milhares Condições de aquisição de direito Será automaticamente rescindido caso o beneficiário deixe de prestar serviço à Companhia até 2 anos. Será automaticamente rescindido caso o beneficiário deixe de prestar serviço à Companhia até 3 anos. Será automaticamente rescindido caso o beneficiário deixe de prestar serviço à Companhia até 4 anos. Vida contratual da opção 28 Informações por segmento A Companhia revisou a forma de avaliação de seus negócios e entende que suas atividades são separadas atualmente em incorporação e loteamento. Dessa forma, as informações por segmentos operacionais passaram a ser divulgadas neste trimestre em função da relevância, conforme abaixo: 2016 2015 2 anos 3 anos 4 anos Urbanismo RNI Total Urbanismo RNI Total Receita liquida dos empreendimentos vendidos 69.525 316.459 385.984 82.195 475.132 557.327 Custo dos empreendimentos vendidos (34.967) (312.993) (347.960) (35.743) (357.423) (393.166) Lucro bruto 34.558 3.466 38.024 46.452 117.709 164.161 ( Despesas) Receitas operacionais 19.266 (125.099) (105.833) (7.879) (152.937) (160.816) Lucro/(Prejuízo) bruto antes do resultado financeiro 53.824 (121.633) (67.809) 38.573 (35.228) 10.395 Receita (despesas) financeiras líquidas 7.048 522 7.570 4.580 22.906 27.486 Resultado antes dos impostos 60.872 (121.111) (60.239) 43.153 (12.332) 30.831 Imposto de renda e contribuição social (3.653) (11.379) (15.032) (3.143) (17.658) (20.801) Lucro líquido do exercício 57.219 (132.490) (75.271) 40.010 (29.980) 10.030 Ativo Total 331.445 1.246.577 1.578.022 212.916 1.492.658 1.705.574 Passivo Total 96.142 727.770 823.912 52.678 800.592 853.270 Patrimônio Liquido 235.303 518.807 754.110 160.238 692.066 852.304 Informações sobre os principais clientes Em função da atividade imobiliária residencial e loteamento, a Companhia não possui, individualmente, clientes que representam mais de 10% da receita total consolidada. PÁGINA: 83 de 117
Notas Explicativas 29 Cobertura de seguros Em 31 de dezembro de 2016, a cobertura de seguros na controladora e consolidado era de R$ 30.000 para responsabilidade civil, riscos operacionais, danos materiais, corporais e/ou morais, e de R$10.000 para bens patrimoniais. * * * Conselho de Administração Waldemar Verdi Júnior Aymar Ferreira de Almeida Junior Milton Jorge de Miranda Hage Alcides Lopes Tápias Mailson Ferreira da Nóbrega Roberto de Oliveira Lima Giuliano Finimundi Verdi Conselho fiscal Marco Antônio Bacchi da Silva Roberto Lopes de Souza Junior Gustavo Adolfo Traub Comitê de auditoria Flávio Leme Ferreira Filho Salim Furukawa Godoi Raymundo de Souza Neto Diretoria executiva Mauro Pereira Bueno Meinberg Carlos Bianconi Clóvis Antônio Sant anna Filho Alexandre Firmo Mangabeira Albernaz César Augusto Signorini Faim José Walter Ferreira Junior Contador Paulo Sergio Baldissera CRC - 1SP196282-O/3 PÁGINA: 84 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais Rodobens Divulga Resultados do 4T16 e ano de 2016 São Paulo, 16 de Março de 2017: a Rodobens Negócios Imobiliários (BM&FBovespa: RDNI3) incorporadora imobiliária e construtora anuncia hoje seus resultados auditados referentes ao quarto trimestre e ano de 2016. As informações financeiras e operacionais apresentadas a seguir estão em bases consolidadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil em observância as disposições contidas nas Leis das Sociedades por Ações, normas IFRS e nas normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Lançamentos: 4 empreendimentos lançados em 2016, totalizando VGV total de R$273MM. Destaque para o lançamento das 4 fases do Recanto das Emas, que está 59% comercializado. Vendas Líquidas: R$70MM no 4T16. No 2S16, o volume de vendas foi 2x o realizado no mesmo período do ano anterior, resultado da implementação da força tarefa de vendas. Estoque SBPE: Redução de 9% em relação ao 3T16, em linha com a estratégia da companhia de monetização de seus ativos. Tratamento da Carteira de Recebíveis: Durante o ano de 2016, a Companhia distratou um VGV total de R$368MM, iniciativa esta que impactou negativamente o lucro bruto em R$119MM no ano de 2016. Não tivesse ocorrido os distratos o lucro líquido da Companhia seria de R$43MM Repasse SBPE: R$33MM no 4T16, 107% acima do volume repassado no 3T16. Despesas Gerais e Administrativas: R$69MM no ano de 2016, redução de 11% frente ao ano anterior. Quarto ano consecutivo de queda nas despesas Gerais e Administrativas. Redução da dívida corporativa: de R$259MM no 3T16 para R$218MM no final do ano de 2016. Sólida posição de caixa: o caixa (R$224 MM) somado aos recebíveis performados livres de dívida (R$327 MM) representavam 2,53x a dívida corporativa da Companhia ao final de 2016. Teleconferência para Discussão dos Resultados 4T16 e ano de 2016: Português (com tradução simultânea para o Inglês) 17 de Março às 11:00 hs (horário de Brasília) /10:00 hs (horário de Nova Iorque) Brasil: +55 (11) 3127 4971 ou 3728 5971 Replay em Português: +55 (11) 3728 5820 EUA: (+1) 516 300 1066 Número da Conferência: 24033711; Senha: 6882328 Outros Países: (+1) 516 300 1066 Replay em Inglês: +55 (11) 3728 5820 Código: Rodobens Número da Conferência: 24033712; Senha: 9712678 www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 85 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais DESTAQUES OPERACIONAIS E FINANCEIROS As demonstrações financeiras consolidadas completas do 4T16, acompanhadas das respectivas notas explicativas, podem ser encontradas no documento DFP Demonstrações Financeiras Padronizadas, disponíveis em nosso website de RI em www.rodobens.com.br/ri e no website da CVM Comissão de Valores Mobiliários em www.cvm.gov.br. Informações Operacionais e Financeiras Destaques 4T16 4T16 2016 4T16 3T16 vs 4T15 vs 2016 2015 vs 3T16 4T15 2015 Lançamentos VGV Lançado RNI (R$ mil) 9.193 80.092-89% - N/A 214.510 58.045 270% VGV Lançado Total (R$ mil) (1) 18.386 86.048-79% - N/A 272.947 98.364 177% VGV Lançado Total - Incorporação - - N/A - N/A 81.937 70.755 16% VGV Lançado Total - Urbanismo 18.386 86.048-79% - N/A 191.010 27.609 592% Participação da RNI no total dos Lançamentos 50% 93% -43,1 p.p. - 79% 59% 19,6 p.p. Número de Projetos Lançados 1 3-67% - N/A 7 2 250% Número de Unidades Lançadas - Incorporação - - N/A - N/A 283 527-46% Número de Unidades Lançadas - Urbanismo 207 720-71% - N/A 1.839 527 249% Preço Médio Lançado (R$/m²) - Incorporação - - N/A - N/A 4.300 5.280-19% Preço Médio Lançado (R$/m²) - Urbanismo 207 380-46% - N/A 395 352 12% Preço Médio Lançado (R$ mil/unid.) - Incorporação - - N/A - N/A 290 134 116% Preço Médio Lançado (R$ mil/unid.) - Urbanismo 89 120-26% - N/A 104 52 98% Vendas Contratadas Vendas Contratadas Brutas RNI (R$ mil) 163.179 205.452-21% 105.651 54% 555.627 569.181-2% Vendas Contratadas Brutas Total (R$ mil) 173.156 222.202-22% 123.422 40% 635.001 671.295-5% Vendas Contratadas Líquidas RNI (R$ mil) 66.800 96.814-31% 22.750 194% 219.474 297.586-26% Vendas Contratadas Líquidas Total (R$ mil) (2) 70.199 103.006-32% 32.391 117% 267.037 350.878-24% Vendas Contratadas Líquidas Total - Incorporação 51.549 76.664-33% 28.075 84% 156.933 258.820-39% Vendas contratas Líquidas Total - Urbanismo 18.649 26.342-29% 4.316 332% 110.104 92.058 20% Participação da RNI no total de Vendas Líquidas 95% 94% 1,2 p.p. 70% 24,9 p.p. 82% 85% -2,6 p.p. Número de Unidades Vendidas - Incorporação 149 228-35% (15) N/A 474 708-33% Número de Unidades Vendidas - Urbanismo 208 292-29% 59 253% 1.102 1.385-20% Indicadores Financeiros (R$ mil) Receita Líquida 76.103 145.750-48% 133.108-43% 385.984 557.327-31% Lucro Bruto (12.323) 23.629 N/A 51.823 N/A 38.024 164.161-77% % Margem Bruta -16,2% 16,2% -32,4 p.p. 38,9% -55,1 p.p. 9,9% 29,5% -19,6 p.p. EBITDA Ajustado (3) (42.547) 3.497 N/A 2.746 N/A (26.464) 35.653 N/A % Margem EBITDA Ajustada -55,9% 2,4% -58,3 p.p. 2,1% N/A -6,9% 6,4% -13,3 p.p. Lucro Líquido (55.647) (15.349) 263% 3.141-1872% (75.726) 6.748 N/A % Margem Líquida -73,1% -10,5% -62,6 p.p. 2,4% -75,5 p.p. -19,6% 1,2% -20,8 p.p. Lucro por Ação (R$) - 1,32-0,36 263% 0,07 N/A - 1,79 0,16 N/A Número de Ações (4) 42.189 42.189 0% 42.399 0% 42.189 42.399 0% Resultado a Apropriar Receita a Apropriar (R$ mil) 145.989 175.522-17% 353.009-59% 145.989 353.009-59% Resultado a Apropriar (R$ mil) 46.014 54.723-16% 122.487-62% 46.014 122.487-62% Margem dos Resultados a Apropriar 31,5% 31,2% 0,3 p.p. 34,7% -3,2 p.p. 31,5% 34,7% -3,2 p.p. Itens de Balanço Patrimonial Dívida Líquida (R$ mil) 401.563 384.365 4% 289.647 39% 401.563 289.647 39% Divida Líquida ex Dívida de Produção (R$ mil) (5.544) (40.275) -86% (36.400) -85% (5.544) (36.400) -85% Caixa (R$ mil) 223.536 299.668-25% 294.439-24% 223.536 294.439-24% Patrimônio Líquido (R$ mil) 754.110 812.229-7% 852.304-12% 754.110 852.304-12% Divida Líquida/Patrimônio Líquido 53,2% 47,3% 5,9 p.p. 34,0% 19,3 p.p. 53,2% 34,0% 19,3 p.p. Divida Líquida ex Dívida de Produção /Patrimônio Líquido -0,7% -5,0% 4,2 p.p. -4,3% 3,5 p.p. -0,7% -4,3% 3,5 p.p. (1) Representa o total do VGV lançado dos empreendimentos, incluindo a participação da Rodobens somada às participações de parceiros incorporadores. (2) Valor total de vendas contratadas dos empreendimentos nos quais participamos, incluindo a participação da Rodobens somada às participações de parceiros incorporadores, líquido de distratos (contratos cancelados) no período. (3) EBITDA Ajustado: Inclui as despesas com juros capitalizados, por se tratar de despesas de natureza operacional. (4) Número de Ações: Excluem ações em tesouraria. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 86 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O ano de 2016 se mostrou mais desafiador do que inicialmente previsto, marcado pela incerteza política, deterioração dos indicadores econômicos, aumento do nível de desemprego e restrição à oferta de crédito. Diante deste cenário, mantivemo-nos focados na venda de estoques e na monetização dos nossos ativos. Ao longo do ano o segmento de urbanismo ganhou maior representatividade, lançamos 3 projetos: o Recanto da Emas (Goiânia/GO), o Residencial Solares (Presidente Prudente/SP) e o Terra Jardim Uberaba em Minas Gerais; e apenas um condomínio com duas torres em Sinop/MT no segmento de incorporação; o que totalizou um VGV lançado de R$273 milhões. Em linha com o nosso direcionamento estratégico, em junho de 2016 implementamos um esforço adicional de comercialização de estoques com o estabelecimento de uma força-tarefa liderada pelos principais executivos da Companhia. O resultado foi um volume de vendas brutas no 2S16 de R$395 milhões, 65% acima do 1S16 e 52% maior que o 2S15. A gestão ativa da carteira de recebíveis foi uma preocupação constante dentro da Companhia. Durante o ano foi feito um mapeamento importante do perfil dos nossos clientes de empreendimentos entregues em 2016 e com previsão de entrega para o 1S17. Em alguns casos conseguimos iniciar o repasse antes mesmo da expedição do Habite-se. No caso daqueles clientes que perderam capacidade de financiamento junto às instituições financeiras, buscamos soluções alternativas como incentivo à quitação, troca da unidade atual por outra compatível com o perfil de crédito do cliente. Quando não foi possível recuperar este cliente antecipamos o distrato, mitigando a concentração de cancelamentos no momento da entrega. Esta gestão ativa nos permitiu limpar nossa carteira de recebíveis, porém aumentou o volume de distratos no ano, principalmente no segmento de SBPE, o que causou um impacto negativo no lucro bruto de R$119 milhões. Não tivesse, este volume de distrato ocorrido, o resultado líquido da Companhia seria um lucro de R$43 milhões. Consolidado, em R$ mil Resultado Reportado Impacto Distratos Resultado ex-distratos (A) (B) (A+B) Receita Bruta 394.367 (350.565) 744.932 Deduções (8.382) 8.653 (17.035) Receita Líquida 385.985 (341.911) 727.896 CPV (347.959) 222.214 (570.173) Lucro Bruto 38.026 (119.698) 157.724 Margem Bruta 9,9% 35,0% 21,7% Lucro Líquido (75.726) (119.698) 43.972 Importante destacar também a venda de ativos não estratégicos. Em 2016, concluímos a venda de 14 áreas comerciais (Malls) e 3 áreas destinadas a projetos de incorporação/loteamento localizadas em regiões não core o que gerou um recebível de R$32 milhões. Deste montante R$21 milhões já recebemos ao longo de 2016 e R$11 milhões receberemos ao longo dos próximos anos. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 87 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais Pelo quarto ano consecutivo apresentamos redução das despesas administrativas, resultado da otimização/revisão constante de processos e adequação de nossa estrutura organizacional. Em dezembro/16 reduzimos nosso quadro de diretores de 9 membros para 4 membros. A adequação da estrutura dos níveis gerenciais e operacionais ocorreu em fevereiro/17. Espera-se que estes ajustes representem uma redução superior a 30% dos gastos com folha de pagamento. Os ganhos de eficiência desta readequação serão percebidos a partir do 2T17. Para o próximo ano, nossos objetivos estão bem definidos e distribuídos entre as diretorias: Comercial, Novos Negócios e Incorporação: venda de estoques e manutenção das opções de crescimento. Apesar de um pipeline de bons projetos prontos para lançamento, só executaremos os projetos quando estivermos confiantes na retomada do mercado. Obras: entrega dos empreendimentos no prazo e no custo orçado. Além do objetivo de longo prazo de desenvolver uma estrutura de obras flexível capaz de absorver e adaptar-se às possíveis mudanças de cenários. Administrativo: monetização da carteira de recebíveis e redução de custos, potencializando a geração de caixa. Em 2017 estamos otimistas em relação a geração de caixa. Temos 6 empreendimentos SBPE com previsão de Habite-se dentro do ano e que totalizam um VGV total de R$546 milhões. Acreditamos que 2017 será outro ano desafiador, porém a economia já começa a dar sinais de recuperação, com a expectativa de redução das taxas de juros, maior oferta de crédito e queda da inflação. A Administração www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 88 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais LANÇAMENTOS No 4T16 lançamos a quarta fase do loteamento Recanto das Emas em Goiânia/GO, com VGV total de R$18 milhões (participação RNI de R$9 milhões) e focamos nossos esforços de comercialização na venda dos estoques. Ao longo de 2016 lançamos quatro empreendimentos (1 projeto de incorporação e 3 loteamentos) que totalizaram um VGV de R$273 milhões. Destaque para o segmento de urbanismo representou 70% do volume lançado no ano e vem se mostrando mais resiliente que o segmento de incorporação dado o cenário macro econômico atual. Lançamentos - Unidades 2.122 912 720 912 283 720 207 283 207 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1.839 635 527 283 108 2015 2016 SBPE Urbanismo www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 89 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais VENDAS CONTRATADAS As vendas brutas totais atingiram R$173 milhões no 4T16, um aumento de 40% em relação ao 4T15. Na comparação 4T16 X 3T16 houve uma redução de 22% explicada pelo fato de dezembro ser sazonalmente um mês mais fraco de vendas. No acumulado do ano, o volume vendido foi de R$635 milhões. A melhor performance de vendas registrada ao longo segundo semestre de 2016, foi resultado da força tarefa implementada de junho a dezembro, liderada por executivos chaves da Companha, visando a comercialização dos estoques. Ao longo de 2016 identificamos alguns clientes em nossa carteira de empreendimentos com entrega prevista até o 1S17, que perderam capacidade de financiamento junto às instituições financeiras. Diante deste cenário, optamos pelo distrato destes clientes e revenda destas unidades; o que elevou o patamar de distratos no ano de 2016. Do volume total de R$103 milhões distratados no 4T16, 71% destas unidades foram revendidas no próprio trimestre. No acumulado do ano foi distratado um VGV total de R$368 milhões, sendo 85% destas unidades revendidas até dezembro/16. * Excluindo o distrato não recorrente do empreendimento Ilumina (R$11,8 milhões) www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 90 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais Abertura de Vendas Brutas - VGV Total (R$MM) 671 108 635 222 60 173 123 130 42 110 13 24 72 138 66 118 64 29 44 28 22 24 13 286 278 198 349 88 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 2015 2016 MCMV SBPE Urbanismo Abertura de Vendas Brutas - Unidades 4.650 3.941 1.647 1.337 1.041 719 209 757 633 159 301 174 351 69 215 158 779 381 177 930 513 306 111 701 2.302 2.350 930 661 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 2015 2016 MCMV SBPE Urbanismo www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 91 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais Abertura de Distratos - VGV Total (R$MM) 368 320 16 88 89 91 9 36 54 12 119 103 92 34 23 18 53 71 71 216 219 46 25 17 20 15 9 61 4T15* 1T16 2T16 3T16 4T16 MCMV SBPE Urbanismo 2015 2016 * Excluindo o distrato não recorrente do empreendimento Ilumina (R$11,8 milhões) Abertura de Distratos - Unidades 675 817 150 596 573 487 125 379 283 305 173 147 204 400 195 61 126 145 166 73 * 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 2.558 262 2.365 300 1.248 1.996 607 510 2015 2016 MCMV SBPE Urbanismo * Excluindo o distrato não recorrente do empreendimento Ilumina (10 unidades). www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 92 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais VSO (Vendas sobre Oferta) A VSO no 4T16 foi de 11%, um aumento de 5 p.p em relação ao 4T15, impulsionada pela força tarefa de vendas ao longo do 2S16. (R$ MM) 4T15 (2) 1T16 2T16 3T16 (3) 4T16 Estoque Inicial a Valor de Mercado 640 574 601 661 646 VGV Lançado - 87 82 86 18 Vendas Contratadas 32 75 19 103 70 Vendas de Lançamentos - 60 22 14 1 Vendas de estoque 32 15 (3) 89 69 Vendas Sobre Oferta (VSO) (1) 6% 11% 3% 14% 11% Vendas de Lançamentos/Vendas totais 0% 80% 117% 13% 1% Vendas de Estoque/Vendas totais 100% 20% -17% 87% 99% Vendas de Lançamentos/ VGV Lançado N/A 69% 26% 16% 4% (1) VSO-Vendas sobre Oferta, calculada como: (Vendas Contratadas Líquidas no período)/(estoque a valor de mercado no início do período) + (VGV dos lançamentos no período). DADOS TRIMESTRAIS DE VENDAS SELECIONADOS (2) Excluímos no estoque inicial do 4T15 o valor de R$51,8 milhões da parcela remanescente do estoque do Ilumina (Santo André/SP) (3) Excluímos no estoque inicial do 3T16 o valor de R$20,0 milhões referente à venda do projeto de Santa Cruz do Sul/RS ESTOQUE* Em 31 de dezembro de 2016, o VGV total dos estoques a valor de mercado era R$598 milhões correspondendo a 1.979 unidades. A participação do VGV total das unidades concluídas no volume total de estoque da Companhia permaneceu em linha com o 3T16. Status Unid. em Estoque % VGV em Estoque (em R$ mil) % VGV RNI em Estoque (em R$ mil) Concluído 286 14% 126.852 21% 95.363 20% Em andamento 1.693 86% 471.185 79% 380.295 80% Total 1.979 100% 598.037 100% 475.659 100% % Produto Unid. em Estoque % VGV em Estoque (em R$ mil) % VGV RNI em Estoque (em R$ mil) MCMV 123 6% 20.137 3% 18.543 4% SBPE 837 42% 464.445 78% 370.694 78% Loteamento 1.019 51% 113.455 19% 86.421 18% Total 1.979 100% 598.037 100% 475.659 100% % O VGV total das unidades em estoque de produtos MCMV reduziu 23% em relação ao 3T16 O VGV total em estoque de produtos SBPE reduziu R$45 milhões em relação ao saldo do 3T16 em razão do maior volume de vendas no período, mas ainda negativamente impactado pelos distratos. 3T16 4T16 Produto Unid. em Estoque VGV em Estoque (em R$ mil) Unid. em Estoque VGV em Estoque (em R$ mil) MCMV 159 26.082 123 20.137 SBPE 946 509.738 837 464.445 Loteamento 1.020 109.715 1.019 113.455 Total 2.125 645.535 1.979 598.037 www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 93 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais A maior concentração do estoque está no estado de São Paulo representando 59% do VGV Total. Região *estoque líquido de comissão Unid. em Estoque % VGV em Estoque* (em R$ mil) % VGV RNI em Estoque (em R$ mil) BA 213 11% 15.442 3% 15.426 3% CE 39 2% 19.793 3% 18.609 4% GO 513 26% 53.948 9% 26.974 6% MG 200 10% 52.933 9% 52.092 11% MT 221 11% 66.394 11% 66.327 14% PR 12 1% 1.565 0% 1.563 0% RJ 29 1% 4.978 1% 4.973 1% RS 45 2% 8.012 1% 8.004 2% SC 8 0% 2.517 0% 2.515 1% SP 699 35% 372.456 62% 279.176 59% Total 1.979 100% 598.037 100% 475.659 100% % CONCLUSÃO DE OBRAS No 4T16 foram concluídos 4 empreendimentos (2 loteamentos e 2 MCMV); que totalizaram um VGV de R$179 milhões, com 2.342 unidades entregues. Conclusão de Obras - VGV Total (R$MM) 244 481 43 497 102 179 145 244 98 244 102 19 79 24 24 50 50 77 294 152 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 2015 2016 MCMV SBPE Loteamento www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 94 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais Conclusão de Obras - Unidades 4.091 862 3.453 2.342 582 1.681 1.248 541 707 222 222 420 469 420 469 1.681 661 2.647 469 1.303 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 2015 2016 MCMV SBPE Loteamento REPASSE/DESLIGAMENTO DE PESSOA FÍSICA O repasse/desligamento totalizou R$42 milhões no 4T16, sendo R$33 milhões na modalidade SBPE devido principalmente a: (i) continuidade do repasse das unidades do Madison, empreendimento entregue em setembro/16 VGF* total de R$7 milhões; (ii) inicio do repasse dos empreendimentos com habite-se previsto para o 1S17 que juntos atingiram um VGF total de R$19 milhões; e (iii) repasse de unidades de empreendimentos concluídos VGF total de R$7 milhões. Repasse e Desligamento (R$MM) Desligamento Imóvel na Planta (MCMV) Desligamento Imóvel Concluído (MCMV) Desligamento Imóvel Concluído (SBPE) 328 46 19 16 12 22 7 12 3 36 30 8 4 10 10 19 16 42 2 7 33 149 122 57 130 21 39 70 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 2015 2016 *VGF: Valor geral financiado www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 95 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais BANCO DE TERRENOS INCORPORAÇÃO O landbank para incorporação residencial adquiridos ou sob opção de compra atingiu VGV total potencial de R$2,6 bilhões, dentre os quais R$2,3 bilhões (91% do total) são áreas adquiridas e R$0,2 bilhão são áreas com opção de compra (9% do total), distribuídos em 13 municípios em 5 estados. A única variação do landbank no trimestre foi a venda de uma área não estratégica na cidade de São Paulo com VGV potencial de R$65 milhões. Em 31 de dezembro de 2016, 50% do VGV potencial é quitado através de permuta e 50% pago com caixa www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 96 de 117
Comentário Divulgação Sobre o Comportamento de Resultados das Projeções 4T16 Empresariais BANCO DE TERRENOS LOTEAMENTO A tabela abaixo mostra a composição do landbank de loteamento. No landbank de loteamento, as variações no período devem-se principalmente a : (i) aquisição de duas áreas uma no estado de Mato Grosso e outra no estado da Bahia que totalizam um VGV potencial de R$144 milhões; e (ii) lançamento no período com VGV total de R$18 milhões. Em 31 de dezembro de 2016, 83% do VGV potencial é quitado através de permuta e 17% pago com caixa. www.rodobens.com.br/ri PÁGINA: 97 de 117