TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA, DA B2W COMPANHIA DIGITAL ENTRE B2W COMPANHIA DIGITAL como Emissora E BWU - COMÉRCIO E ENTRETENIMENTO S.A. como Debenturista Datado de 11 de Novembro de 2016
TERCEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA PRIMEIRA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA, DA B2W COMPANHIA DIGITAL Pelo presente instrumento, de um lado, B2W - COMPANHIA DIGITAL, nova denominação da B2W - Companhia Global do Varejo, sociedade por ações com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Rua Sacadura Cabral, nº 102, parte, CEP 20081-902, Saúde, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº 00.776.574/0006-60, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (a Companhia ), e, de outro lado, BWU COMÉRCIO E ENTRETENIMENTO S.A., com sede na Rua Sacadura Cabral, 102, parte, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 00.019.388/0001-72 ( Debenturista ), e, conjuntamente com a Emissora, doravante denominadas Partes e cada uma, individualmente, denominada Parte, RESOLVEM celebrar o presente aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da B2W Companhia Global do Varejo, datado originalmente de 07 de dezembro de 2010 e aditado em 30 de março de 2012 e em 28 de Setembro de 2012 ( Terceiro Aditamento e Escritura, respectivamente), mediante as seguintes cláusulas e condições: 1. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, não expressamente definidos neste Terceiro Aditamento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura. 2. Nos termos da Assembleia Geral de Debenturista realizada em 10 de Novembro de 2016 ( AGD ), foi aprovada pelo debenturista detentor de 100% (cem por cento) das debêntures, a (i) alteração da Data de Vencimento das Debêntures; (ii) alteração da taxa de remuneração das Debêntures; (iii) a alteração da Escritura de forma a autorizar o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; e (iv) exclusão da obrigação de a Companhia observar o índice financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 3,50x, conforme previstos na alínea (k) do item 7.1 da Escritura de Emissão. 1
3. Pelo presente Terceiro Aditamento, tendo em vista os as deliberações aprovadas na AGD, decidem as Partes: (i) (ii) (iii) alterar a Data de Vencimento das Debêntures para 22 de dezembro de 2022. Assim a cláusula 4.1.5. da Escritura passará a viger com a seguinte redação: 4.1.5. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão vencimento final previsto para 22 de dezembro de 2022 (a Data de Vencimento ). Por ocasião da Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder ao pagamento integral do Valor Nominal Unitário das Debêntures que ainda estiverem em circulação, acrescido da Remuneração. alterar a taxa de remuneração das Debêntures, que passará a ser de 125,0% da Taxa DI, com a consequente alteração da Cláusula 4.2.1 da Escritura de Emissão, que passará a viger com a seguinte redação: 4.2.1. As Debêntures renderão juros, correspondentes a, (i) 111,5% (cento e onze inteiros e cinco décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, Extra Grupo ( Taxas DI ), calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até 10 de novembro de 2016; e (ii) 125,0% (cento e vinte e cinco por cento) das Taxas DI, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, a partir de 11 denovembro de 2016 ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, pagos ao final de cada Período de Capitalização até a Data de Vencimento ( Remuneração ). alterar a cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão de forma a autorizar o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. A Cláusula 6.1.1 passará a viger com a seguinte redação: 6.1.1 A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures ( Resgate Antecipado Facultativo ). 6.1.1.1. O Resgate Antecipado Facultativo, somente poderá ocorrer mediante a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas nos termos da Cláusula 4.12 desta Escritura, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para a realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ( Data do Resgate Antecipado Facultativo ). 6.1.1.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo; e (b) de Prêmio de resgate, correspondente a uma taxa expressa na forma percentual ( Taxa do Prêmio de Resgate ), de acordo com a tabela abaixo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido da 2
Remuneração, conforme subitem a acima ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo ). Data do Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial Taxa do Prêmio de Resgate 11/11/2016 (inclusive) até 21/12/2017 (inclusive) 1,2% 22/12/2017 (inclusive) até 21/12/2018 (inclusive) 1,0% 22/12/2018 (inclusive) até 21/12/2019 (inclusive) 0,8% 22/12/2019 (inclusive) até 21/12/2020 (inclusive) 0,6% 22/12/2020 (inclusive) até 21/12/2021 (inclusive) 0,4% 22/12/2021 (inclusive) até 21/12/2022 (inclusive) 0,2% 6.1.1.3. Na Comunicação do Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; (b) menção do Valor do Resgate Antecipado Facultativo; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. 6.1.1.4. No caso de Resgate Antecipado Facultativo parcial, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 2º, inciso I, do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. 6.1.1.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas. (iv) excluir a obrigação de a Companhia observar o índice financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 3,50x, conforme previstos na alínea (k) do item 7.1 da Escritura de Emissão. Dessa forma a alínea (k) do item 7.1 da Escritura de Emissão fica excluída. 3. Todos os demais termos e condições da Escritura, que não tenham sido expressamente alterados por este instrumento, são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. 4. O presente Terceiro Aditamento, bem como posteriores alterações da Escritura, serão registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJA ), nos termos da Cláusula 2.3 da Escritura e do disposto no artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. 5. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. 3
6. As Partes elegem, pelo presente, o Foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, para dirimir qualquer disputa ou processo relacionado ao presente Terceiro Aditamento. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente Terceiro Aditamento, em 02 vias de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes. Rio de Janeiro, 11 de Novembro de 2016. 4
Página de assinaturas do Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da B2W Companhia Digital, datado de 11 de Novembro de 2016. B2W COMPANHIA DIGITAL BWU COMÉRCIO E ENTRETENIMENTO S.A. Testemunhas: CPF: CPF: 5