14 de novembro de 2017 017/2017-DO O F Í C I O C I R C U L A R Participantes dos Mercados da B3 Segmento BM&FBOVESPA Ref.: Tratamento das Posições de Opções, Termo, Empréstimo de Ativos, Carteiras dos Índices e Ativos Depositados em Garantia em favor da Contraparte Central (CCP) em virtude da Conversão Voluntária de Ações Preferenciais e Ordinárias da Companhia de Saneamento do Paraná (Sanepar) em Units. Em 27/10/2017, a Sanepar (Companhia) divulgou Fato Relevante relativo à conversão voluntária de ações ordinárias (SAPR3) e preferenciais (SAPR4) em units (Programa de Units). Cada unit será formada por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia. No âmbito do Programa de Units e visando a formação destas, a Companhia autorizou, em períodos específicos divulgados no Fato Relevante, a conversão de ações preferenciais em ações ordinárias à razão de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária, bem como a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, sempre respeitando o limite legal que trata o item II.4 do referido Fato Relevante. Adicionalmente, acionistas que desejarem formar units e que sejam titulares de lote(s) de 5 (cinco) ações de emissão da Companhia, em qualquer proporção 1
entre preferenciais e ordinárias que não se enquadrem na proporção de formação da unit, poderão solicitar a conversão de ações necessária para que esses lotes passem a constituir múltiplos de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia, observado o disposto no item II.2 do referido Fato Relevante. A seguir, informamos o tratamento a ser dado às posições de opções, termo, empréstimo de ativos e ativos depositados em garantia, bem com o ajuste nas carteiras de índices. 1. Posição de Opções Caso a adesão da conversão de ações preferencias por unit seja maior ou igual a 60% do número total de ações preferenciais, todas as séries de opções sobre SAPR4 serão excluídas e as posições migradas para novas séries sobre SAPR11. Essas novas séries terão posições e preço de exercício ajustados pelo fator de conversão igual a 5 (cinco), conforme equações (1) e (2) respectivamente. O percentual de adesão será apurado após o encerramento de cada janela de conversão. A conversão será realizada na abertura da segunda-feira subsequente à janela de conversão na qual o percentual de adesão for maior ou igual a 60%. Q k,sapr11 = Q k,sapr4 5 (1) PE k,sapr11 = PE k,sapr4 5 (2) Onde: Q k,sapr11 = quantidade da nova série de opção k, sobre SAPR11, recebida em substituição à série de opção k sobre SAPR4; Q k,sapr4 = quantidade da série de opção k sobre SAPR4 original; PE k,sapr11 = preço de exercício da nova série de opção k, sobre SAPR11, recebida em substituição à série de opção k sobre SAPR4; PE k,sapr4 = preço de exercício da série de opção k sobre SAPR4 original. 2
Será realizada uma comparação por série de opção após a apuração do resultado por posição para verificar se não há discrepância no total de posições compradas e vendidas. Caso haja discrepância, serão aplicados os critérios de ajuste das posições, conforme descrito a seguir. 1. A natureza da posição, comprada ou vendida, com a menor quantidade total é considerada a correta. 2. Calcula-se o fator de ajuste dividindo-se a quantidade total da natureza da posição com a menor quantidade pela quantidade total da natureza oposta. 3. Todas as posições da natureza com a maior quantidade são corrigidas pela multiplicação da quantidade ajustada após o evento pelo fator de ajuste calculado no item 2. 4. Considerando-se apenas a parte inteira do resultado apurado no item 3, as quantidades totais compradas e vendidas são novamente comparadas. Caso ainda haja discrepância, ordena-se de forma decrescente as partes decimais do resultado apurado no item 3 e acrescenta-se uma quantidade na posição com maior decimal. Esse procedimento é realizado para as posições seguintes até que as quantidades totais estejam equalizadas. Como a data de conversão das opções não coincidirá com a janela de conversão das ações, os lançadores de opções de compra cobertos (ações depositadas na carteira 2701-4) que desejarem participar da conversão voluntária terão duas alternativas: fazer a retirada da cobertura para carteira de garantias e efetuar o processo de conversão, conforme descrito no item 5 deste Ofício Circular; ou fazer a retirada da cobertura para carteira livre e solicitar a conversão por meio da Central Depositária. O saldo de posições descoberto estará sujeito à cobrança de margem de garantias, conforme metodologia de cálculo de margem vigente. 3
Como a conversão das posições de opções ocorrerá no início da segunda-feira, posterior ao atingimento do percentual de conversão de 60% das ações preferenciais, os relatório e arquivos emitidos com data de sexta-feira ainda conterão as informações de posições em SAPR4. Caso a adesão a conversão seja inferior a 60% nas janelas divulgadas pela Companhia, não haverá conversão das posições de opções. 2. Termo de Ações Os investidores com posições compradas de termo de ações preferenciais (SAPR4) ou ordinárias (SAPR3), devidamente cobertas, poderão solicitar a conversão do contrato a termo e de sua cobertura depositada na Central Depositária até as 14h do dia 17/11/2017. As solicitações de conversão deverão ser enviadas pelo participante comprador para o e-mail dc-cle@b3.com.br por meio de formulário padrão a ser divulgado em Comunicado Externo aos participantes pela Superintendência de Suporte à Pós-Negociação. A conversão ocorrerá ao final do dia 21/11/2017, caso haja aprovação da Companhia do Programa de Units por meio de divulgação de Fato Relevante. Serão elegíveis para conversão os contratos que: possuírem vencimento superior ao dia 22/11/2017; possuírem solicitação de conversão recebida do participante comprador; não possuírem pedidos de liquidação antecipada em andamento no final dos dias 17/11/2017 e 21/11/2017; estiverem totalmente cobertos; e tenham quantidade superior a 5 (cinco) unidades. Os compradores a termo que solicitarem a conversão de seus contratos não poderão solicitar liquidação antecipada nos dias 17/11/2017 e 21/11/2017. As 4
liquidações antecipadas solicitadas serão removidas do sistema nos dias citados. As solicitações de conversão deverão ser equivalentes à quantidade total do contrato. De acordo com a composição da unit e dada a possibilidade de conversão de ações, os contratos a serem convertidos, sejam estes de ações preferenciais ou ordinárias, terão sua quantidade convertida na proporção de 5 (cinco) ações para 1 (uma) unit, truncada em zero casa decimais. Os contratos terão os volumes originais preservados, sendo o preço ajustado para adequar a razão do volume à nova quantidade do contrato. Caso haja sobras de ações ordinárias ou preferenciais, devido ao contrato não ser múltiplo de 5 (cinco) unidades, essas ações serão entregues ao comprador por meio de transferência na Central Depositária em 23/11/2017. Caso não haja solicitação de conversão do contrato a termo até as 14h do dia 17/11/2017 ou o contrato não seja elegível para conversão, o comprador a termo pode ainda participar do processo de conversão por meio da Central Depositária. Para que isso ocorra, o comprador a termo precisa solicitar a liquidação antecipada do contrato no sistema RTC em tempo hábil para receber os ativos e transferir para a carteira de conversão na Central Depositária até o dia 28/11/2017. 3. Empréstimo de ativos Os investidores com posições doadoras de contratos de empréstimos de ações preferenciais (SAPR4) ou ordinárias (SAPR3) poderão solicitar a conversão do contrato do empréstimo até as 14h do dia 17/11/2017. As solicitações de conversão deverão ser equivalentes a quantidade total do contrato. As solicitações de conversão deverão ser enviadas pelo participante carrying doador para o e-mail dc-cle@b3.com.br por meio de formulário padrão a ser 5
divulgado em comunicado aos participantes pela Superintendência de Suporte à Pós-Negociação. Para os contratos que tiveram solicitação de conversão e foram renovados, o participante carrying responsável pelo cliente doador deverá solicitar novamente a conversão de ativos para o contrato gerado na renovação. A conversão ocorrerá ao final do dia 21/11/2017, caso haja aprovação da Companhia do Programa de Units por meio de divulgação de Fato Relevante. Serão elegíveis para conversão os contratos que: estiverem ativos ao final do dia 21/11/2017, com quantidade atual maior que zero; possuírem solicitação de conversão recebida do doador; possuírem data de vencimento igual ou superior a 27/11/2017; não possuírem solicitação de liquidação antecipada pelo doador com data de liquidação igual ou superior a 21/11/2017; não possuírem solicitação de devolução antecipada pelo tomador com data de liquidação igual a 22/11/2017 tenham quantidade superior a 5 (cinco) unidades. Caso não haja solicitação de conversão do contrato até as 14h do dia 17/11/2017 ou o contrato não seja elegível para conversão, o doador pode ainda participar do processo de conversão por meio da Central Depositária. Para que isso ocorra, o participante doador carrying precisa solicitar a liquidação antecipada do contrato no sistema RTC em tempo hábil para receber os ativos e transferir para a carteira de conversão na Central Depositária até o dia 28/11/2017, devendo considerar possíveis falhas de entrega. Os participantes carryings responsáveis pelos tomadores serão notificados por e-mail caso as partes doadoras optem pelo tratamento da conversão no RTC. 6
Depois de convertidos em units, os contratos de empréstimos terão o ativoobjeto, o preço e a quantidade alterados mantendo-se todas as demais características do contrato. Os contratos terão sua quantidade convertida na proporção de 5 (cinco) ações para 1 (uma) unit, truncada em zero casa decimais. Caso haja sobras de ações ordinárias ou preferenciais, devido ao contrato não ser múltiplo de 5 (cinco) unidades, será criado um contrato-filhote que comportará a quantidade de ações que não puderam ser convertidas. Esse contrato manterá o preço de referência do contrato original e todas as demais características. A soma dos volumes financeiros do contrato convertido para unit e do contrato-filhote criado para tratar a sobra da conversão deverá ser igual ao volume financeiro do contrato original. Os participantes responsáveis pelos investidores tomadores das posições de empréstimo de SAPR3 e SAPR4, com ativos na carteira de cobertura (2201-2), e que desejarem participar da conversão voluntária deverão informar, por meio do e-mail dc-cle@b3.com.br até as 14h do dia 17/11/2017, o agente de custódia, a conta de custódia e a quantidade a ser convertida. As units permanecerão na referida carteira de cobertura se a conversão for realizada. Contratos tomadores originalmente cobertos que se tornem descobertos em virtude da conversão de contratos ou das ações depositadas na carteira de cobertura estarão sujeitos à cobrança de margem de garantias, conforme metodologia de cálculo de margem vigente no Manual de Administração de Riscos da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA. 4. Carteiras de Índices As carteiras teóricas do Índice Brasil Amplo BM&FBOVESPA (IBrA), Índice IBX Brasil (IBrX 100), Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC), Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT), Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG), Índice Dividendos BM&FBOVESPA (IDIV), Índice Valor BM&FBOVESPA (IVBX 2), Índice Utilidade Pública BM&FBOVESPA (UTIL) e Índice Small Cap (SMLL) serão ajustadas conforme a seguir. 7
1. Se, no primeiro período, a adesão da conversão de ações preferenciais (SAPR4) atingir o mínimo de 40%, o Programa de Units será implementado, conforme Fato Relevante divulgado pela Sanepar em 13/11/2017. Dessa forma, serão efetuados os ajustes abaixo. a. A unit (SAPR11) será incluída nas carteiras dos índices mencionados. b. Será convertido, no final da sessão regular do dia 21/11/2017, o valor de 40% da quantidade teórica das ações ordinárias (SAPR3) e preferenciais (SAPR4), integrante das carteiras teóricas dos índices mencionados, em units (SAPR11). As carteiras dos índices com os respectivos ajustes vigorarão a partir de 22/11/2017, inclusive. 2. Para o final da sessão regular do dia 22/11/2017, as carteiras dos índices mencionados serão novamente ajustadas conforme a seguir. a. Se a adesão da conversão de ações preferenciais (SAPR4) for maior que 40% e menor que 60%, as ações ordinárias (SAPR3), preferenciais (SAPR4) e as units (SAPR11) terão suas respectivas quantidades teóricas ajustadas, aplicando-se a diferença entre os percentuais. As carteiras dos índices com os respectivos ajustes vigorarão a partir de 23/11/2017, inclusive. b. Caso a adesão seja maior ou igual a 60%, as ações ordinárias (SAPR3) e preferenciais (SAPR4) serão excluídas das carteiras dos índices mencionados e suas quantidades teóricas convertidas em units (SAPR11). As carteiras dos índices com os respectivos ajustes vigorarão a partir de 23/11/2017, inclusive 3. Caso ocorra o item 2 (a), será aplicada a mesma regra descrita no item 2 para o segundo e terceiro período de conversão. Os ajustes nas carteiras vigorarão a partir dos dias 28/11/2017 e 30/11/2017, respectivamente. 8
4. Se, no primeiro período, a adesão da conversão de ações preferenciais for menor que 40%, não haverá implementação do Programa de Units e não haverá ajustes nos índices mencionados. 5. Nos itens 1, 2 e 3 acima, se necessário, poderão ocorrer os pertinentes ajustes nos redutores das carteiras dos índices. 6. Em 22/11/2017, dia de início de negociação das units, o preço arbitrado para SAPR11 será igual a 5 vezes o valor de fechamento da ação preferencial (SAPR4) obtido no call de fechamento do dia 21/11/2017. 5. Ações SAPR4 depositadas em garantias Os participantes responsáveis por investidores detentores de ações preferenciais (SAPR4) depositadas na carteira de garantias (2390-6) que desejarem participar da conversão voluntária deverão informar por meio do e- mail garantias@b3.com.br até as 14h do dia 17/11/17, o código do membro de compensação, participante de negociação pleno ou participante de liquidação, código do cliente, agente de custódia, código do cliente no agente de custódia e a quantidade de ações a serem convertidas. Essas ações ficarão bloqueadas para movimentação até a data da conversão (21/11/17). Após a conversão, as units serão creditadas na carteira 2390-6 de seus respectivos proprietários. 6. Disposições gerais A confirmação da implementação do Programa de Units será realizada pela Companhia após o final do primeiro período de conversão de ações, por meio de divulgação de novo Fato Relevante. Nesse sentido, o tratamento sobre as posições de termo, empréstimo e ativos depositados em garantia, bem como sobre as carteiras de índices não será aplicado se o Programa de Units não for implementado. 9
Pedidos de liquidação antecipada que tenham sido solicitados ou liquidados para possibilitar a participação na conversão via Central Depositária serão mantidos, caso não haja a implementação do Programa de Units pela Companhia. Esclarecimentos adicionais poderão ser obtidos com a Superintendência de Suporte à Pós-Negociação, pelo telefone (11) 2565-5000, opção 3, ou pelo e- mail ssp@bvmf.com.br. Atenciosamente, Cícero Augusto Vieira Neto Vice-Presidente de Operações, Clearing e Depositária Rodrigo Nardoni Vice-Presidente de Tecnologia e Segurança da Informação 10