ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE SETEMBRO DE 2010 1. DATA, LOCAL E HORA: Realizada no dia 24 de setembro de 2010, às 11 horas, na sede social da Kroton Educacional S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, n 330, 14º andar, parte, bairro Santa Efigênia, CEP 30130-140. 2. CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado na forma do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), (i) no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas edições dos dias 9, 10 e 11 de setembro de 2010, nas folhas 46, 139 e 91, respectivamente; e (ii) no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 9, 10, 11, 12 e 13 de setembro de 2010, nas folhas B5, B11, B11, B11 e C5, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 86,84% do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 4. MESA: Presidente: Evando José Neiva. Secretário: Leonardo Augusto Leão Lara. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia para: (i) alterar a estrutura do Conselho de Administração; (ii) alterar os valores de alçada do Conselho de Administração para aprovar a contratação de obrigações financeiras e celebração de contratos pela Companhia; (iii) a estrutura da Diretoria da Companhia; e (iv) excluir a regra que prevê a obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição (OPA) em caso de aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia e as informações relacionadas. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram: 6.1 Autorizar a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem o nome dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no Artigo 130, parágrafos 1 e 2 da Lei das Sociedades por Ações. 6.2 Aprovar, por maioria de votos, a redução do número mínimo de membros independentes do Conselho de Administração da Companhia.
6.2.1 Em razão de referida alteração, modificar a redação do caput do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 19. O Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral, será composto de 9 (nove) membros efetivos podendo ser eleitos igual número de suplentes, para mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. No mínimo 2 (dois) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. 6.3 Aprovar, por maioria de votos, a alteração dos valores de alçada do Conselho de Administração da Companhia para aprovar (i) a contratação de obrigações financeiras pela Companhia, e (ii) a celebração de quaisquer contratos não referidos nas demais alíneas do parágrafo 1º do Artigo 22, que não a alínea q, do Estatuto Social da Companhia, de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) para R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais). 6.3.1 Em razão da referida alteração, modificar a redação das alíneas l e q do parágrafo 1º do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, as quais passam a vigorar com a seguinte redação: Artigo 22. Observado o disposto no Artigo 25, 1º abaixo e com exceção das matérias previstas no 1º abaixo, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes. 1º. As seguintes matérias serão aprovadas pelo Conselho de Administração por maioria de votos dos conselheiros eleitos: (...) (l) aprovar a contratação de obrigações financeiras cujo valor individual seja superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (...) (q) aprovar a celebração de quaisquer contratos não referidos nas demais alíneas deste artigo, pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, cujo valor individual seja superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) 6.4 Aprovar, por maioria de votos, a alteração da estrutura da Diretoria da Companhia da seguinte forma: (i) segregação das funções de Diretor Financeiro e de Relação com Investidores; (ii) exclusão dos cargos de Diretor de Novos Negócios (Business Development Officer), Diretor Executivo de Pessoas (Human Resources
Executive Officer), e Diretor Executivo de Ensino Superior de Tecnologia (Graduate Tecnology Studies Executive Officer); e (iii) alteração da composição da Diretoria, que passa a ser formada por no mínimo 4 (quatro) e no máximo 12 (doze) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente (Chief Executive Officer CEO); 1 (um) Diretor Financeiro (Chief Financial Officer - CFO); 1 (um) Diretor de Relação com Investidores (Investor Relations Officer); 1 (um) Diretor Acadêmico (Chief Academic Officer); 1 (um) Diretor Executivo de Educação Superior; 1 (um) Diretor Executivo de Educação Básica; e os demais Diretores sem designação específica. 6.5 Em razão da alteração aprovada no item 6.4 acima, aprovar a redefinição das competências atribuídas aos Diretores da Companhia. 6.5.1 Em decorrência das deliberações tomadas nos itens 6.4 e 6.5 acima, modificar a redação dos Artigos 27 e 30 do Estatuto Social da Companhia, os quais passam a vigorar com as seguintes redações: Artigo 27. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 04 e no máximo 12 membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo: (a) 1 (um) Diretor Presidente (Chief Executive Officer CEO); (b) 1 (um) Diretor Financeiro (Chief Financial Officer - CFO); (c) 1 (um) Diretor de Relação com Investidores (Investor Relations Officer); (d) 1 (um) Diretor Acadêmico (Chief Academic Officer); (e) 1 (um) Diretor Executivo de Educação Superior; (f) 1 (um) Diretor Executivo de Educação Básica; 1º. A Companhia, por meio do seu Conselho de Administração, poderá nomear Diretores Estatutários sem designação específica, que terão como atribuições, além do quanto disposto neste Estatuto, as atribuições específicas designadas pelo Conselho de Administração de acordo com sua política organizacional. 2º. É autorizada a cumulação de até 2 (dois) cargos por Diretor. 3º. Todos os Diretores Estatutários devem ser residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, com a posse condicionada à assinatura do Termo de Anuência de Administradores exigido pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 da Bovespa.
Artigo 30. Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei e a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, observadas as demais normas deste Estatuto Social. 1º. Compete ao Diretor-Presidente: (i) garantir a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (iii) ter a seu cargo o comando dos negócios da Companhia. 2º. Compete ao Diretor Financeiro (i) a administração financeira da Companhia; (ii) a administração das áreas de controladoria, tesouraria, e contabilidade; (iii) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (iv) elaborar e preparar o Orçamento Anual. 3º. Compete ao Diretor de Relação com Investidores: as atribuições conferidas pela legislação em vigor ao Diretor de Relação com Investidores, dentre as quais a prestação de informações aos investidores, à CVM e à Bovespa, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. 4º. Compete ao Diretor Acadêmico: (i) definir o modelo acadêmico a ser seguido pela Companhia na prestação de seus serviços de ensino; (ii) analisar a eficácia do modelo acadêmico adotado pela Companhia, coordenando as pesquisas de satisfação dos alunos e toda e qualquer avaliação aplicada pelo Ministério da Educação, bem seus respectivos resultados e (iii) definir a política de desenvolvimento e treinamento dos professores das escolas e faculdades da Companhia. 5º. Compete ao Diretor Executivo de Educação Superior: (i) definir estrategicamente a operação de educação superior da Companhia; (ii) definir as diretrizes gerais e específicas a serem observadas pelos diretores de instituições de educação superior da Companhia. 6º. Compete ao Diretor Executivo de Educação Básica: (i) definir estrategicamente a operação de educação básica da Companhia; (ii) definir diretrizes gerais e específicas a serem observadas pelos diretores de unidades de negócios de educação básica da Companhia. 7º. Compete aos Diretores sem designação específica as atribuições e funções previstas neste Estatuto e as distribuídas pelo Conselho de Administração, de acordo com o plano organizacional da Companhia. 8º. Compete ainda à Diretoria em geral:
(a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração, da Assembleia Geral e do Diretor-Presidente; (b) elaborar e propor ao Conselho de Administração (i) o planejamento estratégico de longo prazo, (ii) o plano plurianual da Companhia, (iii) o Plano de Negócios Anual, e cumprir e fazer cumprir cada um de tais itens; (c) propor ao Conselho de Administração o ingresso da Companhia em novos negócios; (d) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições, alçadas e poderes estabelecidos neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, conforme o caso; (e) avaliar e deliberar a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do Brasil ou no exterior; (f) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes; (g) propor ao Conselho de Administração a criação e a extinção de subsidiárias e controladas no Brasil e no exterior; (h) prover e administrar o quadro de pessoal da Companhia e a Política de Recursos Humanos; (i) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes; (j) aprovar quaisquer investimentos pela Companhia que não estejam previstos no Plano de Negócios Anual e cujo valor, de forma isolada ou cumulativa, não exceda os limites estipulados pelo Conselho de Administração; (k) aprovar quaisquer contratos ou outras obrigações (incluindo contratos de financiamento bancário) da Companhia que não estejam previstos no Plano de Negócios Anual e cujo valor não exceda, de forma isolada ou cumulativa, os limites estipulados pelo Conselho de Administração, inclusive avais, fianças, ou outras garantias que sejam necessários à manutenção do giro normal das atividades mercantis da Companhia;
(l) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de qualquer participação societária pela Companhia, incluindo controladas ou subsidiárias integrais, para as transações cujos valores envolvidos, por operação, não ultrapassem os limites estipulados pelo Conselho de Administração; (m) propor ao Conselho de Administração políticas de riscos, alçadas e investimentos aplicáveis à Companhia; (n) cooperar com o Diretor Presidente da Companhia na implantação das determinações do Conselho de Administração e Assembleia Geral da Companhia; e (o) cooperar com o Diretor Presidente no comando geral da Companhia e, especificamente, na área de negócios em que for designada sua atuação. 6.6 Aprovar, por maioria de votos, a exclusão, do Estatuto Social da Companhia, de regra que prevê a obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição (OPA) em caso de aquisição de ações em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, bem como excluir os termos definidos no Estatuto Social exclusivamente relacionados à referida regra ora suprimida. 6.6.1 Em razão da deliberação tomada no item 6.6 acima, suprimir o Artigo 37 e seus parágrafos 1 a 11, renumerando os artigos subsequentes, bem como suprimir o inciso I do atual Artigo 54, renumerando os incisos subsequentes, todos do Estatuto Social da Companhia. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, lida, conferida, e achada conforme, foi por todos assinada. Belo Horizonte, 24 de setembro de 2010. Mesa: EVANDO JOSÉ NEIVA Presidente LEONARDO AUGUSTO LEÃO LARA Secretário
Diretoria Presente Luiz Kaufmann Diretor Presidente Renato Friedrich Diretor Financeiro e de Relações com Investidores (Página de assinaturas da Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Kroton Educacional S/A, realizada em 24 de Setembro de 2010, em sua sede social.) Acionistas Presentes: PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. EVANDO JOSÉ NEIVA LEONARDO AUGUSTO LEÃO LARA DOW EMPLOYEES PENSION PLAN; EMPLOYESS RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; JANUS WORDWINE FUND; IBM SAVINGS PLAN; JANUS ASPEN SERIES WORDWIDE PORTFOLIO; LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; DIMENCIONAL FUNDS PLC; DIMENCIONAL FUNDS II PLC; WELLINGTON TRUST COMPANY N.A; CHARITABLE INTERNATIONAL EQUITY FUND; KEY TRUST INTERNATIONAL EQUITY FUND; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST. P.p. Anderson Carlos Koch
ORBE VALUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; OPERA VALOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES P.p. Flávio José Rissato Adorno