PROPOSTA Ponto Único da Ordem de Trabalhos da Assembleia Geral de Accionistas do Banco BPI, S.A. de 17 de Outubro de 2014 Considerando que: a) A Lei n.º 61/2014, de 26 de Agosto, aprovou o Regime Especial Aplicável aos Activos por Impostos Diferidos (adiante designado por Regime Especial), regime este aplicável aos activos por impostos diferidos que tenham resultado da não dedução de gastos e variações patrimoniais negativas com perdas por imparidade em créditos e com benefícios pós-emprego ou a longo prazo de empregados; b) O Regime Especial é aplicável aos sujeitos passivos que a ele decidam aderir; c) Nos termos do artigo 3º da Lei nº 61/2014, de 26 de Agosto, o Regime Especial ( ) é aplicável aos gastos e variações patrimoniais negativas contabilizadas nos períodos de tributação que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2015, bem como aos activos por impostos diferidos que se encontrem registados nas contas anuais do sujeito passivo relativas ao último período de tributação anterior àquela data e à parte dos gastos e variações patrimoniais negativas que lhes estejam associados ; d) O Regime Especial prevê que os activos por impostos diferidos por ele abrangidos sejam convertidos em créditos tributários em duas circunstâncias: (i) (ii) quando o sujeito passivo registe um resultado líquido negativo do período nas suas contas anuais, depois de aprovadas pelos órgãos sociais, nos termos da legislação aplicável; quando o sujeito passivo entre em liquidação por dissolução voluntária, insolvência decretada por sentença judicial ou, quando aplicável, revogação da respectiva autorização por autoridade de supervisão competente. e) O Regime Especial prevê também que na hipótese de verificação do evento referido em (i) da alínea anterior: (i) (ii) o montante de activos por impostos diferidos a converter em crédito tributário seja função da proporção entre o valor do resultado líquido negativo do período e os capitais próprios da instituição (excluindo o referido resultado líquido negativo do período); o sujeito passivo deva atribuir ao Estado Português valores mobiliários designados por direitos de conversão, tendo por conteúdo o definido pelo artigo 9º do Regime Especial, ou seja, o direito a exigir ao sujeito passivo o respectivo aumento do capital através da incorporação do montante de uma reserva especial para o efeito constituída e consequente emissão e entrega gratuita de acções ordinárias representativas do capital social do sujeito passivo; 1
(iii) (iv) (v) o número de direitos a emitir e a atribuir ao Estado Português corresponda ao quociente entre o montante da reserva especial e o valor de referência dos direitos de conversão, o qual, por sua vez, deve corresponder ao preço médio ponderado pelo volume das acções ordinárias representativas do capital social do sujeito passivo apurado durante o período de negociação entre a data da apresentação da proposta de deliberação de aplicação de resultados e a data da deliberação da assembleia geral que aprove as contas anuais em que seja apurado um resultado líquido individual negativo; o valor de emissão das acções a entregar gratuitamente no quadro do exercício dos mencionados direitos de conversão seja equivalente ao valor de referência destes últimos; para permitir o aumento de capital referido no ponto (ii) anterior, o sujeito passivo constitua e credite a referida reserva especial, pelo montante do mencionado crédito tributário, majorado em 10 %; f) O nº 2 do artigo 10º do Regime Especial estabelece que os accionistas à data da constituição dos direitos de conversão atribuídos ao Estado têm o direito potestativo de adquirir os direitos de conversão ao Estado na proporção das respectivas participações no capital social do sujeito passivo nas condições procedimentais a definir por portaria; g) No caso dos bancos e, portanto, do Banco BPI, a adesão ao Regime Especial apresenta a vantagem adicional de, nos termos do previsto no artigo 39º do Regulamento (EU) nº 575/2013, de 26 de Junho de 2013, permitir que os activos por impostos diferidos abrangidos pelo Regime Especial não sejam abatidos aos seus fundos próprios principais de nível 1 (habitualmente designados por Common Equity Tier 1) a partir de 1 de Janeiro de 2015; h) Em anexo a esta proposta consta o relatório do Conselho de Administração do Banco BPI exigido pelo nº 2 do artigo 3º do Regime Especial, ou seja, o relatório sobre a adesão a esse regime e as possíveis consequências financeiras dessa adesão para os accionistas; i) Conforme decorre desse relatório, a adesão ao Regime Especial e o consequente não abatimento aos fundos próprios principais de nível 1 do Banco do montante dos activos por impostos diferidos, apresentam-se como do maior interesse para o Banco, já que, tendo em conta o valor desses activos à data de 30 de Junho de 2014 (249 milhões de euros), o seu não abatimento aos fundos próprios principais de nível 1 do Banco permite que o rácio Common Equity Tier 1 fully implemented do Banco fique 1,25 pontos percentuais acima do que ficaria se esse abatimento tivesse de ser efectuado; j) A adesão ao regime supõe, conforme resulta dos nºs 1 e 2 do artigo 2º da Lei 61/2014, de 26 de Agosto, (i) a manifestação de intenção nesse sentido, através de comunicação dirigida ao membro do Governo responsável pela área das finanças, a apresentar à Autoridade Tributária e Aduaneira (AT) até ao décimo dia posterior ao da publicação da lei e (ii) da respectiva aprovação pela Assembleia Geral, a qual deve aprovar igualmente o cumprimento dos demais requisitos legais do Regime Especial; k) O Conselho de Administração do Banco BPI manifestou, no dia 5 de Setembro do corrente ano, a intenção de adesão nos termos referidos na alínea anterior e deu assim cumprimento ao primeiro dos requisitos nela elencados; 2
l) Para que o cumprimento dos requisitos de adesão do Banco BPI ao Regime Especial se complete, é agora necessário que essa adesão e os demais aspectos previstos nesse Regime Especial sejam aprovados pela Assembleia Geral; m) Nos termos do artigo 3º do Regime Especial, a Assembleia Geral deve aprovar, para além da adesão ao mesmo, a atribuição de direitos de conversão, a constituição da reserva especial e o aumento do capital social referidos no Considerando e) supra, tudo consequências ou efeitos de natureza contingente, uma vez que deverão operar se e quando se verificar o evento referido no ponto (i) do Considerando d); n) Uma vez que a lei prevê que essa aprovação tenha lugar num momento em que não está verificado o evento (o apuramento de resultado líquido negativo nas contas anuais) que pode desencadear a conversão de activos por impostos diferidos em créditos tributários e, portanto, a necessidade de constituir a mencionada reserva especial e proceder à sua incorporação em capital social, a aprovação referida na alínea anterior não pode ter por objecto um montante determinado da reserva especial e do aumento do capital social decorrente da incorporação dessa reserva, nem um valor determinado de emissão das acções representativas desse aumento do capital social, mas antes um montante e um valor de emissão determináveis, ficando essa determinação atribuída ao Conselho de Administração por aplicação dos critérios previstos no Regime Especial e na presente deliberação; o) A aprovação dos actos previstos no considerando e) deve valer para sempre que ocorra o evento aí caracterizado, podendo assim dar lugar a mais do que um aumento de capital com as características aí mencionadas, Propõe-se que a Assembleia Geral de Accionistas aprove: 1. A adesão pelo Banco BPI, S.A. ao regime especial aplicável aos activos por impostos diferidos, aprovado pela Lei n.º 61/2014, de 26 de Agosto; 2. A constituição de uma reserva especial sujeita ao regime da reserva legal, nos termos e para os efeitos do nº 1 do artigo 3º do Regime Especial e de acordo com o disposto nas alíneas seguintes: a) essa reserva tem como finalidade única a sua incorporação em capital, ao abrigo do Regime Especial; b) a execução da constituição da reserva especial será promovida pelo Conselho de Administração apenas se se verificar, mas imediatamente após se verificar, o seguinte evento: aprovação pela Assembleia Geral do Banco BPI das suas contas anuais individuais, nas quais tenha sido registado um resultado líquido negativo; c) o valor que o Conselho de Administração, para execução da constituição da reserva especial referida nas duas alíneas anteriores, deverá a afectar à mesma será igual ao montante do crédito tributário, apurado nos termos do nº 2 do artigo 6º do Regime Especial, majorado em 10%; d) a afectação à reserva especial do valor referido na alínea c) anterior, sê-lo-á por transferência de reservas livres ou outras que possam ser objecto de tal afectação, ou, se tal se revelar necessário, mediante a redução da cifra do capital social sem 3
alteração do número de acções existentes e sem alteração da situação líquida, com consequente redução do rácio entre o valor do capital social e o número de acções emitidas; 3. Sujeito à verificação do evento previsto na alínea b) do ponto 2 anterior: a) A constituição e emissão, de direitos de conversão, com a natureza e conteúdo previstos no nº 2 do artigo 9º, 10º e 11º do Regime Especial. O número de direitos de conversão a emitir corresponderá ao quociente entre o montante da reserva especial constituída nos termos do ponto 2 anterior e o valor de referência dos direitos de conversão calculado nos termos seguintes: cada direito de conversão terá um valor igual ao preço médio ponderado pelo volume de cada acção ordinária representativa do capital social do sujeito passivo apurado durante o período de negociação entre a data da apresentação da proposta de deliberação de aplicação de resultados e a data da deliberação da assembleia geral que aprove as contas anuais. O quociente acima referido será arredondado por defeito, para a unidade mais próxima; b) A incorporação da reserva especial constituída nos termos do ponto 2 anterior em capital social e o consequente aumento do capital social da sociedade, no montante e nas condições que vierem a ser necessárias para satisfazer o exercício dos direitos de conversão atribuídos e de acordo com os seguintes termos que, para cumprimento do disposto nos artigos 87º, 91º e 92º nº 4 do Código das Sociedades Comerciais e com as adaptações decorrentes do Regime Especial, se enunciam: (i) Modalidade do aumento: aumento por incorporação de reservas, na modalidade especial prevista pela Lei nº 61/2014, de 26 de Agosto; (ii) Montante do aumento de capital: o valor da reserva especial que decorrer da execução do disposto no ponto 2; (iii) O montante nominal das novas acções: as acções a emitir serão, como as actualmente já emitidas, acções sem valor nominal; (iv) Valor de emissão: as acções serão emitidas com um valor correspondente ao preço médio ponderado pelo volume das acções ordinárias representativas do capital social do sujeito passivo apurado durante o período de negociação entre a data da apresentação da proposta de deliberação de aplicação de resultados e a deliberação da assembleia geral que aprove as contas anuais em que seja apurado um resultado líquido individual negativo; não existirá qualquer ágio; (v) Número de acções a emitir: o número de acções a emitir corresponderá ao quociente entre o valor do aumento de capital e o valor de emissão apurado nos termos do ponto (iv) anterior; O quociente acima referido será arredondado por defeito, para a unidade mais próxima; (vi) As acções serão atribuídas a quem for titular dos direitos de conversão emitidos nos termos da alínea a) anterior, sendo atribuída uma acção por cada direito de conversão; 4
4. Que o montante dos activos por impostos diferidos a converter em crédito tributário nos termos do artigo 6º do Regime Especial e dos pontos anteriores, bem como a constituição da reserva especial, a emissão e atribuição ao Estado de direitos de conversão e demais requisitos legais desse regime, sejam certificados por revisor oficial de contas previamente à prática desses actos; 5. Que o previsto e aprovado nos pontos anteriores seja válido para os aumentos de capital que sejam necessários em função do número de vezes que se verificar o evento descrito na alínea b) do ponto 2 anterior; 6. Que, em consequência da concretização de aumentos de capital social realizados em execução e nos termos do aprovado nos pontos anteriores, o actual nº 1 do artigo 4º dos estatutos abaixo reproduzido se considere automaticamente alterado mediante a substituição dos valores relativos ao montante do capital social e ao número de acções emitidas pelos valores que resultarem da soma a esses valores do montante efectivo do aumento de capital e do número efectivo de acções emitidas ao seu abrigo. Redacção actual do nº 1 do artigo 4º: 1. O capital social, integralmente subscrito e realizado, é de 1.293.063.324,98 (mil duzentos e noventa e três milhões sessenta e três mil trezentos e vinte e quatro Euros e noventa e oito Cêntimos), dividido em 1.456.924.237 (mil quatrocentos e cinquenta e seis milhões novecentas e vinte e quatro mil duzentas e trinta e sete) acções sem valor nominal. ; 7. Em geral, o cumprimento e preenchimento de todos os requisitos do Regime Especial e a concessão ao Conselho de Administração de todos os poderes para execução e complemento ou adaptação das deliberações antecedentes; 8. A atribuição ao Conselho de Administração da faculdade de, quando entender que tal se justifica à luz dos interesses do Banco, exercer a faculdade de renúncia ao Regime Especial, prevista nos números 4 e 5 do artigo 2º da Lei nº 61/2014, de 26 de Agosto, ficando estabelecido que, a partir do momento em que essa renúncia produza efeitos, caducará a aprovação para a prática dos actos previstos nos pontos 2 e 3 desta deliberação. Porto, 22 de Setembro de 2014 O Conselho de Administração Anexo: o relatório mencionado 5
Relatório sobre a adesão ao Regime Especial e possíveis consequências financeiras para os accionistas Conselho de Administração 22 de Setembro de 2014
INTRODUÇÃO Os Activos por Impostos Diferidos(DTAs) são activos registados no balanço dos bancos que correspondem ao montante de impostos sobre lucros (IRC) que se espera vir a recuperar associados a custos já contabilizados mas que apenas serão custo fiscal no futuro. A recuperação de impostos diferidos activos depende da existência de lucro tributável e de impostos a pagar no futuro e corresponde, assim, a um elemento de contingência. ORegulamenton.º575/2013(CRDIV/CRR)queentrouemvigorem1deJaneiro de 2014 veio estabelecer como regra geral que os DTAs que dependem de resultados futuros sejam deduzidos aos fundos próprios para efeitos do cálculo dos rácios de capital. Contudo, o número 2 do artigo 39.º deste diploma, prevê que estes impostos possam não ser deduzidos quando estejam reunidas as seguintes condições: a) Sejam automática e obrigatoriamente convertidos em crédito de imposto em caso de reporte de um prejuízo anual, ou de liquidação ou insolvência da instituição; e b) O crédito de imposto possa ser compensado com qualquer dívida tributária da instituição ou de qualquer outra empresa incluída no mesmo perímetro de consolidação para efeitos fiscais; e c) Omontantedoscréditosdeimpostoaqueserefereaalíneab)queexcedaospassivos fiscaisaqueserefereamesmaalínea,possasersubstituídoporumcréditodirectosobre a administração central do Estado-Membro em que a instituição está constituída. 2
INTRODUÇÃO (CONT ) A imposição da dedutibilidade dos DTAs aos fundos próprios tem especial impacto nas instituições de crédito sedeadas em Estados cujo ordenamento jurídico-tributário apresente um menor grau de coincidência temporal de reconhecimento de ganhos e perdas com o normativo contabilístico internacionalmente aplicável nomeadamente, Espanha, Itália e Portugal. Neste sentido, os governos Italiano e Espanhol aprovaram, respectivamente, em 2011 e 2013, alterações à legislação fiscal que, em termos gerais, permitem a conversão de DTAs em créditos fiscais, cumprindo assim os requisitos para a não dedutibilidade aos fundos próprios. EmPortugal,aLein.º61/2014de26deAgostoaprovouoRegimeEspecialaplicávelaos impostos diferidos activos que tenham resultado da não dedução de gastos e variações patrimoniais negativas com perdas por imparidade em créditos e com benefícios pós emprego ou a longo prazo de empregados, contabilizados nos períodos de tributação que se iniciem em ou após 1 de Janeiro de 2015, bem como aos activos por impostos diferidos que se encontrem registados nas contas anuais relativas ao ultimo período de tributação anterior àquela data. Este Regime é de natureza voluntária e depende da adesão ao mesmo por parte de cada sujeito passivo. Posteriormente, o Banco pode renunciar à aplicação do Regime até ao final do período de tributação imediatamente anterior àquele em que se pretende que a renúncia produza efeitos, dependente de autorização prévia da autoridade competente, atento o cumprimento dos requisitos prudenciais para as instituições de crédito. O regime será aplicado a partir de 1 de Janeiro de 2015. A adesão permite a desconsideração do montante global de impostos diferidos relevantes enquanto elemento passível de dedução aos fundos próprios principais de nível 1. 3
REGIME ESPECIAL NostermosdaLein.º61/2014de26deAgosto: 1. É introduzido um limite à dedução das perdas por imparidade em créditos e benefícios de empregados que tenham resultado no reconhecimento de activos por impostos diferidos são dedutíveis no período de tributação em que se verifiquem as condições para o efeito previstas em sede de IRC. Esta dedução passa a ter por limite o montante do lucro tributável desse exercício fiscal sendo o valor remanescente dedutível na determinação do lucro tributável dos exercícios fiscais subsequentes com o mesmo limite. 2. A limitação em apreço visa impedir que, através daquelas deduções, seja apurado um prejuízo para efeitos fiscais, o que implicaria o registo de activos por impostos diferidos necessariamente abatíveis aos fundos próprios principais de nível 1. 3. Os activos por impostos diferidos podem ser convertidos em créditos tributários em duas circunstâncias: - quando o sujeito passivo registe um resultado líquido negativo do período nas suas contas anuais, depois de aprovadas pelosórgãos sociais, nos termos da legislação aplicável; - quando o sujeito passivo entre em liquidação por dissolução voluntária, insolvência decretada por sentença judicial ou, quando aplicável, revogação da respectiva autorização por autoridade de supervisão competente. 4
REGIME ESPECIAL Na hipótese de ocorrência de um resultado líquido negativo nas contas do Banco, a monetização dos impostos diferidos(conversão em créditos tributários) é apurada com base na proporção entre o montante do resultado líquido negativo e o total dos capitais próprios(excluindo o referido o resultado líquido negativo). Esta monetização é compensada com a atribuição ao Estado de direitos de conversão (direitos de aquisição gratuita de acções do Banco), num valor correspondente a 110% do valor dos DTAs monetizados. Cada direito de conversão terá um valor igual ao preço médio ponderado pelo volume de cada acção apurado durante o período de negociação entre a data de apresentação da proposta de deliberação de aplicação de resultados e a data da deliberação da assembleia geral que aprove as contas anuais. OEstado,ououtrosentespúblicosaquemoEstadotenhatransmitidoosdireitosde conversão, pode dispor livremente deles. Os direitos de conversão atribuídos permitem ao Estado, ou a quem os mesmos tenham sido cedidos, exigir ao sujeito passivo o respectivo aumento de capital, por incorporação de uma reserva especial, constituída para o efeito, e consequente emissão e entrega gratuita de acções(1 acção por cada direito). Os accionistas têm o direito de adquirir os direitos de conversão atribuídos ao Estado, na proporção das respectivas participações. 5
IMPOSTOS DIFERIDOS ACTIVOS Em 30 de Junho de 2014, os impostos diferidos activos abrangidos pelo Regime Especial ascendem a 249 milhões de euros, sendo 118M relativos a provisões e imparidades para créditos com garantia real e 131M decorrentes de benefícios pós emprego ou a longo prazo aos empregados. Milhões de euros 30Jun14 Impostos diferidos activos abrangidos pelo Regime 249 Provisões e imparidades para créditos 118 Benefícios pós emprego ou a longo prazo de empregados 131 Reformas antecipadas 27 Impac to em resultados da transferênc ia das pensões para a Seg. Social 25 Desvios actuariais até à transferência das pensões para a Seg. Soc ial 71 Prémios de antiguidade 8 6
IMPACTO NO MOMENTO DA ADESÃO Impacto da Adesão (em 1 de Janeiro de 2015) Tomando por base o valor dos activos por impostos diferidos existentes em 30 de Junho de 2014 que preenchem as características previstas na lei(249 milhões de euros), a adesão ao Regime Especial e o consequente não abatimento aos fundos próprios principais de nível 1 desse valor permitiria um aumento do rácio Common Equity Tier 1 fully implemented do Grupo BPI de 1.25 pontos percentuais. Momento 0 Sem Regime DTAs Com Regime DTAs Balanço do Banco BPI individual em 30 Jun 2014 Total do Activo 38 568 38 568 Dos quais: Activos por impostos diferidos (DTAs) 249 249 Total do Pasivo 36 974 36 974 Capitais Próprios 1 594 1 594 Rácios de capital consolidados em 30 Jun 2014 (CRDIV/CRR) CET1 fully implemented (M ) 1 701 1 947 Rácio CET1 fully implemented 8,6% 9,9% Rácio CET1 com regras phasing-in 2014 12,5% 12,8% O impacto acima estimado da adesão ao Regime Especial dos impostos diferidos activos correspondeaumimpactonoráciocet1equivalenteaumaumentodecapitaldecercade 200 M. 7
IMPACTO NO MOMENTO DA MONETIZAÇÃO Hipótese de, posteriormente, ocorrer perda contabilística nas contas individuais de 200M Se o Banco não tiver aderido ao Regime, a única alteração é a da diminuição dos seus capitais próprios em 200 M. Momento 1: Perda 200 M Sem Regime DTAs Com Regime DTAs Implicações financeiras Resultado líquido individual do Banco BPI (Hip.) - 200-200 Capitais Próprios antes do prejuízo 1 594 1 594 Prejuízo / Capitais Próprios antes de prejuízo 13% Activos por impostos diferidos 249 218 Monetização de impostos diferidos (13%) 31 Aumento de capital (+10%) 34 Valor de emissão das acções (cotação 18Set) 1,71 Nº de novas acções a emitir (milhões) 20 Nº total de acções BPI após aumento capital 1 457 1 477 Diluição de capital 1,36% Proforma dos rácios de capital do Grupo BPI Rácio CET1 fully implemented 7,5% 8,8% Rácio CET1 com regras phasing-in 2014 11,4% 11,8% Se o Banco tiver aderido ao Regime: 1) Monetização de impostos diferidos activos São monetizados DTA na percentagem correspondente ao valor do prejuízo sobre o valor dos capitais próprios antes do registo dessa perda (31M = 200/1594 * 249), ou seja o Banco BPI recebe ou deixa de pagar 31M de impostos. Notese que os custos subjacentes aos DTAs monetizados não serão dedutíveis fiscalmente no futuro. 2) Atribuição de Direitos de Conversão ao Estado É criada, por dedução às reservas livres, uma reserva especial de 34M (valor dos DTA convertidos mais 10%), destinada a ser incorporada em capital. São entregues ao Estado direitos de conversão que lhe permitem exigir essa incorporação e receber gratuitamente as acções daí resultantes. O número de acções a emitir depende da cotação na data em que forem aprovadas as contas que revelem o prejuízo. Para um valor de emissão de 1,707, seriam emitidas 20 milhões de acções, importando uma diluição global de 1,36%. 8
CONCLUSÃO Vantagens Tomando por base os valores de 30 de Junho de 2014, a adesão ao novo regime dos impostos diferidos activos permite um aumento do rácio Common Equity Tier 1 fully implemented dogrupobpide1.25pontospercentuaisem1dejaneirode2015. Combasenosvaloresde30deJunhode2014,aadesãoaoregimedosimpostosdiferidos activostemumimpactonoráciocet1equivalenteaumaumentodecapitaldecercade 200 M. Desvantagens Na hipótese de posteriormente o Banco BPI apresentar prejuízos nas contas individuais, são entregues ao Estado direitos de conversão na proporção dos DTAs monetizados + 10%, que lhe permitem receber gratuitamente as acções do Banco BPI daí resultantes. O número de acções a emitir depende do valor do prejuízo do exercício, dos DTAs monetizados e da cotação naquela data, ou seja, não é determinável antecipadamente. 9