CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A. 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, EM DUAS SÉRIES. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2013
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A. CNPJ Nº 02.372.232/0001-04 Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.Sas. o presente Relatório Anual da CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A., referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 DAS DEBÊNTURES: A. DA AUTORIZAÇÃO. Autorizada de acordo com a deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 30 de julho de 2010 (a AGE ). A concessão da Fiança pela CCSA foi deliberada pela Reunião do Conselho de Administração da CCSA realizada em 30 de julho de 2010 (a RCA CCSA ). B. CARACTERÍSTICAS. Montante da Emissão R$ 650.000.000,00 Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário Espécie Forma Classe Garantia 325 para cada série R$ 1.000.000,00 na data de emissão Quirografária Escritural Não Conversível em Ação Fidejussória Data de Emissão 12/08/2010 Vencimento 12/08/2020 Número de Séries Juros Remuneratórios 2 Séries 116% a.a. do DI para 1ª série (CCIF12) 113% a.a. do DI para 2ª série (CCIF22) Data de Pagamento de Juros Anualmente 12/08/2011 à 12/08/2020 Repactuação Prêmio Amortização Ausente Ausente Anualmente 12/08/2015 á 12/08/2020 para 1ª série (CCIF12) Anualmente 12/08/2011 à 12/08/2020 para 2ª série (CCIF22)
C. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA: D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: Não houve alteração nas Condições da Emissão no exercício de 2013. E. EVENTOS ESCRITURAIS DE PAGAMENTO 1ª SÉRIE - FLUXO TODAS AS SÉRIES DEBÊNTURES EMITIDAS 650 DEBÊNTURES TESOURARIA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO 650 DEBÊNTURES RESGATADAS - DEBÊNTURES CANCELADAS - EVENTOS da 1ª Série (CCIF12) DATA DO DATA DO EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS EVENTO PAGAMENTO 12/08/11 12/08/11 JUROS 116% CDI D0 ADIMPLIDO 12/08/12 13/08/12 JUROS 116% CDI D0 ADIMPLIDO 12/08/13 12/08/13 JUROS 116% CDI D0 ADIMPLIDO 12/08/14 12/08/14 JUROS 116% CDI D0 A VENCER 12/08/15 12/08/15 JUROS 116% CDI D0 A VENCER 12/08/15 12/08/15 AMORTIZAÇÃO 16,6666% VN D0 A VENCER 12/08/16 12/08/16 JUROS 116% CDI D0 A VENCER 12/08/16 12/08/16 AMORTIZAÇÃO 16,6666% VN D0 A VENCER 12/08/17 12/08/17 JUROS 116% CDI D0 A VENCER 12/08/17 12/08/17 AMORTIZAÇÃO 16,6666% VN D0 A VENCER 12/08/18 12/08/18 JUROS 116% CDI D0 A VENCER 12/08/18 12/08/18 AMORTIZAÇÃO 16,6666% VN D0 A VENCER 12/08/19 12/08/19 JUROS 116% CDI D0 A VENCER 12/08/19 12/08/19 AMORTIZAÇÃO 16,6666% VN D0 A VENCER 12/08/20 12/08/20 JUROS 116% CDI D0 A VENCER 12/08/20 12/08/20 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 A VENCER
2ª SÉRIE FLUXO EVENTOS da 2ª Série (CCIF22) DATA DO DATA DO EVENTO TAXA LIQUIDAÇÃO STATUS EVENTO PAGAMENTO 12/08/11 12/08/11 JUROS 113% CDI D0 ADIMPLIDO 12/08/11 12/08/11 AMORTIZAÇÃO 10% VN D0 ADIMPLIDO 12/08/12 13/08/12 JUROS 113% CDI D0 ADIMPLIDO 12/08/12 13/08/12 AMORTIZAÇÃO 10% VN D0 ADIMPLIDO 12/08/13 12/08/13 JUROS 113% CDI D0 ADIMPLIDO 12/08/13 12/08/13 AMORTIZAÇÃO 10% VN D0 ADIMPLIDO 12/08/14 12/08/14 JUROS 113% CDI D0 A VENCER 12/08/14 12/08/14 AMORTIZAÇÃO 10% VN D0 A VENCER 12/08/15 12/08/15 JUROS 113% CDI D0 A VENCER 12/08/15 12/08/15 AMORTIZAÇÃO 10% VN D0 A VENCER 12/08/16 12/08/16 JUROS 113% CDI D0 A VENCER 12/08/16 12/08/16 AMORTIZAÇÃO 10% VN D0 A VENCER 12/08/17 12/08/17 JUROS 113% CDI D0 A VENCER 12/08/17 12/08/17 AMORTIZAÇÃO 10% VN D0 A VENCER 12/08/18 12/08/18 JUROS 113% CDI D0 A VENCER 12/08/18 12/08/18 AMORTIZAÇÃO 10% VN D0 A VENCER 12/08/19 12/08/19 JUROS 113% CDI D0 A VENCER 12/08/19 12/08/19 AMORTIZAÇÃO 10% VN D0 A VENCER 12/08/20 12/08/20 JUROS 113% CDI D0 A VENCER 12/08/20 12/08/20 VENCIMENTO LIQUID. OPERAÇÃO D0 A VENCER F. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO. Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Oferta serão destinados ao pagamento de Obrigações financeiras da Emissora e das Controladas e realização de investimentos pela Emissora.
G. RATING 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL A Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. ( Companhia ) tem por objetivo a participação no capital de companhias cuja finalidade seja a implantação e operação de sistema de infraestrutura de transportes e energia, a prestação de serviços de assessoria, planejamento e consultoria nas companhias nas quais participa e a execução de construção e obras de engenharia por meio de consórcios.
Atualmente, as principais atividades da Companhia contemplam sua participação direta na controlada Concessionária do Estacionamento de Congonhas S.A. e na controlada em conjunto CCR S.A., e sua participação direta e indireta, por meio de sua controladora Camargo Corrêa S.A., na VBC Energia S.A. e na ESC Energia S.A., holdings que participam indiretamente do controle da CPFL Energia S.A. Adicionalmente a Companhia detém 32,667% do COPER Consórcio Operador da Rodovia Presidente Dutra, cujo objetivo é a operação da Rodovia Presidente Dutra, Dutra BR 116/RJ- SP, mediante contrato com a Concessionária Rodovia Presidente Dutra S.A. Em Assembleia Extraordinária realizada em 29 de maio de 2013, os acionistas da New A-Port Congonhas S.A., aprovaram a incorporação total do acervo líquido da sociedade no valor de R$ 29.790 mil pela Companhia, com base no Laudo de Avaliação Contábil datado de 28 de maio de 2013. B. ATOS SOCIETÁRIOS (AGO/E, RCAs e outros) (Solicite na Integra ao Agente Fiduciário) 30.04.2013 - AGOE ORDEM DO DIA: ORDINÁRIA: I Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; II Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III
Fixar o montante global da remuneração dos administradores no exercício em curso; EXTRAORDINÁRIA: IV Eleger os membros do Conselho de Administração. 02.05.2013 - RCA ORDEM DO DIA: Eleição da Diretoria. 29.05.2013 - AGE ORDEM DO DIA: Discussão e deliberação sobre: a) Protocolo e Justificação de Incorporação da empresa NEW A-PORT CONGONHAS S.A. ( INCORPORADA ), qualificada abaixo, firmado em 28.05.2013; b) ratificação da nomeação da empresa de Auditoria Independente que procedeu a avaliação contábil do patrimônio liquido da INCORPORADA; c) Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Liquido, datado de 28.05.2013 da INCORPORADA, para fins de Incorporação; d) incorporação total da INCORPORADA, acima identificada, nos termos do Protocolo e Justificação firmado em 28.05.2013, com a consequente versão do acervo líquido (ativos e passivos) à Sociedade; e) alteração do objeto Social da Sociedade, incluindo as atividades da INCORPORADA, com a consequente alteração dos Incisos do Artigo 2 do Estatuto Social da CAMARGO CORREA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A.; f) aprovar o aumento do capital social da sociedade, mediante capitalização das reservas legais registradas na companhia; com a consequente alteração do caput do Artigo 4 do Estatuto Social. 31.10.2013 - RCA ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a mudança de endereço da sede da Sociedade. 3 - DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS. Os Demonstrativos Financeiros não serão reportados no presente relatório, trata-se de empresa constituída como Sociedade Anônima - Capital Fechado. Informações complementares poderão ser obtidas no site da Companhia: www.camargocorrea.com.br. 4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto à CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou à disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuar a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717 6º andar Itaim Bibi / São Paulo S.P. São Paulo, 29 de abril de 2014. SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário