POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS Fev.17
1. OBJETIVO 3 2. RESPONSABILIDADES DAS ÁREAS DE RELACIONAMENTO 3 3. REGRAS GERAIS 4 4. REGULAMENTAÇÃO EXTERNA 9 5. DOCUMENTOS CORPORATIVOS RELACIONADOS 9 6. GLOSSÁRIO 9 ANEXOS 12 2
1. OBJETIVO Permitir que colaboradores da Valora Gestão de Investimentos Ltda. ( VGI ) possam investir seus recursos de maneira eficiente, evitando a utilização inadequada de informações privilegiadas (materiais e nãopúblicas), o caráter especulativo e, sobretudo, que seus interesses pessoais se sobreponham àqueles da Valora Gestão de Investimentos, de seus investidores e clientes. 2. RESPONSABILIDADES DAS ÁREAS DE RELACIONAMENTO 2.1. Colaboradores devem: Ler e estar cientes da Política Investimentos Pessoais; Atender às diretrizes e práticas estabelecidas, inclusive informando qualquer irregularidade, relativa ao seu cumprimento à área de Compliance VGI; Estar ciente que qualquer descumprimento das diretrizes aqui descritas será considerado falta grave, podendo resultar, quando constatadas, em sanções disciplinares previstas no Regulamento Disciplinar. 2.2. Gestores devem: Garantir que os colaboradores leiam e esteja cientes da Política Investimentos Pessoais; Orientar seus colaboradores quanto às regras estabelecidas nesta Política; 3
Comunicar ao Compliance VGI quando as equipes estiverem diretamente envolvidas em projetos ou operações por meio das quais tenham acesso a informações privilegiadas e/ou confidenciais, por qualquer motivo ou qualquer outra irregularidade. 2.3. Compliance VGI deve: Analisar eventuais exceções a esta Política; Avaliar qualquer descumprimento às regras definidas nesta Política; Encaminhar e-mail de alerta aos colaboradores não aderentes às regras desta Política; Comunicar ao Comitê de Gente, eventuais ocorrências de descumprimento; Atualizar e dar manutenção a esta política. 3. REGRAS GERAIS 3.1. Disposições Os investimentos devem estar em conformidade com a capacidade financeira e patrimonial declarada pelo colaborador em sua ficha cadastral. Os colaboradores devem realizar seus investimentos exclusivamente por meio das corretoras/entidades autorizadas pela CVM e em mercados formais. Cada colaborador tem a responsabilidade de reportar o conhecimento de qualquer irregularidade ao seu Compliance Officer e à área de Compliance VGI. 4
É vedado Utilizar o nome da Gestora em seus investimentos pessoais em qualquer hipótese. Realizar investimentos que tenham potencial conflito de interesse entre as operações em nome próprio e o exercício de suas funções. Realizar investimentos em companhias incluídas na Lista Restrita (Restricted List); Exceder a capacidade financeira e patrimonial. Obter vantagem com as modificações no mercado decorrentes de negociações realizadas para clientes ou em carteira próprias da VGI de que tenham conhecimento. Investir com base na utilização de informações confidenciais ou privilegiadas, obtidas ou não em razão do exercício de suas atividades na VGI. Contratação e liquidação antecipada de operações que envolvam ações de empresas que estejam na Lista Restrita (Restricted List). As diretrizes desta política se aplicam para investimentos realizados no mercado doméstico e/ou no exterior. Operar mesmo que em nome próprio com ativos/empresas em período de black-out mesmo que por parte apenas da Gestora. 3.2. Negociação São vedadas operações com as seguintes modalidades: Que coloquem em risco a capacidade/discernimento para o correto desempenho das funções operacionais pessoais. Qualquer exceção às regras estabelecidas deve ser submetida à apreciação do Compliance VGI. 3.3. Regras Gerais 5
É vedado aos colaboradores dessas áreas investirem em ativos de empresas que estejam participando da estruturação/apoio nas operações que qualquer empresa afiliada à Valora atue na coordenadoria, consultoria, assessoria ou qualquer outra forma de prestação de serviços; É vedada a realização de investimento em ativos de companhias incluídas na Lista Privilegiada, quando o colaborador estiver envolvido na estruturação de operações; a) Banco de Investimento e Distribuição Renda Fixa Doméstica e Internacional É vedada a realização de investimentos em companhias incluídas nas Listas Privilegiadas (Watch List) e Restrita (Restricted List). b) Corretora Nos casos em que empresa afiliada à Valora seja coordenadora ou distribuidora de uma operação no Mercado de capitais, os colaboradores ao realizar reservas de compras de ações devem se identificar como Pessoas Vinculadas. c) Comercial Corporate, Repasses e Private Bank O colaborador deve levar em conta, na realização de seus investimentos pessoais, os possíveis conflitos de interesse com as suas atividades diárias, tais como: serviços de consultoria em uma operação e/ou financiamento de uma operação, influência em tomadas de decisão ou estratégias de negócios. É vedado ao Colaborador fazer reserva de compra de ações e/ou negociar ativos de empresas que façam parte de sua carteira de 6
clientes, independentemente se a VGI é ou não coordenadora de uma operação no Mercado de Capitais envolvendo tais empresas. d) Research / Pesquisa A área de Compliance VGI poderá definir uma Lista Restrita (Restricted List) temporária para lidar em situações de conflito de interesse potenciais (ex: VGI montando posição em algum ativo ilíquido, VGI realizando alguma operação). São permitidas operações de futuros e opções mediante aprovação prévia de Compliance VGI. 3.4. Procedimento de autorização prévia de investimentos 3.4.1. Solicitação para Negociar Em caso de dúvidas, antes de investir, o colaborador deverá solicitar por escrito a autorização para para negociação pessoal, conforme item 3.5. 3.4.2. Aprovação Prévia Após a análise da solicitação, Compliance VGI aprovará ou não a solicitação de negociação do colaborador com base nas diretrizes desta Política e da da Valora Participações e suas afiliadas. O comunicado de aprovação ou reprovação do investimento será enviado ao colaborador via e-mail. A área de Compliance VGI tem o prazo de 1 hora, a partir do recebimento da solicitação, para analisar o investimento solicitado. Após a aprovação, as negociações terão 24 horas para serem concluídas e poderão ser invalidadas antes de sua execução, na ocorrência de evento extraordinário. 3.5. Termo de Movimentação Financeira 7
O Colaborador declara estar ciente de que esta prática visa o monitoramento de seus investimentos de acordo com esta Política Investimentos Pessoais do qual é signatário e que a utilização das informações repassadas acontecerá exclusivamente no âmbito dos processos de controles internos da VGI, devendo a VGI manter absoluto sigilo de informações, transmitindo-as somente a seus funcionários/diretores que tenham necessidade de receber tais informações para fins de controles internos da VGI. Por fim, declara estar ciente de que o fornecimento de informações conforme aqui previsto não configurará, em nenhuma hipótese, quebra de sigilo bancário por parte da VGI ou das Corretoras autorizadas. 3.6. Monitoração Compliance VGI monitora as movimentações, bem como a posição mensal dos investimentos dos colaboradores por meio de extratos fornecidos pela corretora e caso identifique descumprimento às regras estabelecidas nesta Política, encaminhará e-mail de alerta ao colaborador e respectivo gestor, com as devidas orientações. Em caso de não conformidade, Compliance VGI enviará relatório com as irregularidades identificadas para o Comitê de Gente. Os eventuais descumprimentos serão considerados falta grave, e poderão resultar, quando constatados, em sanções disciplinares previstas no Regulamento Disciplinar. 3.7. Vigência As diretrizes aqui estabelecidas entram em vigor a partir da data de sua publicação. 3.8. Adequação dos Novos Colaboradores 8
Os colaboradores recém-contratados têm o prazo de 30 (Trinta) dias, a partir da data de sua contratação, para transferir a custódia de suas ações para as Corretoras Autorizadas. Os novos investimentos deverão ser imediatamente realizados de acordo com as diretrizes estabelecidas nesta Política. 4. REGULAMENTAÇÃO EXTERNA Lei 6.385/76 Lei 6404/76 Instrução CVM 400 / 2003 Instrução CVM 358 / 2002 Instrução CVM 08 / 1979 5. DOCUMENTOS CORPORATIVOS RELACIONADOS Documento Corporativo Código de Ética e Conduta Profissional Política Investimentos Pessoais Localização \\valoraverver\invest\09.apoio Operacional\01.Compliance\Politicas\13.Codigo de Etica \\ valoraserver \ invest \ 09.Apoio Operacional \ 01.Compliance \ Políticas \ 08. 6. GLOSSÁRIO Colaborador: na presente Política, Colaborador é toda pessoa contratada diretamente pela Valora Gestão de Investimentos Ltda. para trabalhar em seus quadros funcionais Funcionários, Diretores e Conselheiros na VGI. 9
Front-running: a expressão em inglês front-running pode ser definida como a prática de aproveitar alguma informação privilegiada (de algum banco, cliente etc.) para concluir uma negociação antes de outros. Fundos exclusivos: Fundo com cujas cotas pertencem a um único cotista. Informações Confidenciais: são informações estratégicas e somente devem ser de conhecimento de um grupo específico de pessoas. Informações Privilegiadas: são informações que podem alterar o curso normal de uma negociação por meio da utilização de informações confidenciais e estratégicas. Ex.: Informação que altera o preço de uma determinada ação negociada em bolsa de valores. Insider trading: prática não eqüitativa de negociação com ações, vedada pela legislação em vigor para impedir que pessoas que possuam informação privilegiada sobre as companhias realizem negócios em proveito próprio e/ou prejudiciais aos investidores em geral. Interpostos Pessoais / Laranjas : pessoas que cedem seu nome, de forma voluntária ou não, para que outra pessoa realize operações financeiras, ou seja, a utilização de terceiros tem o objetivo de burlar as regras. Lista Privilegiada (Watch List): é a lista que contempla nomes de companhias com as quais a Valora Participações e ou suas afiliadas estejam em negociações sobre projetos confidenciais nos quais os clientes já tenham manifestado interesse em contratar serviços da Valora Participações e ou uma de suas afiliadas. Esta lista não pode ser disponibilizada. Lista Restrita (Restricted List): é a lista que contempla as companhias para as quais a Valora Participações e ou uma de suas afiliadas presta 10
ou prestou serviços de Banco de Investimento, Distribuição de Valores Mobiliários e Tesouraria, após serem comunicadas ao público em geral. Anexo I a esta política. DÚVIDAS Dúvidas Área Compliance VGI (11) 3016 0906 11
ANEXOS 12
ANEXO I DECLARAÇÃO ANUAL DE INVESTIMENTO E DE ENDIVIDAMENTO PESSOAL Eu,..., portador da Cédula de Identidade nº..., declaro para os devidos fins que os meus investimentos pessoais não possuem nenhuma divergência com as posições da Valora Gestão de Investimentos e que nada foi realizado, durante o ano de 2011, em discordância com o Código de Ética e a Política de Investimento Pessoal da Valora Gestão de Investimentos. Declaro, ainda, que (i) meu nível de endividamento pessoal está inteiramente condizente com minha remuneração e patrimônio; e (ii) todos os investimentos por mim detidos estão plenamente de acordo com o Código de Ética e esta Política de Investimento Pessoal, não assinalando quaisquer infrações ou conflitos de interesse, nos termos dos mencionados documentos 1, exceto os investimentos expostos na Tabela abaixo: Ativo Emissor Quantidade Valor Data de Aquisição Conflito São Paulo, de de 20. 1 São exemplos de situações que podem provocar conflitos de interesse, conforme disposto no Código de Ética: Investigação de atos ou outros ativos de emissão de companhia por Colaboradores que têm (i) relacionamento pessoal com pessoas ligadas à empresa analisada que poderiam se favorecer de um estudo positivo ou que também possam usufruir de informações confidenciais da empresa e (ii) investimentos pessoais nesta (já mencionados na Política de Investimento Pessoal); Cumprimento (ou execução) pelos Colaboradores gestores de carteiras de operações de compra ou venda de títulos e valores mobiliários de emissão de empresas em que tenham (i) relacionamento pessoal com pessoas ligadas à companhia investida que poderiam se favorecer da transação realizada ou também possam acessar às informações confidenciais da mesma e (ii) investimentos pessoais em tal companhia (já citados na Política de Investimento Pessoal); e Negociação de contratos ou de quaisquer interesses em nome da Valora Gestão de Investimentos com pessoas ligadas à contraparte dos contratos mencionados ou vantagens (ou proveitos) em negociação com quem o Colaborador tem relacionamento pessoal. 13
ANEXO II TERMO DE COMPROMISSO Eu,..., portador da Cédula de Identidade nº..., declaro para os devidos fins que: Estou ciente da existência da Política de Investimento Pessoal, datada de XX de XXXXXX recebi, li e mantenho em meu poder. Tenho total conhecimento sobre o teor da Política de Investimento Pessoal. Declaro, ainda, que tenho conhecimento que a Política de Investimento Pessoal, como um todo, passa a fazer parte das minhas obrigações como colaborador/sócio da Valora Gestão de Investimentos juntando-se às normas previstas no Contrato Individual de Trabalho, Anexo de Confidencialidade, Código de Ética e outras normas de conduta estabelecidas. Além de ter ciência do conteúdo dos documentos mencionados nos itens anteriores, assumo o compromisso de examinar totalmente os termos dos mesmos. A partir desta data, o não-cumprimento da Política de Investimento Pessoal da Valora Gestão de Investimentos pressupõe falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa. As normas determinadas na Política de Investimento Pessoal não anulam nenhuma disposição do Contrato Individual de Trabalho, do Anexo de Confidencialidade, do Código de Ética, Manual de Compliance, Normas e Processos Internos, nem de qualquer outra norma estipulada pela empresa, contudo servem apenas de complemento e esclarecem como agir em determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional. São Paulo,... de... de 20.... 14
QUADROS DE APROVAÇÃO E DE CONTROLE DE MANUTENÇÃO DA POLÍTICA Data Atualização Responsável Aprovação 27/08/2015 MP DP 24/02/2017 MP DP 15