ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2016 (lavrada na forma de sumário e publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76) Data, Hora e Local: Ao 28 (vigésimo oitavo) dia do mês de abril de 2016, às 11:00 horas, na sede da Santos Brasil Participações S.A. ( Companhia ), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 387, 2º andar (parte), Vila Olímpia. Convocação: Conforme previsto no artigo 124 da Lei nº 6.404/76, os editais de convocação foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 29, 30 e 31 de março de 2016, nas páginas 416, 365 e 339, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 29, 30 e 31 de março de 2016, nas páginas C28, B5, B10, respectivamente. Presença: Presentes acionistas representando mais de 93% (noventa e três por cento) das ações com direito a voto. Presentes, também, os Srs. Leonardo Guimarães Pinto e Axel Ehard Brod, Conselheiros Fiscais, o Sr. Roberto Wagner Promenzio, representante da auditoria independente Deloitte Auditores Independentes e os Srs. Antônio Carlos Duarte Sepúlveda, Diretor Presidente e Milton Mazzo Junior, Gerente de Controladoria. Publicações: Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Relatório dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas páginas 14 a 27 e no jornal Valor Econômico, nas páginas A15 a A20, ambos no dia 10 de março de 2016, consoante o disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404/76. Mesa: Sr. Marcus Vinicius Gomes Bitencourt, Presidente. Sra. Maria Lucia Cantidiano, Secretária. Ordem do Dia: (i) tomar as contas dos administradores examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31.12.2015; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; (iii) eleger os membros do conselho de administração; (iv) eleger os membros do conselho fiscal e (v) deliberar, conforme o disposto no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, sobre o valor global da remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2016. Deliberações: Autorizar a lavratura da presente ata na forma sumária e sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76. Foram tomadas as seguintes deliberações pelos acionistas presentes: - 1 -
(i) (ii) (iii) Aprovadas, sem ressalvas ou emendas, por maioria dos votos proferidos pelos acionistas, as contas e os atos de gestão dos administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, e tomada ciência do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal. Aprovada, sem ressalvas por unanimidade dos votos proferidos a proposta da Diretoria sobre a destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, para que o prejuízo apurado no exercício de 2015, no valor de R$18.129.321,04 (dezoito milhões, cento e vinte e nove mil, trezentos e vinte e um reais e quatro centavos) seja absorvido pela conta de Reserva de Lucros para Investimentos do Patrimônio Líquido. Por unanimidade, os Acionistas ratificam o pagamento dos juros sobre o capital próprio já declarados, aprovados nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizada em 16 de dezembro de 2015, no valor de R$4.259.000,00 (quatro milhões, duzentos e cinquenta e nove mil reais) cabendo a cada ação, independentemente da espécie (ordinária e preferencial) R$0,006453541 por ação e R$0,032267705 por Unit, sendo que uma Unit é composta por 01 ação ordinária e 04 ações preferenciais. Foram eleitos, por maioria de votos proferidos, como membros titulares do Conselho de Administração até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se no exercício de 2018. O Conselho de Administração será composto por 9 membros titulares e 6 membros suplentes, sendo que os conselheiros independentes não terão suplentes: 1. Verônica Valente Dantas, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº 1.083.309, expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº 262.853.205-00, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, CEP 20030-021, indicada pelos 2. Carlos Geraldo Langoni, brasileiro, economista, portador do RG nº 2.641.612-3, expedido pelo IFP/RJ e inscrito no Ministério da Fazenda sob o CPF nº 110.847.077-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Vieira Souto, nº. 530, ap. 301, Ipanema, CEP 22250-040, indicado pelos 3. Marcos Nascimento Ferreira, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 24.238/D, expedida pelo CREA/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº 489.614.185-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua Capitão Jomar Bretas, 191, Condomínio Wimblendon Park, Barra da Tijuca, CEP 22631-340, indicado pelos acionistas Controladores; 4. Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, brasileira, casada, economista, portadora do da carteira de identidade nº 12.944, expedida pelo CORECON/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 654.298.507-72, residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, CEP 20030-021, indicada pelos 5. Daniel Pedreira Dorea, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 858269368, expedida pela SSP/BA, inscrito no - 2 -
CPF/MF sob o nº 007.966.045-25, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório profissional localizado na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, CEP 20030-021, indicado pelos acionistas Controladores. 6. Fabio Perrone Campos Mello, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 102.078, inscrito no CPF/MF sob o nº 807.738.427-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Almirante Barroso, nº 52, 12º andar, Centro, CEP 20031-000, indicado pelos 7. Alcides Lopes Tápias, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 3.262.877, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF sob nº 024.054.828-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Euclides Pacheco, nº 580, ap. 141, Vila Gomes Cardim, CEP 01311-936, Conselheiro Independente; 8. Wallim Cruz de Vasconcellos Junior, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 290.777, expedida pelo Ministério da Marinha do Brasil, e inscrito no CPF sob o nº 544.718.267-00, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Itaúna, 116, Jardim Botânico, CEP 22460-140, Conselheiro Independente; 9. Julio André Kogut, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 23391349, expedida pelo SSP/SP, e inscrito no CPF sob o nº 151.686.048-97, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Cupertino Durão, nº 135, apto. 601, Leblon, CEP 22441-030, Conselheiro Independente. Foram eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia, na qualidade de membros suplentes, respectivamente à ordem dos titulares acima indicados: 1. Eduardo Carvalho da Silva Faoro, brasileiro, vivendo em união estável, advogado, portador da carteira de identidade RG nº 21052011-0 e inscrito no CPF/MF sob o nº 053.791.517-60, residente e domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório profissional localizado na Av. Pres. Wilson. Nº 231, 28º andar, Centro, Rio de Janeiro RJ, CEP 20030-021, indicado pelos acionistas Controladores; 2. Marcus Vinicius Gomes Bitencourt, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 119.303, expedida pelo OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 079.268.757-40, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, sala 1202, Centro, CEP 20031-000, indicado pelos 3. Eduardo de Britto Pereira Azevedo, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 12.752.363-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 055.208.487-50, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório profissional localizado na Rua Teófilo Otoni, nº 82, 13º andar, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20090-070, indicado pelos - 3 -
4. Ana Carolina Silva Moreira Lima, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade nº 10108241-0, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.640.177-16, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório profissional localizado na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, CEP 20030-021, indicado pelos 5. Ana Claudia Coutinho de Brito, brasileira, solteira, economista, portadora da carteira de identidade nº 22.380.211-7, expedida pelo DIC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 124.668.857-35, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório profissional localizado na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, CEP 20030-021, indicado pelos 6. Ricardo Schenker Wajnberg, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 10.982.097-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 080.990.127-71residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Aperana, 70, ap. 401, CEP 22450-190, indicado pelos acionistas Controladores. Os Conselheiros eleitos tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração e terão prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se no exercício de 2018. Os Acionistas que indicaram os conselheiros ora eleitos (titulares e suplentes) declaram que obtiveram dos indicados a informação de que estão em condições de declarar que não estão impedidos para o exercício da função, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 1.011 da Lei 10.406/02 e, no intuito de cumprir o previsto na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, apresentaram à Companhia a declaração de que trata o Art. 2º da referida Instrução. (iv) Para o Conselho Fiscal em atendimento ao disposto no art. 161 da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 22 e 23 do estatuto social da Companhia, foi aprovada por maioria dos votos proferidos, a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar no exercício social de 2017. O Conselho Fiscal da Companhia será composto por 3 (três) membros titulares e igual número de suplentes: 1. Gilberto Braga, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 04722037-1, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 595.468.247-04, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua Uruguaiana, nº 39, 18º andar, Centro, CEP 20050-094, indicado pelo acionista Controlador Grupo Dório; 2. Leonardo Guimarães Pinto, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 07.806.434-2 expedida pelo Detran/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 082.887.307-01, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, CEP 20030-021, indicado pelo acionista Controlador Grupo Opportunity; - 4 -
3. Antonio Carlos Pinto de Azeredo, português, separado judicialmente, contador, portador da carteira de identidade nº 022251-0/9, expedida pelo CRC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 109.741.057-91, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Marechal Câmara, nº 160, sala 1718, Centro, CEP 20020-080, indicado pelo acionista Controlador Grupo Multi STS; e Foram eleitos para compor o Conselho Fiscal da Companhia, na qualidade de membros suplentes, respectivamente à ordem dos titulares acima indicados: 1. Norberto Aguiar Tomaz, português, casado, economista, portador da carteira de identidade nº WO59611-A, expedida pela SE/DPMAF, inscrito no CPF/MF sob o nº 237.976.908-78, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, CEP 20030-021, indicado pelo acionista Controlador Grupo Dório; 2. Heldo Jorge dos Santos Pereira Junior, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira OAB/RJ nº 147.840, inscrito no CPF/MF sob o nº 391.017.545-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua Dezenove de Fevereiro, nº 123, ap. 805, Botafogo, CEP 22280-030, indicado pelo acionista Controlador Grupo Opportunity; 3. Roberto Francisco Silva, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 070028/0-9, expedida pelo Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 513.280.037-87, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida Presidente Vargas, nº 409, 21º andar, Centro, CEP 20071-003, RJ, indicado pelo acionista Controlador Grupo Multi STS. Não houve indicação pelos acionistas preferencialistas para a eleição de um membro efetivo e um suplente para compor o Conselho Fiscal. Os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse no Livro de Atas do Conselho Fiscal. (v) Aprovada, por unanimidade dos votos proferidos, a remuneração anual global dos administradores até o limite de R$ 22.300.000,00 (vinte e dois milhões e trezentos mil reais) enquanto que a remuneração do Conselho Fiscal foi aprovada por unanimidade dos votos proferidos até o limite de R$ 1.050.000,00 (um milhão e cinquenta mil reais), respeitado o limite previsto no art. 162, 3º, da Lei 6.404/76 com a redação da Lei 9.457/97, totalizando R$ 23.350.000,00 (vinte e três milhões e trezentos e cinquenta mil reais), ficando a cargo de deliberação do Conselho de Administração o rateio do montante global destinado à Diretoria. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejasse fazer uso da palavra, a Assembleia foi encerrada com a lavratura desta ata, que, após lida e conferida, foi assinada por todos os presentes. - 5 -
Acionistas Presentes: SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. International Markets Investments C.V.; PW 237 Participações S.A.; Opp I Fundo de Investimento em Ações; Multi STS Participações S.A.; Brasil Terminais S.A.; Santander Fundo de Investimento PB RK Exclusivo Ações; Richard Klien; Cox Master Fundo de Investimento em Ações; Clari Fundo de Investimento em Ações; Blue Capital Fundo de Investimento em Ações; Vanderbilt University; Public Employees Retirement System of Ohio; Vanguard Total International Stock Index Fund; AQR Emerging Small Cap Equity Fund, L.P.; Arizona PSPRS Trust; California Public Employees Retirement System; CF DV ACWI EX-U.S. IMI Fund; College Retirement Equities Fund; Emerging Markets Small Cap Equity Index Fund; Emerging Markets Small Cap Equity Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Cap Equity Index Non-Lendable Fund B; Florida Retirement System Trust Fund; Future Fund Board of Guardians; Gothic Corporation; Gothic ERP, LLC; Gothic HSP Corporation; Ishares III Public Limited Company; Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF; Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap ETF; Lincoln Variable Insurance Products Trust LVIP Delaware Found. AGG Alloc. Fund; Lincoln Variable Insurance Products Trust LVIP Delaware Found. CONS. Alloc. Fund; Market Vectors Brazil Small Cap ETF; Norges Bank; Northern Trust Collective EAFE Small Cap Index Fund-Non Lending; NTGI-QM Common Daily All Country World Ex-US Investable Market Index Fund Lending; NTGI-QM Common Emerging Markets Small Cap Index Fund Lending; Oregon Public Employees Retirement System; SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF; Teacher Retirement System of Texas; The Bank of New York Mellon Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; The Duke Endowment; The Nomura Trust and Banking CO LTD RE: DWS World Agribusiness Mother Fund; The Pension Reserves Investment Management Board; Utah State Retirement Systems; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund; Vanguard FTSE All-World Ex-US Small Cap Index Fund; Vanguard Total World Stock Index Fund; Washington State Investment Board; Ascese Fundo de Investimento em Ações; DYC Fundo de Investimento em Ações; Dynamo Beton Fundo de Investimento em Ações; Dynamo Cougar Fundo de Investimento em Ações; TCEP Fundo de Investimento em Ações; São Fernando IV Fundo de Investimento em Ações; Dybra Fundo de Investimento em Ações; TNAD Fundo de Investimento em Ações; Dynamo Brasil I LLC; Dynamo Brasil II LLC; Dynamo Brasil III LLC; Dynamo Brasil V LLC; Dynamo Brasil VI LLC; Dynamo Brasil VIII LLC; Dynamo Brasil IX LLC; Kemnay Dybra LLC. Esta ata é cópia fiel daquela lavrada em livro próprio. São Paulo, 28 de abril de 2016. MARCUS VINICIUS GOMES BITENCOURT Presidente MARIA LUCIA CANTIDIANO Secretária - 6 -