GAEC Educação S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 09.288.252/0001-32 NIRE 35300350430 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da GAEC Educação S.A ( Companhia ) submete à apreciação de seus acionistas a Proposta da Administração sobre as matérias que serão objeto de deliberação na Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), a ser realizada em 21 de março de 2017, 15h, nos seguintes termos: (1) ELEIÇÃO DO SR. ANTONOALDO GRANGEON TRANCOSO NEVES PARA MEMBRO EFETIVO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONFORME PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A administração recomenda a eleição, para um mandato unificado de 02 (dois) anos, do seguinte membro efetivo independente: Antonoaldo Grangeon Trancoso Neves, brasileiro, engenheiro civil, casado, nascido em 05/03/1975, inscrito no CPF sob o nº 882.494.845-68, portador da carteira de identidade nº 515098655, SSP/SP, com endereço na Av. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, Edif. Castelo Branco Office Park, Torre Jatobá, 9ºandar, Barueri (SP), CEP: 06460-040. As informações exigidas no art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009 relativas ao candidato indicado para o Conselho de Administração estão disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.animaeducacao.com.br/ri), no website da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no ANEXO I da presente Proposta. (2) ELEIÇÃO DO SR. HENRIQUE TEIXEIRA ALVARES PARA MEMBRO EFETIVO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONFORME PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A administração recomenda a eleição, para um mandato unificado de 02 (dois) anos, do seguinte membro efetivo independente: Henrique Teixeira Alvares, brasileiro, economista, casado, nascido em 25/06/1970, inscrito no CPF sob o nº 116.692.448-30, portador da carteira de identidade nº 17.186.087-1, SSP-SP, com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3144, cj. 41, CEP: 01451-000, Jardim Paulistano, São Paulo (SP). As informações exigidas no art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009 relativas ao candidato indicado para o Conselho de Administração estão disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.animaeducacao.com.br/ri), no website da
Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no ANEXO II da presente Proposta. Caso sejam eleitos os conselheiros apontados nos itens 1 e 2 da ordem do dia, a Companhia passará a contar com três membros independentes. Assim, a composição do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a realização da AGO de 2017, caso acolhida a nova Proposta da Administração, com a eleição dos candidatos indicados, seria a seguinte: Membros Efetivos Daniel Faccini Castanho Marcelo Battistella Bueno Ryon Cassio Braga Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Avilla Flavia Buarque de Almeida Daniel Krepel Goldberg Conselheiro Independente Antonoaldo Grangeon Trancoso Neves Conselheiro Independente Henrique Teixeira Alvares Conselheiro Independente Membros Suplentes Átila Simões da Cunha Rômulo Faccini Castanho Ignácio Dauden Martinez Por fim, eventuais dúvidas poderão ser dirimidas por meio de contato direto com a Diretoria de Relações com Investidores, através de mensagem eletrônica (ri@animaeducacao.com.br) ou pelo telefone (+55 11 4302-2611), os quais, desde já, encontram-se à disposição de V.Sas. para atendê-los prontamente em todas as suas necessidades. São Paulo (SP), 17 de fevereiro de 2017. Daniel Krepel Goldberg Presidente do Conselho de Administração
ANEXO I INFORMAÇÕES ACERCA DO CANDIDATO INDICADO PARA MEMBRO EFETIVO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Sr. Antonoaldo Grangeon Trancoso Neves Data de Nascimento: 05/03/1975 Profissão: Engenheiro Civil CPF: nº 882.494.845-68 Cargo eletivo ocupado: não se aplica. Data de Eleição: não se aplica. Data da Posse: não se aplica. Prazo do Mandato: não se aplica. Outros Cargos ou funções exercidas no emissor: não se aplica. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: não se aplica. Critério utilizado para determinar a independência: O candidato não possui qualquer tipo de vínculo com os acionistas controladores e possui todas as características definidas no item 2.1 do Regulamento do Novo Mercado atualmente vigente. Número de mandatos consecutivos: não se aplica. Currículo: Antonoaldo é Presidente da Azul Linhas Aéreas desde 2014. A Azul é uma das maiores empresas do Brasil, com 10.500 funcionários, faturamento de R$ 6,7 bilhões em 2016, transportando cerca de 22 milhões de clientes por ano. Antonoaldo foi consultor e sócio global da McKinsey, onde atuou por 10 anos. Seu foco mais recente de atuação na consultoria foi em projetos de aviação e infraestrutura e em Governança Corporativa. Foi nomeado pelo BNDES e pela Secretária de Aviação Civil como membro do Conselho da Infraero entre 2011 e 2012. Antonoaldo tem experiência como Executivo no setor de construção como Diretor Corporativo da Cyrela, responsável por JVs, planejamento, backoffice e pessoas, e na Odebrecht, onde foi engenheiro de montagem de obras
eletromecânicas. É formado em engenharia pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, possui um MBA pela Darden Graduate School of Business Administration from the University of Virginia e um Mestrado em Finanças Corporativas pela PUC do Rio de Janeiro. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Azul S/A Diretor Administrativo Azul Linhas Aéreas Brasileiras Diretor Presidente ATS Viagens e Turismo Ltda. Diretor Presidente Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer : não Informar o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo: não se aplica. Informação sobre a eventual existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. administradores do emissor: não se aplica. ii. administradores do emissor e administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: não se aplica. iii. administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos do emissor: não se aplica. iv. administradores do emissor e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: não se aplica. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: i. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não se aplica. ii. controlador direto ou indireto do emissor: não se aplica. iii. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor
do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não se aplica. ANEXO II INFORMAÇÕES ACERCA DO CANDIDATO INDICADO PARA MEMBRO EFETIVO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Sr. Henrique Teixeira Alvares Data de Nascimento: 25/06/1970 Profissão: Economista CPF: nº 116.692.448-30 Cargo eletivo ocupado: não se aplica Data de Eleição: não se aplica Data da Posse: não se aplica Prazo do Mandato: não se aplica Outros Cargos ou funções exercidas no emissor: não se aplica Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: não se aplica Critério utilizado para determinar a independência: O candidato não possui qualquer tipo de vínculo com os acionistas controladores e possui todas as características definidas no item 2.1 do Regulamento do Novo Mercado atualmente vigente.
Número de mandatos consecutivos: não se aplica Currículo: O Sr. Alvares é formado em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo USP. Iniciou sua carreira no Citibank em 1988. Em 1994, tornou-se associado na área de fusões e aquisições do Banco Patrimônio e, em 1997, assumiu a coordenação da área de mercado de capitais. Em 1999, após a aquisição do Banco Patrimônio pelo Banco Chase Manhattan, passou a exercer também a coordenação da emissão de empréstimos estruturados e securitizações locais e internacionais. Em 2003, fundou a NEO Investimentos, gestora independente de recursos com ativos sob gestão da ordem de R$1,8 bilhão. Atualmente, é membro dos Conselhos de Administração, da Marelli Móveis Corporativos S.A. e da CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S/A, bem como do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA. Ademais, é sócio fundador da NEO Investimentos. Nos últimos 5 anos, não houve qualquer condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial desse membro da Diretoria da Companhia. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S/A membro independente do Conselho de Administração Marelli Móveis Corporativos S.A. - membro do Conselho de Administração ANBIMA - Membro Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento NEO Investimentos - sócio fundador Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal: não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer : não informar o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo: não se aplica
Informação sobre a eventual existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. administradores do emissor: não se aplica. ii. administradores do emissor e administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: não se aplica. iii. administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos do emissor: não se aplica. iv. administradores do emissor e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: não se aplica. Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: i. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: não se aplica. ii. controlador direto ou indireto do emissor: não se aplica. iii. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não se aplica. ***