Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 9 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 10 Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 15 Demonstração do Resultado Abrangente 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 17 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 18 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 19 Demonstração do Valor Adicionado 20 Relatório da Administração 21 Notas Explicativas 25 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 63 Proposta de Orçamento de Capital 64 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 77 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 81 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 82
Índice Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 83 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 84
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias 531.294.792 Preferenciais 0 Total 531.294.792 Em Tesouraria Ordinárias 3.138.372 Preferenciais 0 Total 3.138.372 PÁGINA: 1 de 84
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 12/03/2015 Juros sobre Capital Próprio 09/04/2015 Ordinária 0,01495 Assembléia Geral Ordinária 06/04/2015 Dividendo 06/05/2015 Ordinária 0,10333 Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 29/04/2015 Dividendo 03/06/2015 Ordinária 0,11364 11/06/2015 Juros sobre Capital Próprio 07/07/2015 Ordinária 0,01874 29/07/2015 Dividendo 03/09/2015 Ordinária 0,07535 16/09/2015 Juros sobre Capital Próprio 05/10/2015 Ordinária 0,01834 28/10/2015 Dividendo 03/12/2015 Ordinária 0,06401 14/12/2015 Juros sobre Capital Próprio 06/01/2016 Ordinária 0,02025 Proposta Dividendo Ordinária 0,09340 PÁGINA: 2 de 84
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1 Ativo Total 1.180.695 1.087.347 1.01 Ativo Circulante 450.552 369.979 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 15.529 11.829 1.01.02 Aplicações Financeiras 303.850 239.632 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 303.850 239.632 1.01.02.01.03 Aplicações Financeiras Vinculadas a Provisões Técnicas 77.029 70.846 1.01.02.01.04 Aplicações Financeiras não Vinculadas 226.821 168.786 1.01.03 Contas a Receber 116.823 103.833 1.01.03.01 Clientes 110.697 98.003 1.01.03.01.01 Contraprestações Pecuniárias a Receber 142.265 130.555 1.01.03.01.02 (-) Provisão para Perdas sobre Créditos -32.493-34.706 1.01.03.01.03 Outros Créditos de Operações com Planos de Assistência à Saúde 1.01.03.02.03 Outros Créditos a Receber 2.551 3.041 1.01.06 Tributos a Recuperar 1.582 2.432 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 1.582 2.432 1.01.06.01.01 Créditos Tributários e Previdenciários 1.582 2.432 1.01.07 Despesas Antecipadas 12.768 12.253 1.01.07.01 Despesas de Comercialização Diferidas 11.689 11.398 1.01.07.20 Despesas Antecipadas 1.079 855 1.02 Ativo Não Circulante 730.143 717.368 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 154.097 146.767 1.02.01.06 Tributos Diferidos 108.243 105.183 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 108.243 105.183 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 45.854 41.584 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 44.534 40.503 1.02.01.09.04 Outros Créditos a Receber 1.241 992 1.02.01.09.05 Títulos e Créditos a Receber 79 89 1.02.02 Investimentos 38.182 38.435 1.02.02.01 Participações Societárias 38.182 38.435 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 34.585 34.628 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 3.597 3.807 1.02.03 Imobilizado 15.478 13.305 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 15.208 13.035 1.02.03.01.01 Uso Próprio 12.289 9.405 1.02.03.01.02 Outras Imobilizações 2.919 3.630 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 270 270 1.02.03.03.01 Imobilizações em Curso 270 270 1.02.04 Intangível 522.386 518.861 1.02.04.01 Intangíveis 522.386 518.861 1.02.04.01.02 Ágio na Aquisição de Investimentos 492.876 492.876 1.02.04.01.03 Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Software e Outros Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 925 2.154 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 6.126 5.830 1.01.03.02.01 Adiantamentos a Fornecedores 1.082 575 1.01.03.02.02 Adiantamentos a Funcionários 2.493 2.214 29.510 25.985 PÁGINA: 3 de 84
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.01.06.02.05 Provisão Eventos / Sinistros Ocorridos mas não Avisados (PEONA) 2.01.06.02.06 Provisão/ Prêmios de Contraprestações não Ganhos (PPCNG) Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 2 Passivo Total 1.180.695 1.087.347 2.01 Passivo Circulante 267.375 241.836 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 19.435 17.590 2.01.01.01 Obrigações Sociais 5.632 5.992 2.01.01.01.01 Encargos a Recolher 5.632 5.992 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 13.803 11.598 2.01.01.02.01 Salários, Férias e Honorários 13.803 11.598 2.01.02 Fornecedores 10.158 9.233 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 10.158 9.233 2.01.02.01.01 Comercialização sobre Operações 5.318 5.254 2.01.02.01.02 Fornecedores de Bens e Serviços 4.840 3.979 2.01.03 Obrigações Fiscais 21.563 12.971 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 19.881 11.355 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 10.107 4.389 2.01.03.01.02 Demais Obrigações Fiscais Federais 9.774 6.966 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.682 1.616 2.01.05 Outras Obrigações 32.872 33.054 2.01.05.02 Outros 32.872 33.054 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 9.104 6.643 2.01.05.02.04 Adiantamentos de Clientes 2.375 3.800 2.01.05.02.05 Outras Contas a Pagar 21.393 22.611 2.01.06 Provisões 183.347 168.988 2.01.06.02 Outras Provisões 183.347 168.988 2.01.06.02.04 Provisão de Eventos / Sinistros a Liquidar (PESL) 13.798 14.453 67.158 66.819 102.391 87.716 2.02 Passivo Não Circulante 261.718 203.481 2.02.02 Outras Obrigações 1.836 1.675 2.02.02.02 Outros 1.836 1.675 2.02.02.02.03 Outras Exigibilidades 1.121 960 2.02.02.02.04 Honorários a Pagar 715 715 2.02.03 Tributos Diferidos 5.496 4.424 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 5.496 4.424 2.02.04 Provisões 254.386 197.382 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 254.386 197.382 2.03 Patrimônio Líquido 651.602 642.030 2.03.01 Capital Social Realizado 506.557 506.557 2.03.02 Reservas de Capital 28.430 21.959 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 48.392 48.392 2.03.02.04 Opções Outorgadas 31.844 16.385 2.03.02.07 Outorga de Opções de Ações Diferidas -19.356-6.848 2.03.02.08 Capital Adicional Integralizado -32.450-35.970 2.03.04 Reservas de Lucros 116.615 113.514 2.03.04.01 Reserva Legal 66.635 55.588 PÁGINA: 4 de 84
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 2.03.04.02 Reserva Estatutária 29.040 40.087 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 129 129 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 49.331 54.494 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -28.520-36.784 PÁGINA: 5 de 84
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.236.798 1.139.838 3.01.01 Contraprestações Líquidas 1.286.296 1.185.304 3.01.02 Venda de Bens e Seviços -12-80 3.01.04 Tributos Diretos de Operações com Planos de Assistência à Saúde 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -575.332-540.534 3.02.01 Eventos Indenizáveis Líquidos -525.023-473.593 3.02.02 Encargos Sociais sobre Serviços -34.376-32.689 3.02.03 Materiais Odontológicos -10.705-8.808 3.02.05 Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) 3.04.05.03 Participações no Resultado -7.314-8.084 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 2.124 4.923 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 307.037 271.321 3.06 Resultado Financeiro 15.852 12.994 3.06.01 Receitas Financeiras 79.093 64.961 3.06.01.01 Receitas Financeiras 40.958 32.120 3.06.01.02 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 38.135 32.841 3.06.02 Despesas Financeiras -63.241-51.967 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 322.889 284.315 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -101.943-89.606 3.08.01 Corrente -103.931-79.688 3.08.02 Diferido 1.988-9.918 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 220.946 194.709 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 220.946 194.709 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,41892 0,36692 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014-49.486-45.386 3.02.04 Outras Despesas Operacionais -4.889-10.020-339 -15.424 3.03 Resultado Bruto 661.466 599.304 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -354.429-327.983 3.04.01 Despesas com Vendas -120.029-109.081 3.04.01.01 Despesas de Comercialização -120.029-109.081 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -189.967-175.037 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -46.557-48.788 3.04.05.01 Outorga de Opções de Ações -7.351-7.738 3.04.05.02 Provisão para Perdas sobre Créditos -31.892-32.966 3.99.02.01 ON 0,41221 0,36398 PÁGINA: 6 de 84
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 4.01 Lucro Líquido do Período 220.946 194.709 4.03 Resultado Abrangente do Período 220.946 194.709 PÁGINA: 7 de 84
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 230.337 273.671 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 403.578 372.645 6.01.01.01 Lucro (Prejuízo) Líquido do Período 220.946 194.709 6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 7.266 6.355 6.01.01.03 Variações Monetárias Líquidas 18.689 13.509 6.01.01.05 Provisões para contingências (fiscal, previdenciária e trabalhista, cível) 6.01.02.09 Tributos e Contribuições a Recolher (Obrigações fiscais) 2.431 1.219 6.01.02.10 Obrigações Trabalhistas, Fornecedores, Adtos de Clientes e Outras contas a pagar (Débitos Diversos) 6.01.02.14 Obrigações Sociais (Encargos a Recolher) -360 482 6.01.02.15 Comercialização sobre Operações 64 1.005 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -10.815-15.171 6.02.01 Aquisições de Imobilizado -4.412-9.775 6.02.02 Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Softwares e Outros 36.478 36.718 6.01.01.06 Resultado na Alienação de Imobilizado e Investimento 228 813 6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial -2.124-4.923 6.01.01.08 Provisão para Perdas sobre Créditos -2.213-1.601 6.01.01.09 Outorga de Opções de Ações 7.351 7.738 6.01.01.10 Provisão de Eventos Ocorridos e não Avisados (PEONA) 339 15.424 6.01.01.12 Provisão de Prêmios ou Contraprestações nao Ganhos (PPCNG) 6.01.02.01 Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado -64.218-7.534 6.01.02.02 Contraprestações Pecuniárias a Receber e Outros Créditos de Oper. com Planos de Assistência à Saúde 6.01.02.03 Outras Contas a Receber, Tributos a Recuperar e Despesas Antecipadas Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.01.01.11 Provisão de Imposto de Renda e Contribuição Social 101.943 89.606 14.675 14.297 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -173.241-98.974-10.481-12.276 40 1.842 6.01.02.05 Realizável a Longo Prazo (não Circulante) -1.117-215 6.01.02.06 Provisão de Eventos / Sinistros a Liquidar (PESL) -655 1.015 423-2.587 6.01.02.11 Exigível a Longo Prazo (Não Circulante) -1.155-3.808 6.01.02.13 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -98.213-78.117-8.780-7.628 6.02.05 Baixa de Investimentos por Incorporação 0 671 6.02.06 Aquisição de Investimentos 0-1.250 6.02.07 Dividendos Recebidos de Controladas 5.000 5.000 6.02.08 Adiantamento para futuro aumento de capital em investida -2.623-2.189 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -215.822-255.510 6.03.01 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos -223.206-216.657 6.03.02 Aquisição de Ações Próprias - em tesouraria 0-48.114 6.03.04 Recebimento de Outorga de Opções de Ações 7.384 9.261 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 3.700 2.990 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 11.829 8.839 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 15.529 11.829 PÁGINA: 8 de 84
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-38.135 0-38.135 5.04.13 Dividendo adicional proposto (complemento) 0 0 49.331 0 0 49.331 5.04.14 Dividendo adicional proposto (utilização da reserva estatutárias) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 506.557-14.825 150.298 0 0 642.030 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 506.557-14.825 150.298 0 0 642.030 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 14.735-16.210-209.899 0-211.374 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 7.351 0 0 0 7.351 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-881 0 0 0-881 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 8.265 0 0 0 8.265 5.04.06 Dividendos 0 0 0-133.480 0-133.480 0 0-11.047-38.284 0-49.331 5.04.16 Dividendo adicional complementar pago 0 0-54.494 0 0-54.494 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 220.946 0 220.946 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 220.946 0 220.946 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 11.047-11.047 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 11.047-11.047 0 0 5.07 Saldos Finais 506.557-90 145.135 0 0 651.602 PÁGINA: 9 de 84
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-32.841 0-32.841 5.04.13 Dividendo Adicional Proposto (Complemento) 0 0 54.494 0 0 54.494 5.04.14 Dividendo Adicional Proposto (Utilização da Reserva Estatutária) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 506.557 16.290 172.848 0 0 695.695 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 506.557 16.290 172.848 0 0 695.695 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-31.115-32.286-184.973 0-248.374 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 7.738 0 0 0 7.738 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-48.114 0 0 0-48.114 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 9.261 0 0 0 9.261 5.04.06 Dividendos 0 0 0-126.246 0-126.246 0 0-28.608-25.886 0-54.494 5.04.16 Dividendo Adicional Complementar Pago 0 0-58.172 0 0-58.172 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 194.709 0 194.709 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 194.709 0 194.709 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 9.736-9.736 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 9.736-9.736 0 0 5.07 Saldos Finais 506.557-14.825 150.298 0 0 642.030 PÁGINA: 10 de 84
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 7.01 Receitas 1.254.392 1.152.258 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.286.296 1.185.304 7.01.02 Outras Receitas -12-80 7.01.02.02 Vendas de Bens e Serviços -12-80 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -31.892-32.966 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -760.124-714.003 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -525.023-473.593 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -17.818-15.689 7.02.04 Outros -217.283-224.721 7.02.04.01 Outras Receitas (Despesas) Operacionais 3.890 1.035 7.02.04.02 Despesas de Comercialização -118.942-108.137 7.02.04.04 Variação da Provisão de Eventos ocorridos e não avisados (PEONA) Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 7.02.04.03 Despesas Administrativas -101.892-102.195-339 -15.424 7.03 Valor Adicionado Bruto 494.268 438.255 7.04 Retenções -7.266-6.355 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -7.266-6.355 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 487.002 431.900 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 43.082 37.043 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 2.124 4.923 7.06.02 Receitas Financeiras 40.958 32.120 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 530.084 468.943 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 530.084 468.943 7.08.01 Pessoal 65.757 58.514 7.08.01.01 Remuneração Direta 49.493 44.766 7.08.01.02 Benefícios 13.009 10.781 7.08.01.03 F.G.T.S. 3.255 2.967 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 205.164 182.445 7.08.02.01 Federais 190.849 168.849 7.08.02.02 Estaduais 35 32 7.08.02.03 Municipais 14.280 13.564 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 30.866 25.537 7.08.03.02 Aluguéis 5.760 6.411 7.08.03.03 Outras 25.106 19.126 7.08.03.03.01 Despesas Financeiras 25.106 19.126 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 220.946 194.709 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 38.135 32.841 7.08.04.02 Dividendos 133.480 126.246 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 49.331 35.622 7.08.05 Outros 7.351 7.738 7.08.05.01 Outorga de Opção de Ações 7.351 7.738 PÁGINA: 11 de 84
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1 Ativo Total 1.195.650 1.102.673 1.01 Ativo Circulante 479.853 399.989 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 16.358 12.613 1.01.02 Aplicações Financeiras 317.994 253.095 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 317.994 253.095 1.01.02.01.03 Aplicações Financeiras Vinculadas a Provisões Técnicas 79.178 73.305 1.01.02.01.04 Aplicação Financeira Não Vinculada 238.816 179.790 1.01.03 Contas a Receber 121.115 108.088 1.01.03.01 Clientes 111.563 99.117 1.01.03.01.01 Contraprestações Pecuniárias a Receber 143.354 132.320 1.01.03.01.02 (-) Provisão para Perdas sobre Créditos -32.716-35.357 1.01.03.01.03 Outros Créditos de Operações com Planos de Assistências à Saúde 1.01.03.02.03 Demais Créditos a Receber 4.642 4.889 1.01.04 Estoques 323 932 1.01.06 Tributos a Recuperar 11.278 12.990 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 11.278 12.990 1.01.06.01.01 Créditos Tributários e Previdenciários 11.278 12.990 1.01.07 Despesas Antecipadas 12.785 12.271 1.01.07.01 Despesas de Comercialização Diferidas 11.689 11.398 1.01.07.20 Outras 1.096 873 1.02 Ativo Não Circulante 715.797 702.684 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 159.043 151.760 1.02.01.06 Tributos Diferidos 109.416 106.472 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 109.416 106.472 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 49.627 45.288 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 46.984 42.884 1.02.01.09.04 Outros Créditos a Receber 2.564 2.315 1.02.01.09.05 Títulos e Créditos a Receber 79 89 1.02.02 Investimentos 6.080 6.174 1.02.02.01 Participações Societárias 6.080 6.174 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 6.080 6.174 1.02.03 Imobilizado 19.483 17.026 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 17.684 15.199 1.02.03.01.01 Uso Próprio 14.072 11.129 1.02.03.01.02 Outras Imobilizações 3.612 4.070 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 1.799 1.827 1.02.03.03.01 Imobilizações em Curso 1.799 1.827 1.02.04 Intangível 531.191 527.724 1.02.04.01 Intangíveis 531.191 527.724 1.02.04.01.02 Ágio na Aquisição de Investimentos 500.296 500.296 1.02.04.01.03 Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Software e Outros Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 925 2.154 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 9.552 8.971 1.01.03.02.01 Adiantamentos a Fornecedores 1.593 892 1.01.03.02.02 Adiantamentos a Funcionários 3.317 3.190 30.895 27.428 PÁGINA: 12 de 84
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.01.06.02 Outras Provisões 184.615 170.765 2.01.06.02.04 Provisão de Eventos / Sinistros a Liquidar (PESL) 14.087 15.021 2.01.06.02.05 Provisão Eventos / Sinistros Ocorridos mas não Avisados (PEONA) 2.01.06.02.06 Provisão de Prêmios/Contraprestações não ganhos (PPCNG) Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 2 Passivo Total 1.195.650 1.102.673 2.01 Passivo Circulante 277.316 252.147 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 25.067 23.681 2.01.01.01 Obrigações Sociais 6.601 7.539 2.01.01.01.01 Encargos a Recolher 6.601 7.539 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 18.466 16.142 2.01.01.02.01 Salários, Férias e Honorários 18.466 16.142 2.01.02 Fornecedores 10.602 10.192 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 10.602 10.192 2.01.02.01.01 Comercialização sobre Operações 5.319 5.263 2.01.02.01.02 Fornecedores de Bens e Serviços 5.283 4.929 2.01.03 Obrigações Fiscais 23.145 13.953 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 20.947 11.944 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 10.644 4.484 2.01.03.01.02 Demais Obrigações Fiscais Federais 10.303 7.460 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 184 28 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2.014 1.981 2.01.05 Outras Obrigações 33.887 33.556 2.01.05.02 Outros 33.887 33.556 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 9.104 6.643 2.01.05.02.04 Adiantamentos de Clientes 2.597 3.805 2.01.05.02.05 Outras Contas a Pagar 22.186 23.108 2.01.06 Provisões 184.615 170.765 68.005 67.899 102.523 87.845 2.02 Passivo Não Circulante 264.543 206.278 2.02.02 Outras Obrigações 3.159 2.998 2.02.02.02 Outros 3.159 2.998 2.02.02.02.03 Outras Exigibilidades 2.444 2.283 2.02.02.02.04 Honorários a Pagar 715 715 2.02.03 Tributos Diferidos 5.496 4.424 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 5.496 4.424 2.02.04 Provisões 255.888 198.856 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 255.888 198.856 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 653.791 644.248 2.03.01 Capital Social Realizado 506.557 506.557 2.03.02 Reservas de Capital 28.430 21.959 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 48.392 48.392 2.03.02.04 Opções Outorgadas 31.844 16.385 2.03.02.07 Outorga de Opções de Ações Diferidas -19.356-6.848 2.03.02.08 Capital Adicional Integralizado -32.450-35.970 2.03.04 Reservas de Lucros 116.615 113.514 PÁGINA: 13 de 84
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 2.03.04.01 Reserva Legal 66.635 55.588 2.03.04.02 Reserva Estatutária 29.040 40.087 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 129 129 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 49.331 54.494 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -28.520-36.784 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 2.189 2.218 PÁGINA: 14 de 84
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.249.691 1.156.121 3.01.01 Contraprestações Líquidas 1.301.323 1.204.015 3.01.02 Vendas de Bens e Serviços 7.606 6.951 3.01.04 Tributos Diretos de Operações com Planos de Assistência à Saúde 3.01.05 Impostos sobre Vendas de Bens e Seviços -8.939-8.450 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -582.528-548.837 3.02.01 Eventos Indenizáveis Líquidos -525.929-476.031 3.02.02 Encargos Sociais sobre Serviços -34.565-32.926 3.04.05.03 Participações no Resultado -8.766-10.438 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -3.462-1.470 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 308.660 273.455 3.06 Resultado Financeiro 18.257 14.696 3.06.01 Receitas Financeiras 81.657 66.683 3.06.01.01 Receitas Financeiras 43.522 33.842 3.06.01.02 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 38.135 32.841 3.06.02 Despesas Financeiras -63.400-51.987 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 326.917 288.151 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -105.755-93.159 3.08.01 Corrente -107.627-83.339 3.08.02 Diferido 1.872-9.820 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 221.162 194.992 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 221.162 194.992 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 220.946 194.709 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 216 283 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,41892 0,36692 3.99.02 Lucro Diluído por Ação -50.299-46.395 3.02.03 Materiais Odontológicos -6.466-4.643 3.02.05 Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 3.02.04 Outras Receitas (Despesas) Operacionais -15.462-19.950-106 -15.287 3.03 Resultado Bruto 667.163 607.284 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -358.503-333.829 3.04.01 Despesas com Vendas -120.074-109.446 3.04.01.01 Despesas de Comercialização -120.074-109.446 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -186.828-171.421 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -48.139-51.492 3.04.05.01 Outorga de Opções de Ações -7.351-7.738 3.04.05.02 Provisão para Perdas sobre Créditos -32.022-33.316 3.99.02.01 ON 0,41221 0,36398 PÁGINA: 15 de 84
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 221.162 194.992 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 221.162 194.992 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 220.946 194.709 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 216 283 PÁGINA: 16 de 84
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 237.090 280.491 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 413.183 382.546 6.01.01.01 Lucro (Prejuizo) Líquido do Período 221.162 194.992 6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 7.747 6.761 6.01.01.03 Variações Monetárias Líquidas 18.721 13.042 6.01.01.05 Provisões para Contingências (fiscal, previdenciária e trabalhista, cível) 6.01.02.05 Realizável a Longo Prazo (Não Circulante) -1.186 32 6.01.02.06 Provisão de Eventos/Sinistros a Liquidar (PESL) -934 713 6.01.02.09 Tributos e Contribuições a Recolher (Obrigações fiscais) 2.590 1.106 6.01.02.10 Obrigações Trabalhista, Fornecedores, Adto de Clientes e Outras Ctas a Pagar (Débitos Diversos) 548-2.441 6.01.02.11 Exigível a Longo Prazo (Não Circulante) -1.284-4.226 6.01.02.13 Imposto de Renda e Contibuição Social Pagos -101.467-81.968 6.01.02.14 Obrigações Sociais (Encargos a Recolher) -938 741 6.01.02.15 Comercialização Sobre Operações 56 977 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -17.278-22.393 6.02.01 Aquisições de Imobilizado -5.114-10.661 6.02.02 Desenvolvimento de Sistemas e Licenças de Uso de Softwares e Outros 36.603 37.079 6.01.01.06 Resultado na Alienação de Imobilizado e Investimentos 228 813 6.01.01.07 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.462 1.470 6.01.01.08 Provisão para Perdas sobre Créditos -2.641-1.811 6.01.01.09 Outorga de Opções de Ações 7.351 7.738 6.01.01.10 Provisão de Eventos Ocorridos e não Avisados (PEONA) 106 15.287 6.01.01.12 Provisão de Prêmios/Contraprestação não Ganhos (PPCNG) 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -176.093-102.055 6.01.02.01 Ativos Financeiros ao Valor Justo por Meio do Resultado -64.899-6.239 6.01.02.02 Contraprestações Pecuniárias a Receber e Outros Créditos de Oper. com Planos de Assistência à Saúde 6.01.02.03 Outras Contas a Receber, Tributos a Recuperar e Despesas Antecipadas Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 6.01.01.11 Provisão de Imposto de Renda e Contribuição Social 105.755 93.159 14.678 14.016 6.01.01.19 Ajuste Equivalência patrimonial 11 0-9.805-11.679 617 907 6.01.02.04 Estoques 609 22-8.785-7.843 6.02.05 Baixa de Investimentos por Incorporação 0 84 6.02.06 Aquisição de Investimentos -756-1.784 6.02.08 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital em Investida -2.623-2.189 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -216.067-255.751 6.03.01 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos -223.451-216.898 6.03.02 Aquisição de Ações Próprias - em tesouraria 0-48.114 6.03.04 Recebimento de Outorga de Opção de Ações 7.384 9.261 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 3.745 2.347 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 12.613 10.266 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 16.358 12.613 PÁGINA: 17 de 84
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.13 Dividendo adicional proposto (complemento) 5.04.14 Dividendo adicional proposto (utilização da reserva estatutária) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 506.557-14.825 150.298 0 0 642.030 2.218 644.248 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 506.557-14.825 150.298 0 0 642.030 2.218 644.248 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 14.735-16.210-209.899 0-211.374-245 -211.619 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 7.351 0 0 0 7.351 0 7.351 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-881 0 0 0-881 0-881 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 8.265 0 0 0 8.265 0 8.265 5.04.06 Dividendos 0 0 0-133.480 0-133.480 0-133.480 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-38.135 0-38.135 0-38.135 0 0 49.331 0 0 49.331 0 49.331 0 0-11.047-38.284 0-49.331 0-49.331 5.04.16 Dividendo adicional complementar pago 0 0-54.494 0 0-54.494 0-54.494 5.04.20 Outros 0 0 0 0 0 0-245 -245 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 220.946 0 220.946 216 221.162 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 220.946 0 220.946 216 221.162 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 11.047-11.047 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 11.047-11.047 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 506.557-90 145.135 0 0 651.602 2.189 653.791 PÁGINA: 18 de 84
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.13 Dividendo Adicional Proposto (Complemento) 5.04.14 Dividento Adicional Proposto (Utilização da Reserva Estatutária) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 506.557 16.290 172.848 0 0 695.695 2.107 697.802 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 506.557 16.290 172.848 0 0 695.695 2.107 697.802 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-31.115-32.286-184.973 0-248.374-172 -248.546 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 7.738 0 0 0 7.738 0 7.738 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-48.114 0 0 0-48.114 0-48.114 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 9.261 0 0 0 9.261 0 9.261 5.04.06 Dividendos 0 0 0-126.246 0-126.246 0-126.246 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-32.841 0-32.841 0-32.841 0 0 54.494 0 0 0 0 54.494 0 0-28.608-25.886 0 0 0-54.494 5.04.16 Dividendo Adicional Complementar Pago 0 0-58.172 0 0-58.172 0-58.172 5.04.20 Outros 0 0 0 0 0 0-172 -172 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 194.709 0 194.709 283 194.992 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 194.709 0 194.709 283 194.992 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 9.736-9.736 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 9.736-9.736 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 506.557-14.825 150.298 0 0 642.030 2.218 644.248 PÁGINA: 19 de 84
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 7.01 Receitas 1.276.907 1.177.650 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.301.323 1.204.015 7.01.02 Outras Receitas 7.606 6.951 7.01.02.02 Vendas de Bens e Serviços 7.606 6.951 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -32.022-33.316 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -725.566-682.133 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -525.929-476.031 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -13.624-11.566 7.02.04 Outros -186.013-194.536 7.02.04.01 Outras Receitas (Despesas) Operacionais 3.079 123 7.02.04.02 Despesas de Comercialização -118.987-108.502 7.02.04.03 Despesas Administrativas -69.999-70.870 7.02.04.04 Variação da Provisão de Eventos Ocorridos e não avisados (PEONA) Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014-106 -15.287 7.03 Valor Adicionado Bruto 551.341 495.517 7.04 Retenções -7.747-6.761 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -7.747-6.761 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 543.594 488.756 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 40.060 32.372 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -3.462-1.470 7.06.02 Receitas Financeiras 43.522 33.842 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 583.654 521.128 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 583.654 521.128 7.08.01 Pessoal 96.256 88.304 7.08.01.01 Remuneração Direta 71.648 67.094 7.08.01.02 Benefícios 19.465 16.459 7.08.01.03 F.G.T.S. 5.143 4.751 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 224.341 201.040 7.08.02.01 Federais 205.362 183.069 7.08.02.02 Estaduais 1.824 1.626 7.08.02.03 Municipais 17.155 16.345 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 34.544 29.054 7.08.03.02 Aluguéis 9.279 9.908 7.08.03.03 Outras 25.265 19.146 7.08.03.03.01 Despesas Financeiras 25.265 19.146 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 221.162 194.992 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 38.135 32.841 7.08.04.02 Dividendos 133.480 126.246 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 49.331 35.622 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 216 283 7.08.05 Outros 7.351 7.738 7.08.05.01 Outorga de Opção de Ações 7.351 7.738 PÁGINA: 20 de 84
Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da Odontoprev S.A. (OdontoPrev ou Companhia) submete à sua apreciação as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014. Visão Geral da Companhia e Mercado de Atuação A OdontoPrev tem por objeto social a operação de planos privados de assistência odontológica. Fundada em 1987, a OdontoPrev é líder no setor desde os anos noventa, atendendo mais de 6,4 milhões de brasileiros, que contam com diferenciadas soluções de saúde bucal. A plataforma tecnológica da OdontoPrev é proprietária e de classe mundial. A Companhia dispõe de rede credenciada com cerca de 25 mil cirurgiões-dentistas, em aproximadamente 2.200 cidades, em todo o país. Desempenho Operacional e Financeiro A receita líquida cresceu 8,1% no período, passando de R$1.156 milhões em 2014 para R$1.250 milhões em 2015, destaque para os segmentos de pequenas e médias empresas (PME) e de planos individuais, cujas receitas cresceram 16,1% na variação anual, atingindo 26,4% da receita total. O tíquete médio passou de R$16,07 para R$17,04 por beneficiário/mês, um aumento de 6,1%, refletindo o reajuste de contratos e a dinâmica do mix de vendas. O número de beneficiários OdontoPrev atingiu 6.409.024 em 2015, com adição líquida de 92.656 novas vidas no ano. A carteira foi composta por clientes corporativos em 78%, 22% em PME e planos individuais, de maior tíquete médio. Evolução da Receita Líquida na última década (R$ milhões) 1.250 956 1.070 1.156 835 685 182 IPO 259 318 379 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 O custo de serviços representou 46,6% da receita no exercício, em linha com os 46,2% registrados em 2014. As despesas de comercialização e administrativas foram de 23,9% da receita em 2015, versus 23,7% em 2014. PÁGINA: 21 de 84
Relatório da Administração A geração de caixa operacional, medida pelo critério LAJIDA, líquida das previsões de eventos ocorridos e não avisados do exercício, atingiu R$327 milhões em 2015, um crescimento de 7,3% em relação a 2014. Em relação a receita, a margem LAJIDA foi de 26,2% em 2015, semelhante aos 26,4% verificados em 2014. LAJIDA ajustado (R$ milhões) e Margem LAJIDA ajustado (%) 305 327 25,1% 23,9% 154 208 24,9% 227 23,8% 273 25,5% 26% 26% 26,4% 26,2% 46 23,3% 60 76 81 22,4% IPO 21,1% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 O lucro líquido foi de R$221 milhões, 13,5% acima dos R$195 milhões registrados em 2014. Lucro Líquido (R$ milhões) 188 195 221 121 145 146 48 55 59 17 IPO 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 A OdontoPrev encerrou 2015 com caixa líquido de R$334 milhões, e dívida zero. PÁGINA: 22 de 84
Relatório da Administração O conjunto dos resultados mostra posicionamento estratégico único da Companhia, com atuação especializada para cada segmento de cliente, otimizando a captura de oportunidades de expansão e geração de valor. Mercado de Capitais Em 2015 a OdontoPrev completou nove anos de sua oferta pública inicial no Novo Mercado da BM&FBovespa, tendo atingido, ao final do exercício, capitalização de R$5 bilhões. Desde 2009, o retorno da ação da Companhia, incluindo dividendos e juros sobre capital próprio, tem superado anualmente o IBovespa. O Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição de dividendos complementares de R$49 milhões, ad referendum da AGO de 11/04/2016, elevando a remuneração total a acionistas relativa ao exercício fiscal de 2015 a R$220,9 milhões, com 100% payout. Retorno total aos acionistas OdontoPrev desde IPO x IBovespa 700 600 500 +442% 400 300 200 IBovespa +3% 100 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 ODPV3: +22,1% +30,8% -46,0% +182,6% +80,4% +8,0% +25,4% -5,2% +4,5% IBovespa: +6,1% +43,6% -41,2% +82,7% +1,0% -18,1% +7,4% -15,5% -2,9% +0,1% -13,3% Premiações e reconhecimentos selecionados em 2015 A OdontoPrev foi reconhecida como uma das 50 marcas mais valiosas do Brasil no ranking BrandAnalytics/Millward Brown, publicado pela Revista Isto É Dinheiro, em abril de 2015. Pelo sexto ano consecutivo, a OdontoPrev foi a 1ª colocada do setor de saúde na América Latina, em ranking anual corporativo da revista americana Institutional Investor. A OdontoPrev obteve o 1º lugar na categoria Saúde na 15ª edição do Prêmio 100+ Inovadoras em TI, da IT Media, com aplicativo para cirurgiões-dentistas. PÁGINA: 23 de 84
Relatório da Administração Governança Corporativa A OdontoPrev é participante do Novo Mercado, listagem de mais alto padrão de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Em adição às regras do segmento, a Companhia apresenta as práticas diferenciadas abaixo: - Presidente do Conselho de Administração distinto do Diretor Presidente, desde anos noventa - Conselho de Administração sem função executiva, 56% membros independentes; - Antecedência de 30 dias para convocação de Assembleias; - Prática de distribuição trimestral de dividendos e juros sobre capital próprio; - 2 CEOs desde a fundação em 1987; - 1 DRI desde o IPO em 2006 Declaração da Diretoria Estatutária Em observância às disposições constantes em instruções CVM, a Diretoria Estatutária da OdontoPrev declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, autorizando a sua divulgação. Relacionamento com Auditores Independentes A KPMG Auditores Independentes é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras e, para efeito da Instrução Normativa CVM 381, declaramos que outros serviços prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 não afetaram a sua independência profissional. Barueri, 09 de março de 2016. A Diretoria PÁGINA: 24 de 84
Notas Explicativas Odontoprev S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Companhia e Consolidado) Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional e informações gerais A Odontoprev S.A. (Companhia ou OdontoPrev), sociedade anônima de capital aberto, com sede na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939-14º Pavimento, conjunto 1401, Edifício Jatobá, Castelo Branco Office Park, Tamboré Barueri, São Paulo Brasil, iniciou suas operações em 28 de agosto de 1987 e tem por objeto social a atividade de operação de planos privados de assistência odontológica, administração, comercialização ou disponibilização dos referidos planos destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas, bem como a participação, como sócia, acionista ou cotista em outras sociedades civis ou comerciais, em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e/ou de terceiros. A Companhia enquadra-se como operadora odontológica no segmento terciário, de acordo com a Resolução da Diretoria Coligada (RDC) 39 da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), de 27 de outubro de 2000. A Companhia possui participação, direta e indireta conforme quadro a seguir: Participação no capital social (%) 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2014 Controladas Coligadas Controle Controladas Coligadas Controle Direta Indireta Direta Indireta Conjunto Direta Indireta Direta Indireta Conjunto EMPRESAS: Clidec - Clinica Dentária Especializada Cura Dar's Ltda. (Clidec) 99,9 - - - - 99,9 - - - - Odontoprev Serviços Ltda. (OdontoPrev Serviços) 99,9 - - - - 99,9 - - - - Easy Software S.A. (Easy) - 51,0 - - - - 51,0 - - - Dental Partner Comércio de Produtos e Equipamentos Odontológicos Ltda. (Dental Partner) - 99,9 - - - - 99,9 - - - G2D Serviços Tecnológicos S.A. (G2D) - - - 16,1 - - - - 16,1 - Clidec Participações S.A. (Clidec Participações) - 60,0 - - - - 60,0 - - - OPERADORA ODONTOLÓGICA SEGMENTO TERCIÁRIO - RDC 39 (ANS): Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. (Brasildental) - - - - 25,0 - - - - 25,0 Garcia Pedrosa Ltda. (Rede Dental) 99,9 - - - - 99,9 - - - - SEG URADO RA: Odontored CV Sociedad Anônima de Capital Variable (Odontored) - - 60,0 - - - - 49,0 - - REDE DE CLÍNICAS DE RADIOLOGIA ODONTOLÓGICA: Clínicas Radiológicas Papaiz (Grupo Papaiz) - - - - 49,0 - - - - 49,0 Clidec: constituída em 02 de julho de 1970, tem por objeto a prestação de serviços clínicos odontológicos. OdontoPrev Serviços: constituída em 03 de dezembro de 1999 para prestação de serviços de assessoria comercial, consultoria e gestão de negócios, bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. Easy: constituída em 03 de novembro de 1993, Controlada da OdontoPrev Serviços, para o desenvolvimento e licenciamento de programas de computador, bem como participar de outras sociedades como sócia ou acionista. Dental Partner: constituída em 14 de novembro de 2008, Controlada da Clidec, comercializa, no atacado e varejo, produtos e equipamentos odontológicos, saneantes, drogas, medicamentos, insumos farmacêuticos e correlatos. G2D: constituida em 19 de dezembro de 2011, Coligada da OdontoPrev Serviços, detém uma plataforma para o agendamento online de consultas com profissionais da área de saúde. Clidec Participações: constituida em 11 de junho de 2012, Controlada indireta da Companhia, que tem como acionistas a Clidec com 60% e alguns dos vendedores e atuais executivos do Grupo Papaiz com 40%, tem como objetivo a participação em outras sociedades, como acionista ou quotista. Brasildental: constituída em 12 de março de 2014, Controlada em conjunto com a BB Seguros Participações S.A., para operação de planos privados de assistência odontológica na administração, comercialização ou disponibilização dos referidos planos destinados a pessoas jurídicas e/ou físicas. 1 PÁGINA: 25 de 84
Notas Explicativas Odontoprev S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Companhia e Consolidado) Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Rede Dental: constituída em 31 de agosto de 1990 para operar planos privados de assistência odontológica na administração, comercialização ou disponibilização dos planos destinados a pessoas físicas e jurídicas. Odontored: constituída em 13 de agosto de 2009, localizada na Cidade do México (México) para o desenvolvimento de planos de assistência odontológica incluindo a operação, administração e comercialização, bem como a prestação de serviços de assistência odontológica direta ou indiretamente através de terceiros. Em 06 de junho de 2013 obteve junto a Secretária de Saúde autorização para operar como seguradora especializada em saúde e em 15 de julho de 2013 a Comissão Nacional de Seguros e Fianças (CNSF) permitiu operacionalizar seguros de acidentes e enfermidades nos ramos de saúde e gastos médicos. Grupo Papaiz: participação em clínicas radiológicas adquirida em 31 de janeiro de 2013, por intermédio da Clidec Participações, em parceria com o Grupo Fleury. Aprovação das demonstrações financeiras A emissão das demonstrações financeiras da Companhia e de suas Controladas foi autorizada pelo Conselho de Administração (CA) em 09 de março de 2016. 2. Descrição das principais práticas contábeis 2.1 Elaboração e apresentação As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, segundo a premissa de continuação dos negócios da Companhia em curso normal no Brasil. Ainda, todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na gestão da Companhia. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o plano de contas da ANS, e de acordo com os requisitos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 2.2 Demonstrações financeiras consolidadas: políticas contábeis (a) Controladas São todas as empresas nas quais a Companhia tem controle direto ou indireto na administração financeira e operacional, geralmente representadas por mais de 50% das ações com direito a voto ou em que retém a maioria dos riscos e benefícios originados desse investimento, segundo as regras do IFRS. As Controladas são consolidadas a partir da data pela qual o controle é transferido à OdontoPrev. É adotado o método de contabilização da aquisição para registro contábil das combinações de negócios, sendo o registro efetuado pelo valor justo de transferência dos ativos, passivos e patrimônio, apurados no momento da aquisição. Os custos relacionados a aquisições são contabilizados no resultado do exercício quando incorridos. A participação de não controladores nas empresas Controladas é reconhecida proporcionalmente tomando por base o valor justo no momento da aquisição. O excesso entre o valor pago e o valor justo dos ativos e dos passivos assumidos na data da aquisição de qualquer participação patrimonial é registrado como ágio (goodwill), após a alocação em itens tangíveis e/ou intangíveis. 2 PÁGINA: 26 de 84
Notas Explicativas Odontoprev S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras (Companhia e Consolidado) Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos em suas Controladas, proporcional às participações (nota 1), bem como os resultados das equivalências patrimoniais. Também são eliminados os saldos ativos, passivos e de resultado decorrentes de transações entre tais empresas. (b) Coligadas São todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa e exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional sem deter o controle. Os investimentos em Coligadas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. (c) Controle conjunto (joint venture) São todas as entidades nas quais há o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. Os investimentos controlados em conjunto são avaliados pelo método de equivalência patrimonial. (d) Fundo exclusivo De acordo com o CPC 36 (R3)/IFRS 10 efetuamos a consolidação do fundo exclusivo Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa OdontoPrev (nota 4.1.1 (b)). 2.3 Demonstrações financeiras individuais Nas demonstrações financeiras individuais as Controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. 2.4 Segmentos operacionais As informações são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais e estratégicas da Companhia, a Diretoria Estatutária, a qual é responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais (nota 18). 2.5 Conversão em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são avaliados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua (moeda funcional). Tais demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$). (b) Conversão de transações e saldos denominados em moeda estrangeira As transações denominadas em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia utilizando-se a taxa de câmbio de fechamento na data do respectivo balanço (ativos e passivos circulantes), da data das transações (ativos e passivos não circulantes e patrimônio líquido), e média mensal (receitas e despesas). Ganhos ou perdas de conversão de saldos denominados em moeda estrangeira resultantes da liquidação de tais transações e da conversão de saldos na data de fechamento de balanço são reconhecidos no resultado. 3 PÁGINA: 27 de 84