COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS AMBEV CNPJ nº 02.808.708/0001-07 NIRE 35.300.157.770 Companhia Aberta (Conforme recomendação contida no item 29.5.V do Ofício-Circular SEP nº 02/12, as informações abaixo são fornecidas nos termos do Anexo 14 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009\) 1. Valor do aumento e do novo capital social. 2. Forma do aumento de capital. a. Aumento do Capital Social com Emissão de Ações decorrente de Capitalização Parcial de Benefício Fiscal Com vistas à capitalização parcial do benefício fiscal auferido pela Companhia de Bebidas das Américas AmBev ( Companhia ) com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio IN 319/99 no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99, foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nos dias 31 de janeiro e 1º de fevereiro de 2013, um aumento do capital social da Companhia, no valor mínimo de R$250.764.310,95, mediante a emissão de 1.866.472 ações ordinárias e 890.661 ações preferenciais e valor máximo de R$410.100.557,25, mediante a emissão de até 2.520.657 ações ordinárias e até 1.970.481 ações preferenciais, ao preço de emissão de R$89,94 e R$93,07 por ação ordinária e preferencial, respectivamente, que correspondem aos preços médios na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em 31 de janeiro de 2013, data em que foi auferido o benefício fiscal indicado acima. Das ações emitidas: a) espera-se que 1.866.472 ações ordinárias e 890.661 ações preferenciais sejam subscritas e integralizadas por Interbrew International B.V. e AmBrew S/A ( Subsidiárias ABI ), ambas subsidiárias da Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., acionista controladora da Companhia, mediante a capitalização de 70% do benefício fiscal mencionado acima, no valor de R$250.764.310,95, e b) até 654.185 ações ordinárias e até 1.079.820 ações preferenciais poderão ser subscritas pelos demais acionistas, mediante o exercício dos respectivos direitos de preferência na subscrição do aumento de capital em referência, na proporção de 0,143628630% das respectivas participações societárias possuídas em 4 de fevereiro de 2013, após o encerramento do pregão, excluídas as ações em tesouraria, obedecidas as espécies, nos mesmos preços indicados acima, para pagamento em dinheiro no ato da subscrição. Os acionistas, na proporção das participações societárias de que eram titulares em 4 de fevereiro de 2013, após o fechamento do pregão, poderão exercer seus direitos de preferência na subscrição do aumento de capital durante o período de 30 dias que se iniciará em 5 de fevereiro de 2013 e se encerrará em 6 de março de 2013, inclusive. Caberá ao Conselho de Administração da Companhia, uma vez encerrado o referido prazo, proceder ao rateio das sobras, nos termos da alínea b do parágrafo 7º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim de subscrição, reserva de sobras. O saldo não rateado será vendido em bolsa, em benefício da Companhia. O valor mínimo do aumento de capital corresponde ao necessário para a capitalização, pelas Subsidiárias ABI, de 70% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio IN 319/99 no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, ou seja, R$250.764.310,95. O valor máximo do aumento corresponde ao necessário para permitir o exercício, pelos demais acionistas da Companhia, dos respectivos direitos de preferência na subscrição proporcional do aumento de capital. É, portanto, do interesse da Companhia homologar o aumento de capital em qualquer valor que se situe dentro da faixa de valores mínimo e máximo anteriormente mencionados. b. Aumento do Capital Social sem Emissão de Ações decorrente de Capitalização Parcial de Benefício Fiscal Pelas razões detalhadas no item 3 abaixo, foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nos dias 31 de janeiro e 1º de fevereiro de 2013 um aumento do capital no montante de R$107.470.439,29, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio IN 319/99 no exercício social de 2012, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99.
3. Explicar pormenorizadamente, as razões do aumento de capital e suas consequências jurídicas e econômicas a. Capitalização Parcial de Benefício Fiscal Como resultado da incorporação da InBev Holding Brasil S.A. pela Companhia em 2005 (a Incorporação ), a Companhia vem auferindo anualmente, em cada mês de janeiro, benefício fiscal decorrente de amortização parcial de ágio, nos termos da Instrução 319/99 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Conforme permitido pela dita Instrução CVM 319/99, o Protocolo e Justificação firmado em 7 de julho de 2005, que tratou da Incorporação, estabeleceu que 70% da parcela da reserva especial de ágio na incorporação correspondente ao benefício fiscal auferido pela Companhia em decorrência da amortização do ágio seria objeto de capitalização em proveito do acionista controlador, a então denominada InBev N.V./S.A. (atual Anheuser-Busch InBev N.V./S.A., doravante A-B InBev ), devendo os 30% restantes ser capitalizados sem a emissão de novas ações, revertendo, consequentemente, em favor de todos os acionistas da Companhia. Em cumprimento ao acordado, desde 2006, aumentos do capital da Companhia decorrentes da capitalização de parcelas da reserva especial de ágio na Incorporação vêm sendo objeto de deliberação, nos montantes indicados na tabela abaixo, com a subscrição de ações correspondentes a 70% dos respectivos aumentos pelas Subsidiárias ABI, sendo concedido aos demais acionistas o direito de preferência na subscrição proporcional de ações adicionais: Ano Benefício Fiscal (R$) Subscrição A-B InBev (70%) (R$) Subscrição por Direito de Preferência (R$) Aumento de Capital sem Emissão de Ações (30%) (R$) 2006 19.376.853,18 13.530.026,66 3.433.071,93 5.846.826,52 2007 248.786.955,08 174.150.869,20 128.333.084,46 74.636.085,88 2008 438.908.385,06 307.235.839,32 55.662.245,58 131.672.545,74 2009 144.745.986,26 101.322.170,37 65.930.825,56 43.423.815,89 2010 535.326.966,20 374.728.735,67 246.375.962,38 160.598.230,53 2011 454.019.950,57 317.813.965,40 210.691.222,80 136.205.985,17 2012 369.882.613,25 258.917.804,06 173.367.247,56 110.964.809,19 4. Fornecer cópia do parecer do Conselho Fiscal, se aplicável O parecer do Conselho Fiscal está disponível nos websites da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, através do Sistema de Informações Periódicas
(IPE), bem como na página da Companhia na Internet (www.ambev.com.br/investidores). 5. Aumento de capital mediante subscrição de ações a. Destinação dos recursos. Os recursos eventualmente captados em razão da subscrição de ações pelos acionistas da companhia que optarem por exercer os respectivos direitos de preferência serão utilizados como capital de giro na Companhia. b. Número de ações emitidas de cada espécie e classe. Serão emitidas, no mínimo, 1.866.472 ações ordinárias e 890.661 ações preferenciais e, no máximo, 2.520.657 ações ordinárias e até 1.970.481 ações preferenciais. c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. Às novas ações emitidas serão atribuídos os mesmos direitos conferidos às ações da Companhia atualmente existentes, considerada a espécie respectiva. As ações emitidas participarão, em igualdade de condições, de todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a reunião do Conselho de Administração que verificar a subscrição. d. Informar se a subscrição será pública ou particular. A subscrição será particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. Ano Benefício Fiscal (R$) Subscrição pelas Subsidiárias ABI (70%) (R$) 2013 358.234.797,62 250.764.310,95 f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública. Ação Ordinária: R$89,94. Ação Preferencial: R$93,07. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital. Todo o preço de emissão será atribuído ao capital social. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. Será facultado aos acionistas minoritários o direito de subscrever 1 nova ação de mesma espécie para cada 696,2400207 ações de sua titularidade, eliminando-se, assim, o efeito da diluição para os acionistas que subscreverem as ações a que fizerem jus. Em relação aos acionistas minoritários que não exercerem o direito de preferência mencionado acima, o potencial de diluição é de 0,088% do capital total. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha. Em linha com o ocorrido nos anos anteriores, os preços de emissão correspondem à cotação média das ações da Companhia, em 31 de janeiro de 2013, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, conforme previsto no artigo 170, 1º, inciso III, da Lei nº 6.404/76, data correspondente ao dia em que foi auferido
pela Companhia o benefício fiscal supra-referido, o qual se propõe que seja utilizado para integralizar as ações a serem subscritas pelo acionista controlador nos termos da Instrução CVM 319/99. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão. l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: Em 17 de dezembro de 2010, os acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram o desdobramento das ações de emissão da Companhia por meio do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial de emissão da Companhia passou a ser representada por 5 ações ordinárias e 5 ações preferenciais, respectivamente, após o desdobramento, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital social da Companhia. Após o desdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser representado por uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, as informações relacionadas às ações dos anos anteriores à data do referido desdobramento foram refeitas, nos quadros abaixo, para refletir o efeito desse desdobramento. i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos 2012: 2011: 2010: Mínima 50,97 63,47 Média 64,01 76,62 Máxima 87,20 90,00 Mínima 35,68 42,30 Média 42,71 51,55 Máxima 54,60 67,30 Mínima 27,61 32,50 Média 33,19 38,67 Máxima 43,40 50,76 ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos 4º Trimestre de 2012:
Mínima 64,29 77,69 Média 73,82 84,45 Máxima 87,20 90,00 3º Trimestre de 2012: Mínima 60,23 73,99 Média 62,63 76,68 Máxima 64,90 80,44 2º Trimestre de 2012: Mínima 58,80 72,05 Média 63,69 77,27 Máxima 68,94 82,76 1º Trimestre de 2012: Mínima 50,97 63,47 Média 56,24 68,34 Máxima 66,86 80,06 4º Trimestre de 2011: Mínima 44,50 55,30 Média 48,77 60,21 Máxima 54,60 67,30 3º Trimestre de 2011: Mínima 36,97 44,10 Média 42,25 51,42
Máxima 46,30 57,00 2º Trimestre de 2011: Mínima 38,50 45,02 Média 41,28 48,99 Máxima 44,10 51,90 1º Trimestre de 2011: Mínima 35,68 42,30 Média 38,61 45,65 Máxima 43,51 51,21 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Janeiro 2013: Mínima 84,00 85,93 Média 87,49 89,66 Máxima 91,13 93,80 Dezembro 2012: Mínima 76,60 85,45 Média 83,46 88,72 Máxima 87,20 90,00 Novembro 2012: Mínima 67,17 80,75 Média 71,86 84,05 Máxima 77,70 88,50 Outubro 2012:
Mínima 64,91 78,82 Média 68,05 82,44 Máxima 70,33 85,50 Setembro 2012: Mínima 62,33 75,00 Média 63,48 76,80 Máxima 64,30 78,37 Agosto 2012: Mínima 60,41 74,02 Média 62,62 76,78 Máxima 64,30 79,34 iv. Cotação média nos últimos 90 dias Ação Ordinária (R$) Ação Preferencial (R$) Cotação 81,33 87,29 m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Data do aumento de Capital Total de ações preferenciais emitidas (i) Total de ações ordinárias emitidas (i) Preço de emissão ações ordinárias (i) Preço de emissão ações preferenciais (i) 28/04/2010 3.842.900 8.079.830 R$ 29,89 R$ 34,66 28/03/2011 448.387 N/A N/A R$ 45,87 18/07/2011 5.654.356 7.246.641 R$ 37,85 R$ 44,96
04/10/2011 87.261 N/A N/A R$ 55,89 22/03/2012 329.876 N/A N/A R$ 52,964 30/05/2012 1.034.343 N/A N/A R$19,713433706 26/07/2012 3.328.579 4.264.064 R$ 51,56 R$ 63,82 29/11/2012 738.116 66.186 R$10,629998 R$13,119338 (i) Conforme informado no item l acima, em 17 de dezembro de 2010, os acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram o desdobramento das ações de emissão da Companhia por meio do qual cada ação ordinária e cada ação preferencial de emissão da Companhia passou a ser representada por 5 ações ordinárias e 5 ações preferenciais, respectivamente, após o desdobramento, sem qualquer alteração do montante financeiro do capital social da Companhia. Após o desdobramento, a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão de 1/1, ou seja, cada ADR continuou a ser representado por uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso. Para fins de comparação, as informações relacionadas às ações dos anos anteriores à data do referido desdobramento foram refeitas, no quadro acima, para refletir o efeito desse desdobramento. n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão. Conforme informado no item h acima, o percentual de diluição potencial resultante da emissão é de 0,088% do capital total. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas. As informações acerca dos prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações a serem emitidas estão detalhadas nos itens 1 e 2 acima p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito. Será facultado aos acionistas o direito de subscrever 1 nova ação da mesma espécie para cada 696,2400207 ações de sua titularidade, de acordo com as regras estabelecidas no item o acima. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras. Encerrado o período informado no item 1 acima, proceder-se-á ao rateio das sobras, nos termos da alínea b do parágrafo 7º do artigo 171 da Lei 6.404/76, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim de subscrição, reserva de sobras. O saldo não rateado será vendido em bolsa, em benefício da Companhia. r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital. Caso não se concretize a subscrição do valor máximo proposto para o aumento de capital e, desde que verificada a subscrição de pelo menos o valor mínimo do aumento de capital, proceder-se-á à homologação do valor do aumento efetivamente verificado, hipótese na qual será assegurado aos subscritores o direito de retratação durante prazo de 30 dias, cabendo ao Conselho de Administração verificar a subscrição ocorrida, procedendo ao arquivamento da deliberação competente no registro do comércio (Lei nº 6.404/76, art. 166, 1º). O crédito das ações subscritas ocorrerá no dia seguinte à referida reunião do Conselho de Administração da Companhia.
s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens. i. Apresentar descrição completa dos bens. ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social. iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas. Conforme mencionado nos itens 1 e 3 acima, o Protocolo e Justificação firmado em 7 de julho de 2005, que tratou da Incorporação, estabeleceu que 70% da parcela da reserva especial de ágio na incorporação correspondente ao benefício fiscal auferido pela Companhia em decorrência da amortização do ágio seria objeto de capitalização em proveito do acionista controlador, A-B InBev, devendo os 30% restantes ser capitalizados sem a emissão de novas ações, revertendo, consequentemente, em favor de todos os acionistas da Companhia. Conforme informado no item 1 acima, das ações emitidas: a) espera-se que 1.866.472 ações ordinárias e 890.661 ações preferenciais sejam subscritas e integralizadas por Subsidiárias ABI, no valor de R$250.764.310,95, mediante a capitalização de 70% da parcela da reserva especial de ágio. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal. Conforme indicado nos itens 1 e 2 acima, em relação à capitalização parcial da reserva de ágio, parte do aumento de capital será realizada com a emissão de novas ações e, consequentemente, com modificação no número de ações; a outra parte do aumento de capital (30%) dar-se-á sem a emissão de novas ações. c. Em caso de distribuição de novas ações. i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. Serão distribuídas, ao acionista controlador, em decorrência da capitalização de 70% da parcela da reserva especial de ágio, 1.866.472 ações ordinárias e 890.661 ações preferenciais. ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações. O direito de subscrição, fixado com base no número máximo de ações a serem emitidas no aumento de capital (2.520.657 ações ordinárias e 1.970.481 ações preferenciais), poderá ser exercido pelos acionistas da Companhia na proporção de 0,143628630% das respectivas participações societárias possuídas em 4 de fevereiro de 2013 após o encerramento do pregão, excluídas as ações em tesouraria. iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. Conforme informado no item 5 c acima, às novas ações emitidas serão atribuídos os mesmos direitos conferidos às ações da Companhia atualmente existentes, considerada a espécie respectiva. As ações emitidas participarão, em igualdade de condições, de todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a reunião do Conselho de Administração que verificar a subscrição. iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Ação ordinária: R$89,94 Ação preferencial: R$93,07
v. Informar o tratamento das frações, se for o caso. As frações de ações de emissão da Companhia resultantes do exercício do direito de preferência serão desprezadas para fins do exercício da preferência e serão agrupadas em números inteiros de ações, fazendo parte do universo de sobras, podendo ser subscritas pelos acionistas que tiverem indicado o seu interesse nas sobras no período de subscrição. d. Informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível. Não aplicável, uma vez que todas as informações já foram fornecidas no item 5 acima. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição a. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. b. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. O direito de preferência a que se refere este documento e quaisquer ações ordinárias ou preferenciais da Ambev emitidas em razão do exercício de tal direito não foram e não serão registradas para fins do United States Securities Act de 1933 (o Securities Act ), e, portanto, não poderão ser oferecidas, vendidas, empenhadas ou de outra forma transferidas, exceto se registradas, isentas de registro ou não sujeitas a registro para fins do Securities Act. A informação contida neste documento não constitui uma oferta de valores mobiliários, e nós não estamos solicitando ofertas para a aquisição de valores mobiliários, nos Estados Unidos. Este documento foi divulgado pela AmBev no Brasil em cumprimento à regulamentação brasileira e é fornecido à Securities and Exchange Commission em razão da obrigação de divulgação prevista no Securities Exchange Act de 1934.