METALÚRGICA GERDAU S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado (Categoria A ) CNPJ/MF nº 92.690.783/0001-09 Código CVM 8656 Avenida Farrapos, nº 1811 90220-005, Porto Alegre, RS FATO RELEVANTE METALÚRGICA GERDAU S.A. ( Companhia ), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ), dando continuidade às informações divulgadas no Fato Relevante datado de 29 de outubro de 2015 ( Fato Relevante da Oferta Restrita ), vem informar seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada, hoje, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, o aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, e a fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido) referente à oferta pública de distribuição primária, de ações ordinárias ( Ações Ordinárias ) e ações preferenciais ( Ações Preferenciais e, em conjunto com as Ações Ordinárias, Ações ) de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 ( Oferta Restrita ), sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A. ( Coordenador Líder ou BTG Pactual ), pelo Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ), pelo Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI ) e pelo BB-Banco de Investimento S.A. ( BB Investimentos e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Itaú BBA e o Bradesco BBI, Coordenadores da Oferta ). Após o atendimento da Oferta Prioritária (conforme abaixo definido), o público alvo da Oferta Restrita foi composto exclusivamente por: (A) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ( Investidores Profissionais ); e (B) (i) nos Estados Unidos, investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission ( SEC ) em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (non U.S. persons), com base na Regulation S, editada pela SEC no âmbito do Securities Act ( Investidores Estrangeiros e, em conjunto com os Investidores Profissionais, Investidores Institucionais ).
O aumento do capital social da Companhia foi aprovado, dentro do limite do capital autorizado pelo artigo 8º do seu estatuto social, no montante de R$ 900.000.000,00 (novecentos milhões de reais) (sendo R$ 877.817.707,82, que corresponde ao montante do aumento líquido de custos e despesas da Oferta Restrita), o qual passará de R$ 6.900.000.000,00 (seis bilhões e novecentos milhões de reais) (sendo R$ 6.881.997.726,26, que corresponde ao capital social líquido dos custos de transação na emissão de ações), dividido em 137.618.994 (cento e trinta e sete milhões, seiscentos e dezoito mil, novecentos e noventa e quatro) ações ordinárias e 275.062.544 (duzentos e setenta e cinco milhões, sessenta e duas mil, quinhentas e quarenta e quatro) ações preferenciais, para R$ 7.800.000.000,00 (sete bilhões e oitocentos milhões de reais) (sendo R$ 7.759.815.434,08, que corresponde ao capital social líquido dos custos de transação na emissão de ações), dividido em 306.923.979 (trezentos e seis milhões, novecentas e vinte e três mil, novecentas e setenta e nove) ações ordinárias e 605.757.559 (seiscentos e cinco milhões, setecentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e cinquenta e nove) ações preferenciais, mediante a emissão de 169.304.985 (cento e sessenta e nove milhões, trezentas e quatro mil, novecentas e oitenta e cinco) de novas ações ordinárias e 330.695.015 (trezentas e trinta milhões, seiscentas e noventa e cinco mil e quinze) de novas ações preferenciais pela Companhia ( Aumento de Capital ). O preço de R$ 1,80 (um real e oitenta centavos) por Ação objeto do Aumento de Capital ( Preço por Ação ) foi o mesmo para as Ações Ordinárias e para as Ações Preferenciais e foi calculado com base no critério de valor de mercado, após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado pelos Coordenadores da Oferta exclusivamente junto a Investidores Institucionais, tendo como parâmetro: (i) a cotação das Ações Preferenciais na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ); e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ações ( Procedimento de Bookbuilding ), em conformidade com as disposições do artigo 170, parágrafo 1, inciso III, e parágrafo 7º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), sendo este o critério mais apropriado para determinar o preço justo das Ações, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas. O Procedimento de Bookbuilding para a definição do Preço por Ação foi realizado apenas para as Ações Preferenciais, sendo o mesmo Preço por Ação utilizado para as Ações Ordinárias, uma vez que as Ações Ordinárias: (i) não apresentam cotações no mercado significativamente díspares das Ações Preferenciais; e (ii) não possuem significativos índices de negociabilidade. Os Acionistas que participaram exclusivamente da Oferta Prioritária não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação. Foi aceita a participação de Investidores Institucionais Pessoas Vinculadas, conforme informado no Fato Relevante da Oferta Restrita, no Procedimento de Bookbuilding. Foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações
Preferenciais ofertada, portanto, não foi permitida a colocação de Ações Preferenciais a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (sem prejuízo da participação de tais Pessoas Vinculadas na Oferta Prioritária, conforme aplicável). De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476, foi assegurada prioridade aos Acionistas com posição acionária na Primeira Data de Corte para subscrição de até a totalidade das Ações a serem colocadas por meio da Oferta Restrita, na proporção de suas participações acionárias, por espécie de ação, no total de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, conforme o caso, do capital social da Companhia, desde que tais Acionistas tenham preenchido o Pedido de Subscrição Prioritária junto a um Agente de Custódia durante o Período de Subscrição Prioritária, observados, ainda, procedimentos, termos e condições da previstos no Fato Relevante da Oferta Restrita ( Oferta Prioritária ). As Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais farão jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a Companhia vier a declarar a partir da presente data, e a todos os demais benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias e/ou ações preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações ordinárias e/ou ações preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do estatuto social da Companhia. Cronograma Estimado da Oferta Restrita Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Restrita, informando seus principais eventos: Eventos Data prevista (1) Início das negociações das Ações objeto da Oferta Restrita na 19 de novembro 1 BM&FBOVESPA de 2015 Data de liquidação física e financeira das Ações na 24 de novembro BM&FBOVESPA de 2015 2 Reunião do Conselho de Administração da Companhia para a homologação do aumento de capital (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado. Custos de Distribuição
Para informações acerca dos Custos de Distribuição decorrentes da realização da Oferta Restrita, vide item 18.10 Valores mobiliários Outras Informações Relevantes do Capitalização Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta Restrita na capitalização da Companhia, vide item 18.10 Valores mobiliários Outras Informações Relevantes do Diluição Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta Restrita, vide item 18.10 Valores mobiliários Outras Informações Relevantes do Destinação dos Recursos da Oferta Restrita Os recursos líquidos oriundos da Oferta Restrita serão destinados para o pagamento de dívidas da Companhia. Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta Restrita, vide item 18.10. Valores mobiliários Outras Informações Relevantes do Informações Adicionais Os demais termos, condições e procedimentos relacionados à liquidação da Oferta Restrita permenecem os mesmos em relação àqueles divulgados pela Companhia por meio do Fato Relevante da Oferta Restrita. Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta Restrita serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (http://ri.gerdau.com/). Mais informações poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, na Avenida Farrapos, nº 1811, Porto Alegre, RS ou no website da Companhia (http://ri.gerdau.com/). Porto Alegre, 17 de novembro de 2015. METALÚRGICA GERDAU S.A. Harley Lorentz Scardoelli Diretor Presidente e de Relações com Investidores