SALVADOR CAETANO COMÉRCIO DE AUTOMÓVEIS (PORTO), S.A. Sociedade Aberta Sede: Estrada Int. da Circunvalação, 12.541/12.581 4100 Porto Capital Social: 10.000.000 Euros Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o nº 183 Pessoa Colectiva nº 500 287 040 COMUNICADO DE FACTO RELEVANTE Nos termos do disposto no artigo 248º do Código dos Valores Mobiliários, informa-se que: 1. Na sua reunião, efectuada pelas dezasseis horas do dia onze de Outubro de dois mil e um, o Conselho de Administração da Salvador Caetano Comércio de Automóveis (Porto), S. A. deliberou aprovar o projecto de fusão das sociedades adiante indicadas, o qual foi por si elaborado em conjunto com os Conselhos de Administração de todas as sociedades: a) Salvador Caetano Comércio de Automóveis (Porto), S. A., sociedade comercial anónima, com sede na Estrada da Circunvalação, nºs 12541 a 12581, 4100 Porto, sociedade aberta, com o capital social de 10.000.000 Euros, representado por 10.000.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 1 Euro cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o nº 183; b) Salvador Caetano Comércio de Automóveis (Minho), S. A., sociedade comercial anónima, com sede na Avenida da Liberdade, nºs 326-354, 4710-250 Braga, com o capital social de 2.500.000 Euros, representado por 500.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 5 Euros cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Braga, sob o nº 1.011; c) Salvador Caetano Comércio de Automóveis (Espinho), S. A., sociedade comercial anónima, com sede na Estrada do Golfe Zona Industrial, freguesia de
Silvalde, concelho de Espinho, com o capital social de 1.500.000 Euros, representada por 1.500.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 1 Euro cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Espinho, sob o nº 46; d) Salvador Caetano Comércio de Automóveis ( Viseu), S. A., sociedade comercial anónima, com sede no Lugar de Celão, Teivas, freguesia de São João de Lourosa, concelho de Viseu, com o capital social de 1.750.000 Euros, representada por 1.750.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 1 Euro cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Viseu, sob o nº 462; e) Salvador Caetano Comércio de Automóveis (Coimbra), S. A., sociedade comercial anónima, com sede na Rua Entre Vinhas, nº 1 Eiras, concelho de Coimbra, com o capital social de 2.500.000 Euros, representada por 500.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 5 Euros cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Coimbra, sob o nº 1549; f) Salvador Caetano Comércio de Automóveis (Caldas da Rainha), S. A., sociedade comercial anónima, com sede no lugar do Casal do Lameiro, freguesia de S. Pedro, concelho de Óbidos, com o capital social de 1.700.000 Euros, representado por 1.700.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 1 Euro cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Óbidos, sob o nº 196; g) Salvador Caetano Comércio de Automóveis (Setúbal), S. A., sociedade comercial anónima, com sede na Rua das Caravelas, nº 15 e 15-A, Monte Belo, concelho de Setúbal, com o capital social de 2.500.000 Euros, representado por 500.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 5 Euros cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Setúbal, sob o nº 775; h) Salvador Caetano Comércio de Automóveis, (CBEP), S. A., sociedade comercial anónima, com sede na Rua de Serpa Pinto, 72/76, freguesia de Santo Antão, concelho de Évora, com o capital social de 600.000 Euros, representado
por 600.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 1 Euro cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Évora, sob o nº 819; i) Salvador Caetano Comércio de Automóveis (Algarve), S. A., sociedade comercial anónima, com sede na Estrada Nacional 125 Sitio dos 3 Engenhos, concelho de Faro, com o capital social de 2.500.000 Euros, representado por 500.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 5 Euros cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Faro, sob o nº 711; j) Unipark Assistência e Comércio de Automóveis, S. A., sociedade comercial anónima, com sede no lugar e freguesia de Pataias, concelho de Alcobaça, com o capital social de 450.000 Euros, representado por 450.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 1 Euro cada uma, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Alcobaça, sob o nº 915; 2. Dos diversos elementos que, nos termos do artigo 98º do Código das Sociedades Comerciais, constam do referido projecto, salientam-se os seguintes: 2. 1. A fusão revestirá a modalidade referida na alínea b), do nº 4, do artigo 97º do Código das Sociedades Comerciais, isto é, será realizada mediante a constituição de uma nova sociedade, a denominar SALVADOR CAETANO - COMÉRCIO DE AUTOMÓVEIS, S. A., que terá a sua sede na Avenida Vasco da Gama, 1410, freguesia de Oliveira do Douro, concelho de Vila Nova de Gaia, e para a qual serão transferidos globalmente os patrimónios de todas as sociedades indicadas em 1, supra. Considerando, por um lado, que a Salvador Caetano Comércio de Automóveis (Porto), S. A., tem as acções representativas do seu capital social admitidas à negociação na Bolsa, e, por outro lado, o disposto na alínea e) do nº 1 do artigo 13º do Código dos Valores Mobiliários, a nova sociedade, a constituir e a regular pelos estatutos que constituem um dos anexos ao projecto de fusão, será uma Sociedade Aberta. Contudo, as acções em que se repartirá o seu capital social não serão objecto de colocação à negociação em Bolsa.
2.2. Os motivos/objectivos da fusão projectada são, em resumo, nomeadamente os seguintes: a) Existência de uma estrutura accionista idêntica em todas as empresas, com relevância para os dois principais accionistas que são a SALVADOR CAETANO - Indústrias Metalúrgicas e Veículos de Transporte, S. A., sociedade comercial anónima, com sede na Avenida Vasco da Gama, Oliveira do Douro, Vila Nova de Gaia, sociedade aberta, matriculada na Conservatória de Registo Comercial do Porto sob o nº 12 301, com o capital social de 35 000 000 de Euros, pessoa colectiva nº 500239037, e a SALTANO - Investimentos e Gestão - SGPS, S. A., sociedade comercial anónima, com sede na Avenida Vasco da Gama, 1410, freguesia de Oliveira do Douro, concelho de Vila Nova de Gaia, matriculada na Conservatória de Registo Comercial do Porto sob o nº 35 741, com o capital social de 4 500 000 Euros, pessoa colectiva nº 501 214 720, tornando-as partes integrantes do mesmo grupo económico o GRUPO SALVADOR CAETANO; b) Todas as sociedades, por um lado, têm o mesmo objecto social, traduzido, fundamentalmente, na compra e venda de automóveis ligeiros e pesados -, sendo representantes, nas respectivas áreas concessionadas, das mesmas marcas de viaturas automóveis TOYOTA, LEXUS, TATA; c) Da fusão projectada resultará um dimensionamento mais adequado e o reforço da dimensão empresarial, com ganhos de eficácia e de eficiência, decorrentes, quer de uma maior racionalização nas diversas áreas, nomeadamente, comercial, de aprovisionamento e financeira, quer da redução de custos de estrutura e de funcionamento, fundamentalmente pelo aproveitamento de sinergias operacionais, resultando, ainda, uma maior solidez financeira que será patenteada pela nova sociedade. 2. 3. A fusão, que não está sujeita a condições especiais, para além das que resultam do regime legal aplicável, operar-se-á a valores contabilísticos, ou seja, na nova sociedade os bens activos e passivos transferidos das sociedades participantes serão relevados pelos valores pelos quais se encontram registados na
escrituração de cada uma das mesmas sociedades, sendo que do ponto de vista contabilístico, a partir de 1 de Janeiro de 2002, as operações das sociedades a fundir serão consideradas como efectuadas por conta da nova sociedade; 2.4. Considerando os capitais sociais das sociedades a fundir, o capital social da nova sociedade a constituir será de 26.000.000 euros, representado por 26.000.000 acções, tituladas, ao portador, do valor nominal de 1 euro cada uma. Aos accionistas das sociedades participantes na fusão serão atribuídas acções da nova sociedade, considerando a seguinte relação: Capitais Próprios de cada uma das sociedades, em 30 de Junho de 2001 (data dos balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, anexos ao projecto de fusão), no Capital Social da nova sociedade. Por outro lado, as acções da nova sociedade conferirão o direito a participar nos respectivos lucros, em data posterior à do registo definitivo da fusão, segundo a proporção do seu valor nominal no capital da nova sociedade. 2.5. Será dado integral cumprimento ao disposto nas normas legais relativas à fiscalização, ao registo e à publicidade do projecto de fusão, o qual, também nos termos da lei, com todos os seus anexos ficará à disposição, para consulta, dos accionistas, credores e demais interessados, no local da sede de cada uma das sociedades intervenientes. Porto, 12 de Outubro de 2001 O Conselho de Administração