PASSAPORTE PARA ANGOLA Susana Almeida Brandão 27 de Maio 2011
VEÍCULOS DE INVESTIMENTO Veículos de Investimento Sociedade comercial angolana Sucursal de sociedade estrangeira
SOCIEDADES POR QUOTAS vs SOCIEDADES ANÓNIMAS Sociedade por Quotas (Lda.) Estrutura societária simplificada adequada para negócios de pequena e média dimensão Sociedade Anónima (S.A.) Adequada para investimentos de montante avultado Maior número de accionistas Anonimato dos accionistas Estrutura orgânica complexa
SOCIEDADES POR QUOTAS vs SOCIEDADES ANÓNIMAS LDA. USD 1.000,00 Quotas CAPITAL SOCIAL MÍNIMO RESPONSABILIDADE LIMITADA S.A. USD 20.000,00 REPRESENTAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Acções Os sócios são solidariamente responsáveis pelas entradas convencionadas no contrato de sociedade Cada sócio é responsável apenas pelo valor das acções que subscrever NÚMERO MÍNIMO DE SÓCIOS/ACCIONISTAS 2 5
SOCIEDADES POR QUOTAS vs SOCIEDADES ANÓNIMAS LDA. Assembleia Geral de Sócios ( AG ) Órgãos Sociais SA. Assembleia Geral de Accionistas ( AG ) Gerente/Conselho de Gerência O contrato de sociedade pode determinar a existência de um órgão de fiscalização. Administrador Único/ Conselho de Administração ( CA ) Fiscal Único/ Conselho Fiscal
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE SOCIEDADES (LDA. e S.A.) Elaboração de minuta de Estatutos Certificado de Admissibilidade de Firma junto do Ficheiro Central de Denominações Sociais Submissão do projecto de investimento privado à ANIP e obtenção de Certificado de Registo de Investimento Privado (CRIP) Licença emitida pelo Banco Nacional Angolano para a importação dos fundos necessários à realização do capital social da nova sociedade (Licença de Importação de Capitais - LIC)
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE SOCIEDADES (LDA. e S.A.) Abertura de conta bancária Outorga da Escritura Pública Publicação dos Estatutos em Diário da República Registo na Conservatória do Registo Comercial
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE SOCIEDADES (LDA. e S.A.) Registo fiscal junto do Ministério das Finanças e emissão de cartão de identificação fiscal Registo junto do Ministério do Planeamento e emissão do certificado de registo estatístico Registo junto do Instituto da Segurança Social
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE SOCIEDADES (LDA. e S.A.) LICENCIAMENTO COMERCIAL AMBIENTAL INDUSTRIAL Alvará Comercial
CONSTITUIÇÃO E REGISTO DE SOCIEDADES (LDA. e S.A.) Certificado de Habitabilidade junto do Ministério do Comércio Licença de importação/exportação junto do Ministério do Comércio
SUCURSAL DE SOCIEDADE ESTRANGEIRA Uma sociedade estrangeira pode optar por realizar a sua actividade comercial em Angola através de uma sucursal A sucursal... Não tem personalidade jurídica autónoma, destacável da sociedade mãe, mas tem capacidade jurídica plena para celebrar contratos no âmbito das suas actividades Não tem órgãos sociais, na medida em que é uma mera extensão da sociedade estrangeira Não tem capital social próprio, embora para efeitos de registo a sociedade estrangeira deva alocar fundos à sucursal ( Capital Afecto ) Salvo quanto à estrutura e organização, realiza a sua actividade de forma semelhante a uma sociedade local na sua relação com terceiros
REGISTO DE SUCURSAL Deliberação do Órgão Executivo 1. Registo da sucursal em Angola 2. Indicação do montante a alocar à sucursal 3. Nomeação de representante da sucursal
REGISTO DE SUCURSAL Certificado de Admissibilidade de Firma junto do Ficheiro Central de Denominações Sociais Submissão do projecto de investimento privado à ANIP e obtenção de Certificado de Registo de Investimento Privado (CRIP) Licença emitida pelo Banco Nacional de Angola para a importação dos fundos necessários à realização do capital social da nova sociedade (Licença de Importação de Capitais - LIC) Abertura de conta bancária
REGISTO DE SUCURSAL Publicação em Diário da República Registo na Conservatória do Registo Comercial Registo fiscal junto do Ministério das Finanças e emissão de cartão de identificação fiscal Registo junto do Instituto da Segurança Social
REGISTO DE SUCURSAL Registo junto do Ministério do Planeamento e emissão do certificado de registo estatístico Comercial Licenciamento Ambiental Industrial Certificado de Habitabilidade junto do Ministério do Comércio Licença de importação/exportação junto do Ministério do Comércio
ÓRGÃOS SOCIAIS LDA. S.A. A AG é o órgão com poderes para decidir sobre os assuntos mais relevantes da vida da sociedade O CA é o órgão responsável por i) gestão da sociedade, ii) representar a sociedade judicial e extra-judicialmente e iii) vincular a sociedade Em certas casos, pode ser nomeado um Administrador Único
ÓRGÃOS SOCIAIS REUNIÕES DA AG Reuniões Ordinárias: pelo menos, uma vez por ano, durante os 3 primeiros meses após o final de cada exercício da sociedade Reuniões Extraordinárias: sempre que considerado necessário
ÓRGÃOS SOCIAIS COMPETÊNCIA DA AG ORDINÁRIA Deliberar sobre o relatório de gestão e sobre as contas do exercício Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados Apreciar o desempenho da administração e fiscalização da sociedade e, sendo caso disso, destituir os administradores, mesmo que a destituição não conste da ordem de trabalhos Proceder às nomeações dos órgãos sociais
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS Deliberações em AG regularmente convocadas Deliberações em Assembleia Universal Deliberações Unânimes por Escrito
ASSEMBLEIAS REGULARMENTE CONVOCADAS CONVOCATÓRIA COM PRÉ-AVISO MÍNIMO (30 dias) Deve conter vária informação: Elementos identificativos da sociedade Local, dia e a hora da reunião Ordem de trabalhos
ASSEMBLEIAS UNIVERSAIS Todos os sócios presentes ainda que não regularmente convocados Sócios manifestem vontade de que a AG se constitua Sócios acordem na matéria a deliberar Esta forma de deliberação pode ser tomada em qualquer tipo de sociedade.
4.5 DIA A DIA DA SOCIEDADE UNÂNIMES DELIBERAÇÕES POR ESCRITO DELIBERAÇÕES UNÂNIMES POR ESCRITO Todos os sócios aprovem a deliberação A deliberação seja expressa em documento escrito Esta forma de deliberação pode ser tomada em qualquer tipo de sociedade.
ACTAS DAS REUNIÕES Prova das deliberações tomadas Transcrição para o livro de actas de todas as deliberações
GERENTES E ADMINISTRADORES LDA. - Não há número mínimo ou máximo de gerentes - O Conselho de Gerência deve ser constituído por um número ímpar de membros - Os gerentes podem ser escolhidos entre sócios ou entre terceiros. S.A. - O Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros - Os estatutos da podem estabelecer que a sociedade seja gerida por um Administrador Único (capital social inferior a USD 50.000) - Os administradores podem ser escolhidos entre accionistas ou entre terceiros.
GERENTES E ADMINISTRADORES LDA. Pessoas colectivas não podem ser nomeadas gerentes S.A. Pessoas colectivas podem ser nomeadas administradores. Neste caso: - Nomeação de pessoa singular para exercer o cargo em nome próprio; - A pessoa colectiva e a pessoa singular nomeada são solidariamente responsáveis pelos actos praticados pela última. Proibição de exercer qualquer actividade concorrente com a sociedade.
GERENTES E ADMINISTRADORES LDA. I Caducidade do mandato Aplicável caso o tenha termo certo I Caducidade do mandato Máximo de 4 anos S.A. II Renúncia Os gerentes podem renunciar ao mandato por carta dirigida à sociedade. II - Renúncia Os administradores podem renunciar ao mandato por carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta ou sendo ele o renunciante, ao órgão de fiscalização. A renúncia torna-se efectiva no final do mês seguinte àquele em que for recebida a carta, se não for acordado prazo inferior. A renúncia torna-se efectiva a partir do final do mês seguinte ao da recepção da carta da renúncia, a menos que, entretanto, seja designado substituto.
GERENTES E ADMINISTRADORES III Destituição LDA. Salvo disposição legal em contrário, a deliberação de destituição dos gerentes deve ser aprovada por maioria absoluta, excepto quando exista justa causa, caso em que pode ser deliberada por maioria simples. III Destituição S.A. A AG pode destituir qualquer membro do Conselho de Administração, à excepção daqueles que tenham sido nomeados pelo Estado ou por entidade a ele legalmente equiparada para este efeito. Havendo justa causa, qualquer sócio pode, em acção intentada contra a sociedade, requerer a suspensão e as destituição do gerente, ainda que esta ocupe o cargo em virtude de um direito especial.
CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS / PROCURADORES DELEGAÇÃO DE PODERES LDA. S.A. Podem constituir mandatários ou procuradores da sociedade para prática de determinados actos/categoria de actos. Podem delegar em algum/alguns competências para celebrar determinados negócios ou espécies de negócios. Podem delegar: 1 ou + administradores a gestão de assuntos determinados e específicos. 1 ou + administradores delegados ou comissão executiva a gestão corrente.
TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS LDA. Cessão de quotas efectua-se através da outorga de escritura pública Salvo disposição em contrário dos estatutos: É livre entre sócios e entre estes e os seus cônjuges, ascendentes e descendentes Transmissão a terceiros depende do consentimento da sociedade Sujeito a registo comercial Averbamento das alterações (Registo Estatístico, Registo Fiscal, Inspecção Geral do Trabalho)
TRANSMISSÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS S.A. Acções ao Portador Acções Nominativas Pela mera entrega dos títulos representativos de acções Declaração de Transmissão escrita pelo transmitente no próprio título Inscrição do pertence no título Averbamento da transmissão no livro de registo de acções da sociedade O contrato de sociedade pode limitar a transmissão de acções nominativas Subordinar a transmissão ao consentimento da sociedade Estabelecer o direito de preferência a favor dos outros accionistas, assim como as condições do respectivo exercício Subordinar a transmissão à existência de determinados requisitos conformes com o interesse social
ESTATUTOS LDA. Prestações acessórias Prestações suplementares Órgão de fiscalização S.A. Prestações acessórias Mudança da sede e aumento de capital pelo CA Comissão Executiva Fiscal Único Transmissibilidade das acções
ACORDOS PARASSOCIAIS ACORDOS PARASSOCIAIS... celebrados entre todos ou entre alguns sócios, pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei, apenas produzem efeitos entre os contraentes, não podendo, com base neles, ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.
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OBRIGADA Susana.Brandao@mirandalawfirm.com 27 de Maio 2011