COMUNICADO AO MERCADO BR Properties S.A. ( Companhia ) (BRPR3) vem a público informar que o Conselho de Administração da Companhia aprovou, por unanimidade, o envio de resposta à carta divulgada pela GP Investments, Ltd., na qual a GP Real Properties II C, LLC apresentou novas informações sobre a OPA para aquisição de controle da Companhia anunciada em 11.12.2015. O Conselho de Administração deliberou ainda tornar público o conteúdo de tal resposta, cuja cópia segue em anexo, assegurando-se, dessa forma, a equânime e simultânea disseminação de informações a todos os investidores. São Paulo, 12 de março de 2016. André Fernandes Berenguer Diretor de Relações com Investidor
São Paulo, 12 de março de 2016. À GP Real Properties II C, LLC 615, Southdupon Highway, 19.901 Dover, Delaware, Estado Unidos da América Ref.: Carta do dia 10 de março de 2016 relativa à OPA GP Prezados Senhores, Fazemos referência à carta recebida em 10 de março de 2016, por meio da qual V.Sas. apresentam novas informações sobre a Oferta Pública de Aquisição de Ações para Aquisição de Controle ( OPA GP ) da BR Properties S.A. ( Companhia ). Em resumo, nessa carta V.Sas. informam ter assegurado recursos e a aprovação sem restrições do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE para realização da OPA GP, apresentam uma proposta de cronograma para realização da OPA GP e solicitam que a Companhia (i) tome as medidas que lhe cabem para permitir que sejam definidos os termos e condições da Renúncia dos Credores e (ii) disponibilize determinados documentos e informações sobre os negócios da Companhia. Adicionalmente, V.Sas. esclarecem que a publicação do edital da OPA GP ( Edital ) permanece sujeita (i) à evolução satisfatória do processo de obtenção de renúncias de credores da BR Properties e (ii) à conclusão satisfatória da análise das informações solicitadas à Companhia. Diante disso, o Conselho de Administração reuniu-se e deliberou, por unanimidade, enviar-lhes esta resposta, a fim de esclarecer determinados aspectos sobre as informações e as propostas apresentadas por V.Sas.. O Conselho de Administração deliberou, ainda, tendo em vista que o teor da referida carta foi tornado público por meio de aviso de fato relevante divulgado pela GP Investments Ltd., que esta resposta também fosse tornada pública pela Companhia, a
fim de assegurar a equânime e simultânea disseminação de informações a todos os investidores. I. Solicitação de Informações Em sua carta V.Sas. solicitaram que lhes fosse permitido o acesso a determinados documentos necessários para confirmação de informações relevantes sobre os negócios, ativos, passivos e contingências da BR Properties. Diante da confirmação por V.Sas. da obtenção dos recursos necessários à liquidação da OPA GP, a Companhia está de acordo em atender aos pedidos de informações de V.Sas., mediante a celebração de instrumento que garanta o sigilo de tais informações. II. Renúncia dos Credores Conforme mencionado, V.Sas. também solicitam à Companhia que tome as medidas cabíveis para permitir que sejam definidos os termos e condições para obtenção de renúncia de credores da Companhia com relação a seus direitos de declarar a aceleração de determinadas dívidas da BR Properties caso a Oferta seja bem sucedida. Em primeiro lugar, esclarecemos que a decisão quanto à renúncia cabe exclusivamente aos credores da Companhia. À Companhia cumpre apenas atuar de forma a garantir que: (i) essa decisão seja tomada de maneira informada pelos credores; (ii) sejam preservados os interesses da companhia e de seus acionistas; e (iii) a condição imposta por V.Sas. não inviabilize a possibilidade de terceiros competirem com a OPA GP. Nesse sentido, informamos a V.Sas. que a atuação da Companhia no processo de obtenção de renúncia dos credores será limitada, a princípio, à convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas da Primeira, Quarta e Quinta emissões da Companhia ( AGDs ). A ordem do dia de tais convocações consistirá na renúncia, pelos debenturistas, ao direito de cobrar antecipadamente a dívida, em decorrência da aquisição de controle da Companhia, quer ela resulte da realização da OPA GP, quer ela resulte de qualquer outra oferta concorrente à OPA GP. Caso alguma oferta concorrente à OPA GP venha a ser apresentada antes da realização das AGDs, e esteja também condicionada à renúncia pelos credores, caberá aos
debenturistas decidir expressamente quanto à concessão ou não de tal benefício também para a OPA concorrente. Caso nenhuma OPA concorrente venha a ser lançada antes da realização das AGDs e nelas, por qualquer outro motivo, os debenturistas decidam conceder a renúncia apenas para a OPA GP, o eventual posterior lançamento de uma OPA concorrente à OPA GP, que também contenha como condição a obtenção de renúncia pelos debenturistas imporá, a nosso ver, a convocação de novas AGDs para examinar tal pleito. Nesse caso, submeteremos à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a decisão sobre a necessidade de suspender a realização do leilão da OPA GP, na forma prevista no Art. 13-A da Instrução CVM 361/02. Em qualquer caso a ordem do dia das AGDs estabelecerá que, caso seja aprovada, a eficácia da renúncia ao direito de cobrança antecipada da dívida estará condicionada: (i) à aprovação, em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, dos custos a serem incorridos pela Companhia por força da renúncia pelos debenturistas, e (ii) à liquidação do leilão da OPA GP ou de eventual oferta concorrente. A convocação dos debenturistas para a AGD também incluirá a informação de que em nenhuma hipótese a Companhia arcará com quaisquer custos decorrentes da eventual renúncia, pelos debenturistas, a quaisquer direitos seus, salvo aqueles aprovados nas AGDs, e apenas na hipótese de a OPA GP (ou outra OPA que com ela concorra) produzir o efeito de aquisição do controle acionário majoritário da Companhia. Por fim, não obstante o acima exposto, a Companhia reserva-se o direito de interagir diretamente com os seus credores, caso julgue que tal medida é necessária para preservar os interesses da Companhia. III. Cronograma Em primeiro lugar, notamos que, no cronograma sugerido por V.Sas., está prevista a data de 29.04.2016 para a Assembleia Geral Extraordinária que deliberará quanto (i) à aceitação dos termos e condições das renúncias dos credores e (ii) à dispensa de realização da oferta obrigatória (poison pill) constante do artigo 34 do Estatuto Social da Companhia. Contudo, conforme já havíamos adiantado em nossa carta de 14.12.2015, entendemos que a referida assembleia deve realizar-se, em primeira convocação, com no máximo 9
(nove) dias de antecedência ao leilão da OPA GP, ou seja, após o término do prazo máximo de 10 (dez) dias de antecedência ao leilão de uma OPA para que seja apresentada oferta concorrente ou anunciada a intenção por um terceiro de interferir no seu leilão. Por meio de sua carta do dia 18.12.2015 V.Sas. haviam, inclusive, manifestado concordância com esse ponto. Tal intervalo de tempo permitirá que os acionistas deliberem sobre a dispensa da poison pill com plena informação e, assim desejando, de maneira uniforme em favor de todos aqueles que tenham formulado uma OPA concorrente ou declarado a intenção de intervir no leilão da OPA GP. Portanto, considerando que o cronograma apresentado por V.Sas. prevê que o leilão da OPA GP será realizado em 11.05.2016, entendemos que a referida assembleia geral extraordinária deverá ser realizada no dia 02.05.2016 (ou posteriormente), a fim de assegurar a possibilidade de concorrência com a OPA GP sem prejuízo do cronograma. Em segundo lugar, notamos também de seu cronograma proposto que, caso seja necessária a realização das AGDs em segunda convocação (ou em data posterior à prevista para realização em primeira convocação), o resultado dessas assembleias somente seria conhecido após o fim do prazo de 15 (quinze) dias conferido ao Conselho de Administração para analisar e emitir sua opinião sobre a OPA GP, que se conta da data da publicação do Edital, nos termos do item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social da Companhia. Assim, informamos a V.Sas. que, caso essa situação venha a se verificar, o Conselho de Administração da Companhia solicitará à BM&FBovespa a prorrogação do prazo para emissão do seu parecer, de modo a garantir que o Conselho e seus assessores tenham tempo hábil para análise de todas as informações relativas à OPA GP. IV. Observações finais Por fim, gostaríamos de confirmar nosso entendimento de que, embora houvesse sido anunciada, em 11.12.2015, a intenção de adquirir, por meio da OPA GP, até 187.318.525 ações ordinárias de emissão da Companhia, as quais, somadas às ações detidas por V.Sas., lhes permitiria alcançar participação de até 75% do capital social da Companhia, a carta enviada em 10.03.2016 menciona um limite de aquisição diverso, de até 172.407.104 ações ordinárias da BR Properties S.A. (...), o que, em conjunto
com as ações da BR Properties atualmente detidas pela Ofertante, representará aproximadamente até 70% do capital social da Companhia. Adicionalmente, notamos que, apesar da alteração na quantidade de ações, não houve menção sobre o valor por ação a ser ofertado na OPA GP, o que gera incerteza para os acionistas da Companhia quanto à possibilidade de alteração do valor indicado por V.Sas. no anúncio da OPA GP em 11.12.2015. Dessa forma, tendo em vista que o Edital está previsto para ser lançado somente no dia 28.03.2016, parece-nos que seria de todo pertinente que V.Sas. se posicionem a esse respeito, a fim de mitigar o impacto sobre o valor de cotação da ação da Companhia nesse período. Ressaltamos que esta resposta é formulada no cumprimento do dever legal de diligência dos administradores em uma situação de OPA, e não representa qualquer manifestação de opinião, favorável ou contrária, à aceitação da OPA GP, que somente deverá ser formulada no prazo previsto no item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado. Sendo o que nos cumpria informa-lhes no momento, permanecemos à disposição para prestar eventuais esclarecimentos pertinentes aos assuntos mencionados nesta carta. Cordialmente, Conselho de Administração da BR Properties S.A. Claudio Bruni Presidente