Comissão de Valores Mobiliários CVM At.: Gerente de Acompanhamento de Empresas-1 - Sra. Nilza Maria Silva de Oliveira
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1 17 de novembro de 2016 À Comissão de Valores Mobiliários CVM At.: Gerente de Acompanhamento de Empresas-1 - Sra. Nilza Maria Silva de Oliveira BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros At.: Superintendente de Acompanhamento de Empresas - Sr. Nelson Barroso Ortega Ref.: Ofícios nº 528/2016/CVM/SEP/GEA-1 e SAE/GAE 2 Solicitação de esclarecimentos sobre notícia BANCO BTG PACTUAL S.A. ( BTG Pactual ), em atendimento aos referidos ofícios da CVM e da BM&FBOVESPA, abaixo transcritos, que solicitam manifestação acerca de notícia veiculada na mídia, serve-se do presente para esclarecer que (1) o Banco BTG Pactual S.A. não está envolvido em qualquer potencial operação de aquisição de ativos de titularidade da Abengoa e (2) fundos de investimento geridos pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda., que podem ter o BTG Pactual como titular de parcela minoritária de suas cotas, podem estar analisando a oportunidade de eventual aquisição de ativos de titularidade da Abengoa. Cabe ressaltar que os referidos fundos de investimento (i) possuem gestão independente, sendo que o BTG Pactual especificamente não possui qualquer influência sobre esse processo de gestão, (ii) não estão necessariamente alinhados com os interesses do BTG Pactual e (iii) estão sujeitos, em geral, a obrigações de confidencialidade. João Marcello Dantas Leite Diretor de Relações com Investidores do Banco BTG Pactual S.A.
2 Ofício nº 528/2016/CVM/SEP/GEA-1 Rio de Janeiro, 16 de novembro de Ao Senhor João Marcello Dantas Leite Diretor de Relações com Investidores da BANCO BTG PACTUAL S/A Praia de Botafogo, 501-6º andar - Botafogo Rio de Janeiro - RJ CEP: Fax: (21) Telefone: (21) ri@btgpactual.com c/c: emissores@bvmf.com.br; ccarajoinas@bvmf.com.br; apereira@bvmf.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada em , no jornal O Estado de São Paulo, seção Economia & Negócios, sob o título: BTG e Equatorial Energia oferecem R$ 1 bilhão por ativos da Abengoa, em que constam as seguintes afirmações: A empresa Equatorial Energia se uniu ao banco BTG Pactual para comprar os Ativos que a empresa espanhola Abengoa detém no Brasil. A proposta é formar uma sociedade, na qual a Equatorial seria majoritária e o BTG ficaria com algo entre 40% e 49%. Conforme apurou o Estado, Equatorial e BTG apresentaram uma proposta formal para aquisição da nove concessões de linhas de transmissão que foram assumidas pela Abengoa no Brasil, após a empresa vencer uma série de leilões realizados pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), que estão com as obras atrasadas. O valor global oferecido pelos Ativos é de pouco mais de R$ 1 bilhão. Desse total, R$ 277,2
3 milhões referem-se à aquisição total de todas as sociedades que a Abengoa detém nos empreendimentos. Outros R$ 724,7 milhões estão relacionados a saldos devedores de projetos em fase pré-operacional da Abengoa, ou seja, dívidas que a companhia acumula no País. A data base da proposta comercial é 31 de dezembro de As negociações com a Abengoa estão avançadas, com previsão de que a Equatorial e o BTG deem início ao processo de due diligence dos Ativos, para passar um pente-fino administrativo, contábil e financeiro nos projetos da companhia. 2. Tendo em vista o exposto, determinamos que V.Sª. esclareça se a notícias são verídicas, e, se confirmada sua veracidade, deverá explicar os motivos pelos quais entendeu não se tratar de um fato relevante, assim como comentar outras informações consideradas importantes sobre o tema. 3. Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET, categoria: Comunicado ao Mercado, tipo: Esclarecimentos sobre Consultas CVM/BOVESPA, assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a transcrição deste ofício. 4. Alertamos que, de ordem da Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM Nº 452/07, caberá a determinação de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não cumprimento da exigência contida neste ofício, enviado exclusivamente por , até 9h30min de , não obstante o disposto no parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02.
4 16 de novembro de /2016-SAE/GAE 2 BANCO BTG PACTUAL S/A At. Sr. João Marcello Dantas Leite Diretor de Relações com Investidores Ref.: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia veiculada na imprensa Prezados Senhores, Em notícia veiculada pelo jornal O Estado de São Paulo, em 15/11/2016, sob o título BTG e Equatorial Energia oferecem R$ 1 bilhão por ativos da Abengoa, consta, entre outras informações, que as negociações com a Abengoa estão avançadas, com previsão de que a Equatorial e o BTG deem início ao processo de duediligence dos ativos, para passar um pente-fino administrativo, contábil e financeiro nos projetos da companhia. Não identificamos essas informações nos documentos enviados por essa companhia, por meio do Sistema Empresas.NET. Em caso de contraditório, favor informar o documento e as páginas em que constam as informações e a data e hora em que as mesmas foram enviadas. Cabe ressaltar que a companhia deve divulgar informações periódicas, eventuais e demais informações de interesse do mercado, por meio do Sistema Empresas.NET, garantindo sua ampla e imediata disseminação e o tratamento equitativo de seus investidores e demais participantes do mercado. Isto posto, solicitamos esclarecimentos sobre o item assinalado, até 17/11/2016, sem prejuízo ao disposto no parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02, com a sua confirmação ou não, bem como outras informações consideradas importantes. A resposta dessa empresa deve ser enviada por meio do módulo IPE, selecionando-se a Categoria: Fato Relevante ou a Categoria: Comunicado ao Mercado, o Tipo: Esclarecimentos sobre consultas CVM/Bovespa e, em seguida, o Assunto: Notícia divulgada na mídia, o que resultará na transmissão simultânea do arquivo para a BM&FBOVESPA e CVM.
5 Ressaltamos a obrigação, disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da companhia, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. No arquivo a ser enviado deve ser transcrito o teor da consulta acima formulada antes da resposta dessa empresa. Esta solicitação se insere no âmbito do Convênio de Cooperação, firmado pela CVM e BM&FBOVESPA em 13/12/2011, e o seu não atendimento poderá sujeitar essa companhia à eventual aplicação de multa cominatória pela Superintendência de Relações com Empresas SEP da CVM, respeitado o disposto na Instrução CVM nº 452/07. Atenciosamente, Nelson Barroso Ortega Superintendência de Acompanhamento de Empresas BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros c.c.: CVM - Comissão de Valores Mobiliários Sr. Fernando Soares Vieira - Superintendente de Relações com Empresas Sr. Francisco José Bastos Santos - Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários
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