COMUNICADO AO MERCADO CENTRAIS ELETRICAS BRASILEIRAS S/A CNPJ: / COMPANHIA ABERTA

Transcrição

1 CENTRAIS ELETRICAS BRASILEIRAS S/A CNPJ: / COMPANHIA ABERTA Centrais Elétricas Brasileiras S/A ( Companhia ou Eletrobras ) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, em 6 de dezembro de 2017, da Comissão de Valores Mobiliários, o Ofício nº 400/2017/CVM/SEP/GEA-1, solicitando esclarecimentos a respeito da notícia veiculada em 2 de dezembro de 2017, na coluna Radar da Revista Veja, a respeito da investigação independente contratada pela Eletrobras, conforme transcrita ao final deste comunicado: Em atenção ao ofício acima mencionado esclarecemos o que se segue: 1. Conforme amplamente divulgado pela Companhia, através de Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, Notas Explicativas de Demonstrações Financeiras e outros informes financeiros, a Eletrobras, em resposta às denúncias e delações realizadas no âmbito da Operação Lava Jato, através da qual foram citados empreendimentos corporativos da Companhia ou desenvolvidos em parceria com sócios privados, através de sociedades de propósito específicos ( SPE ), contratou o escritório de advocacia internacional, Hogan Lovells, para a condução de uma ampla investigação privada independente visando a identificação de eventuais violações às leis anticorrupção americana (U.S. Foreign Corrupt Practices Act de FCPA) e brasileira (Lei n /2013); 2. De forma a garantir a independência e a qualidade na condução da investigação privada, e também para atender uma condição essencial das autoridades norteamericanas para que esse procedimento seja considerado válido para detecção de fraudes e corrupção, foi instaurada a Comissão Independente de Gestão da Investigação ( CIGI ) formada por notórios especialistas, com a função de supervisionar a investigação independente; 3. Importante ressaltar também que a estrutura contratada para a condução da investigação independente foi discutida com os auditores independentes, KPMG Auditores Independentes, como procedimento essencial para a conclusão das auditorias das demonstrações contábeis de 2014 e 2015 relacionadas aos Formulários 20F dos referidos exercícios, de acordo com requerimentos aplicáveis para empresas com ações negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque;

2 4. Conforme consta, trimestralmente, nos Informes aos Investidores divulgados pela Companhia, as despesas com a estrutura de investigação independente e também com os assessores e advogados que cercam este assunto são informados como eventos não recorrentes para fins de nossos indicadores gerenciais. Em resumo, as despesas da Companhia com o tema encontram-se abaixo descritas, sendo importante frisar que se trata de um processo complexo e que demanda elevada expertise dos profissionais envolvidos. No ano de 2016, considerado o período de maior volume de atividades, o processo envolveu a participação de mais 300 profissionais especialistas: Total em 2015: R$ 6 milhões Total em 2016: R$ 291 milhões Total em 2017 até 30/09/2017: R$ 43 milhões Total acumulado de 2015 até 30/09/2017: R$ 340 milhões 5. Essas despesas compreendem não somente o escritório Hogan Lovells e seus subcontratados especialistas em procedimentos e análises forenses e advocacia brasileira, mas também os honorários dos membros da CIGI, e acompanhamento realizado pelos auditores independentes, outros consultores e advogados, inclusive aqueles envolvidos em defesas judiciais e administrativas, no Brasil e exterior, como se segue: Despesas de Investigação R$ Mil Hogan Lovells Control Risks Kroll CIGI Auditores Independentes Outros Escritorios de Advocacia Outros consultores Total em 30/09/ A contratação da investigação independente foi, portanto, necessária e uma demanda da administração, em especial do Conselho de Administração da Eletrobras, no cumprimento do seu dever de diligência, e à luz das exigências das autoridades norte-americanas e brasileiras e dos requerimentos das normas de auditoria, tendo como objetivo primário buscar eventuais irregularidades, fraudes e atos de corrupção relacionados a empreendimentos envolvendo as Empresas Eletrobras, mas também a melhoria dos processos de controles internos;

3 7. Para atingir este objetivo, foram realizados amplos procedimentos de investigação nos principais projetos de investimentos das Empresas Eletrobras, cujos achados quantificáveis referentes aos empreendimentos corporativos da Usina Nuclear de Angra 3, Usina de Mauá 3 e Usina Hidroelétrica de Simplício montam cerca de R$ 211 milhões, enquanto que os da sociedade de propósito específico Norte Energia S.A (vinculado ao projeto da Usina Hidroelétrica de Belo Monte) monta cerca de R$183 milhões, sendo o valor equivalente à participação acionária da Eletrobras na referida SPE correspondente a R$91 milhões. Tais valores foram amplamente divulgados pela Eletrobras, através do Fato Relevante de 11 de outubro de Assim, a Eletrobras registrou contabilmente R$302 milhões relativos aos achados da investigação nos Informes Trimestrais relativo ao período encerrado em 30 de setembro de 2016, conforme arquivado junto a CVM. Os mesmos montantes foram registrados nas Demonstrações Financeiras referentes aos Formulários 20F de 2014 e É importante destacar que o complemento das investigações externas da "Operação Lava Jato" ainda não foi concluído e ainda poderá levar algum tempo para ser concluído todos os procedimentos a ela inerentes. Desta forma, novas informações relevantes podem ser reveladas no futuro, o que poderá acarretar ajustes futuros nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia; 9. Além disso, a investigação permitiu a identificação de falhas de compliance e de controles internos que foram e vem sendo corrigidas com o apoio do escritório Hogan Lovells e dos demais membros da estrutura de investigação, a resultar no aprimoramento de processos e no afastamento de empregados envolvidos em condutas irregulares ou ilícitas, alguns desses réus condenados em ações penais perante a justiça do Rio de Janeiro; 10. Importante mencionar que a qualidade da investigação independente e do material apresentado pela Companhia foi mencionada em sentenças proferidas pelo juízo envolvido nas investigações dos empreendimentos que contam com a participação da Companhia, o que contribuiu para determinar condenações judiciais e valor mínimo indenizável à Companhia; 11. Além disso, com a conclusão de parte substancial da investigação independente e consequente registro dos impactos financeiros acima descritos, foi possível o arquivamento dos Formulários 20F de 2014 e 2015, em outubro de 2016, tendo sido suspendido imediatamente o processo de deslistagem das ações da Eletrobras na New York Stock Exchange, uma importante conquista para a Companhia;

4 12. Finalmente, para fins de apoio das ações das comissões de Enforcement da SEC - Securities and Exchange Commission e do DOJ Department of Justice dos Estados Unidos, procedimentos adicionais de investigação independente ainda vêm sendo conduzidos no acompanhamento da implementaçao do Programa de Compliance da Eletrobras, bem como da análise e monitoramento de novas denúncias no âmbito da Operação Lava Jato. 13. A Eletrobras, por meio do escritório Hogan Lovells e de sua Diretoria de Conformidade, vem interagindo e cooperando com as autoridades norteamericanas no sentido de estabelecer as condições para o término da investigação independente, com a transferência dos procedimentos de prevenção e detecção de fraudes e corrupção para a Diretoria de Conformidade da Eletrobras, no âmbito do Programa de Integridade Eletrobras 5 Dimensões; 14. Ante ao todo exposto, verifica-se que as informações referentes à estrutura e trabalhos da investigação independente foram adequadamente disponibilizadas pela Companhia, por meio dos canais adequados. 15. A comparação das despesas com a estrutura de investigação independente com os impactos financeiros dos seus achados registrados contabilmente, conforme fez supor a reportagem, além de apresentar informações incorretas, não é apropriada, uma vez que os motivadores para a contratação da investigação e demais atividades que cercam o tema não estão relacionados apenas aos achados quantitativos, mas envolve a manutenção da listagem da Companhia perante a New York Stock Exchange -, indenizações ao erário público e também aos aspectos qualitativos de prevenção e detecção de fraude e corrupção através da melhoria do ambiente de controles internos da Eletrobras. Rio de Janeiro, 7 de dezembro de Armando Casado de Araujo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

5 Transcrição do Ofício nº 400/2017/CVM/SEP/GEA-1 Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícia. Senhor Diretor, 1. Reportamo-nos à notícia veiculada em , na coluna Radar da Revista Veja, em que constam as seguintes afirmações: Uma investigação na Eletrobras vem chamando a atenção dos órgãos de controle em Brasília. Para descobrir os desvios da Lava-Jato, a empresa contratou o escritório Hogan Lovells. A conta deu quase 400 milhões de reais. E os desvios? Trezentos milhões. 2. A respeito, solicitamos manifestação da companhia com relação à veracidade da notícia, e, caso afirmativo, comente outras informações consideradas importantes sobre o tema. 3. Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado. 4. Tal manifestação deverá ocorrer por meio do Sistema Empresa.NET, categoria: Comunicado ao Mercado, tipo: Esclarecimentos sobre questionamentos da CVM/B3, assunto: Notícia Divulgada na Mídia, a qual deverá incluir a transcrição deste ofício.

6 5. Alertamos que, de ordem da Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385/76, e na Instrução CVM nº 452/07, caberá a determinação de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não cumprimento da exigência contida neste ofício, enviado exclusivamente por , até , não obstante o disposto no parágrafo único do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02. Atenciosamente,